面对信达证券招股书，证监会连发45问，涉及哪些方面？

面对信达证券招股书，证监会连发45问，涉及哪些方面？

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在

递交招股书四个月后，证监会对信达证券提出了多达45条的反馈意见。对这家AMC系资格最老的券商来说，如何在30日内（包含五一假期）回答监管提问，可能需要好好思索。

首家AMC系券商IPO进展

成立于2007年9月，信达证券为国内首家AMC系券商，其的控股股东正是赫赫有名的中国信达资产管理公司（简称：中国信达）。

策谋数年后，信达证券在2020年的最后一天，通过证监会官网预披露了招股说明书。

这份“不可复制”的文件显示：由中信建投保荐，信达证券拟在上交所主板上市。本次拟公开发行不超过9.73亿股。募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充资本金、增加营运资金、发展主营业务。

具体来看，包括以下七个方面：巩固和发展经纪业务，扩大资本中介业务规模，发展自营业务，引进资管业务人才，提升投行业务实力，投入合规风控和信息技术建设，以及对从事期货、另类投资、私募、公募和境外业务的子公司予以支持。

据招股书披露，2020年上半年，信达证券营业收入15.71亿元，归母净利润为3.84亿元，几乎相当于2019年全年净利润的两倍。

多达45条反馈意见远超同行

在发布招股书三个半月之后，证监会对信达证券首次公开发行股票申请文件提出了多达45条的反馈意见。

证监会同时要求，信达证券及中介机构在30日内逐项落实并提供书面回复和电子文档。如未能按期提交反馈意见，证监会将予终止审查。

行家翻查了近两年券商预披露招股书的情况，从提问数量上看，信达证券刷新了上市券商的纪录。

2020年8月，证监会对中金公司提出了37条反馈意见。2020年11月，中金公司回归A股。

同是2020年8月，证监会对财达证券提出了37条反馈意见。财达证券已于2020年12月过会，并在近期拿到了批文。

2020年4月，证监会对万联证券提出了32条反馈意见。目前万联证券仍在上市排队流程中。

更早之前，证监会在2018年1月，2019年3月和2019年5月，分别对国联证券、中泰证券和中银国际提出了25条、40条和44条反馈意见。2020年内，三家券商相继登录A股。

监管关注四大方面问题

细看45条反馈意见，涉及规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关的问题和其他问题，共四个方面45项问题。

行家觉得，部分问题可能比较“尖锐”：诸如与中国信达的关联交易和独立性问题，经纪业务收入逐期下滑的问题，自营业务、投行业务、资管业务收益率波动较大的原因，多起行政处罚及监管措施，还有多达9起股质纠纷诉讼的影响等等。

下面是反馈意见的文字版（可搜索）。

一、规范性问题

1、历史沿革。请补充说明：

（1）历史沿革涉及公司设立、增资等事项是否取得证券行业主管部门批复，是否存在未依照当时有效的规定履行评估、备案或核准等程序的情形，如存在请补充披露具体情况、原因、弥补措施、对发行人的影响，是否构成本次发行的障碍；

（2）历史沿革涉及国有股权变动或转让、受让国有资产等事项是否符合当时有效的国有资产管理规定，如存在不符合规定的情形请补充披露具体情况、原因、弥补措施、对发行人的影响，是否构成本次发行的障碍；

（3）历次股权变动是否履行公司决策、评估、工商登记等程序，股权变动的交易价格是否存在明显异常，如存在瑕疵或价格异常的请补充披露具体情况、原因、弥补措施、对发行人的影响，是否构成本次发行的障碍；

（4）发行人现有是否存在非国有股东，如存在请说明非国有股东的基本情况、定价依据、出资资金来源，是否履行相应评估、备案或核准等程序；

（5）现有股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在对赌协议或其他特殊协议安排；

（6）申报前一年引入新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；请按照监管要求补充披露的基本信息。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确意见。

2、关联交易。请发行人补充披露：

（1）发行人关于关联方的认定是否符合规定，关联方及关联交易披露是否真实、准确、完整；

（2）结合不同业务类型的关联交易占比情况，说明发行人收入、利润是否主要来自关联方，对控股股东、实际控制人控制的企业是否存在重大依赖，发行人是否符合独立性的监管要求；

（3）报告期内关联交易是否合理、必要，价格是否公允，是否存在利益输送，是否履行关联交易决策程序。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确意见。

3、商标。中国信达将“信达证券”“信达期货”等13项商标许可信达证券在相关商品服务项目范围内暂时无偿使用，许可使用的期限至2024年12月31日。请发行人补充披露：

（1）“信达证券”“信达期货”等13项商标对发行人的重要程度，是否为核心商标；

（2）上述13项商标未投入发行人的原因，是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响；

（3）中国信达无偿授权发行人使用上述13项商标是否构成代发行人承担成本费用，关联交易价格是否公允；

（4）发行人与中国信达签订《商标使用许可合同》的具体内容，发行人是否存在无法使用的风险，相关风险揭示是否充分。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确意见。

4、独立性。

请补充说明：对照招股说明书格式准则第51条关于公司独立性的要求，逐项说明发行人在资产完整、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，是否符合发行监管对公司独立性的基本要求。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确意见。

5、发行人合并报表范围包括部分结构化主体。请在招股说明书补充：

（1）以列表形式补充披露纳入合并财务报表范围子公司及变化情况；

（2）根据相关规定，详细说明公司结构化主体的具体情况，其纳入或不纳入合并报表范围的依据，会计核算是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

6、报告期内，信风投资注销子公司安徽信达复思资产管理有限公司、上海信达国鑫股权投资管理有限公司、信达国际注销孙公司信达汇理（深圳）投资咨询有限公司、信达信运资产管理有限公司及安徽信达信运资产管理有限公司，注销后不再纳入合并报表范围。请发行人披露并说明注销上述子公司的原因与合理性，上述子公司设立期间的经营情况，包括但不限于经营业绩，业务情况，主要资产、负债情况。请保荐机构、律师、会计师核查并发表明确意见。

7、招股书披露，2017年发行人以净价63.3118元/百元面值将面值5000万元的12博源MTN1转让给关联方中国信达。

（1）请披露并说明上述票据转让的定价依据，结合同期该票据二级市场价格说明转让价格是否公允，转让款项是否已全额到账。

（2）发行人账务处理情况，上述票据到期偿付情况。模拟测算如由发行人承担相关损益，及对报表的影响情况。请保荐机构、律师、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

8、报告期内，发行人存在大量经常性关联交易，包括提供承销保荐业务、经济业务、资产管理业务、咨询业务、财务顾问服务，购买关联方发起的产品、接受关联方出让资产使用权或提供的服务，关联方购买发行人发起的产品，受托管理的其他关联方产品等。

（1）说明上述关联交易的原因与必要性，占同类业务的比例等。

（2）披露并说明相应关联交易占销售收入、营业成本、期间费用的比例，结合同类交易价格，说明关联交易的具体内容和交易价格公允性。

（3）关联交易资金来源与去向。

（4）模拟测算剔除关联方对发行人财务报表的影响情况。请保荐机构、律师、会计师说明核查过程、方法和结论，并对公司关联方披露是否全面、完整，是否存在隐性关联关系发表明确意见。

9、公司未按照《招股书准则》的规定披露主要经营与同行业公司比较情况。请在招股说明书补充：

（1）披露同行业公司的选取标准，同行业公司的主要情况及财务数据，与招股说明书其他章节披露的同行业公司应保持一致性。

（2）分析公司经营活动中的主要风险，在“风险因素”披露时应全面、具体、有针对性，并尽量进行量化分析。

（3）按产品或业务类别，结合同行业公司主要财务数据、市场占有率或市场份额等，披露公司所处行业的整体状况；

（4）请结合重点业务、重点地区市场规模，竞争状况等，披露公司在行业内的地位，未来发展的主要瓶颈与应对计划。请保荐机构、会计师督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

10、公司营业收入按会计核算和经营分部口径进行分类披露，业务分部的分类方法与《公开发行证券公司信息披露编报规则第5号—证券公司招股说明书内容与格式特别规定》及第四节风险因素“与行业和公司业务有关的风险”列示的业务类型有所差异。请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”中补充：按经营分部，披露营业收入、营业支出、经营利润、净利润等指标的规模与比例，其变动是否与同行业公司存在明显差异及原因。请说明：

（1）按照会计核算、经营分部两种分类方法下，相似项目收入之间的匹配关系与差异产生的原因，如会计核算分类中经纪业务净收入、期货经济业务净收入、投资银行业务净收入、资产管理业务净收入与业务类型分类中经纪业务收入、投资银行业务收入、资产管理业务收入之间的匹配关系。

（2）对照《公开发行证券公司信息披露编报规则第5号—证券公司招股说明书内容与格式特别规定》的具体规定，说明相关信息是否准确、完整。请保荐机构、会计师核查上述情况，并发表明确意见。

11、证券经纪业务是公司主要收入来源，报告期收入分别为163,829.77万元、140,677.10万元、133,671.11万元和72,444.65万元，占公司营业收入的比例分别为82.11%、84.81%、60.13%和46.09%，逐期下降。请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”中补充：

（1）结合公司营业部地区分布特点、未来开设计划及开办费用对经营业绩的影响等，详细披露公司经纪业务情况及风险，包括但不限于公司经纪业务收入、利润占比及与行业比较情况、平均佣金率情况及与行业比较、主要业务区域经纪业务竞争状况及佣金率变化情况、经纪业务相关政策变动对公司业务收入及盈利的可能影响及风险等。

（2）补充披露股票、基金、债券净佣金费率水平变化情况，并分析各自变动趋势、行业对比等。

（3）披露并说明发行人证券经纪业务收入逐期下滑的原因与合理性，分析说明变动趋势是否符与同行业公司一致，是否发生重大不利变化。请保荐机构、会计师核查上述情况，并发表明确意见。

12、发行人将信用业务分类入证券经纪业务。请：

（1）说明上述分类是否符合行业惯例，是否与同行业上市公司相关业务分类存在差异。

（2）详细披露公司对融资融券、股票质押式回购规模监控和调整机制的具体内容和实施情况。

（3）结合同类已上市公司证券信用交易业务变化情况、公司自身业务特点，详细分析相关业务变动的原因。

（4）详细披露公司报告期内融资融券业务相关情况，包括但不限于融资融券业务客户的开户数量及占比、平均融资融券金额、保证金比例和平均担保比例、利率水平及平均利率，并结合实际业务特点，详细披露公司融出资金风险准备具体测试及计提政策制定依据。

（5）详细披露报告期公司股票质押式回购业务相关情况，包括但不限于融入方资质审查、标的证券管理、标的证券市场风险监控等相关风险管理制度及执行情况、各期末融入方家数、平均融资金额、平均质押率水平、利率水平及平均利率等，并结合实际业务特点，详细披露公司股票质押式回购减值准备计提政策制定依据，披露股权质押前十大标的具体情况。

（6）请补充披露发行人报告期内从事转融资、转融券、证券出借业务的具体情况及发生金额，该类业务面临的风险及其管理方式，从事该等业务的盈利方式及报告期实际损益情况。请保荐机构、会计师核查说明公司融资融券、股票质押式回购、转融通业务等相关会计处理方法，并说明是否符合《企业会计准则》相关规定，并发表明确意见。

13、公司证券自营业务收益率波动较大。请

（1）披露并说明证券自营相关内控机制是否建立健全，是否运行有效，相关决策机制、程序是否符合监管要求，是否存在与证券自营相关工作人员额外获取利益的情况。

（2）报告期内发行人证券自营收益率波动较大的原因与合理性，是否与同行业可比公司变动趋势存在差异并解释差异原因。请保荐机构、会计师核查上述情况，并发表明确意见。

14、公司投资银行业务收入波动较大。请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”中补充：

（1）按不同分类标准（股票、债券；首发、再融资、并购重组；境内、境外等），列表披露投资银行业务主要项目的详细情况，包括但不限于数量、名称、佣金费率及佣金收入等，并说明业务模式、经济效益等是否与同行业公司存在明显差异；收入排名情况。

（2）说明承销固定收益类项目的实际情况，是否存在违约风险，是否可能使发行人承担刚性兑付的责任，并影响可持续经营。

（3）包销及跟投业务分类情况，分类方法是否与同行业公司一致。请保荐机构、会计师核查上述情况，并发表明确意见。

15、报告期内公司资产管理业务规模逐年增长，收益率波动较大。请：

（1）按权益、债券类别，结合主要合同条款，说明不同资产管理业务之间的异同，包括但不限于经营主体、会计核算、主要风险报酬等；说明公司资产管理产品的数量、名称、规模、手续费费率、业绩报酬率、截止期末收益率等相关信息、资金来源、资金投向，收入的计算过程及会计核算。

（2）资产管理业务是否存在违背资管新规、证监会监管政策等情形，如是否符合通道、嵌套、刚性兑付等要求，按照规定进行整改是否对未来经营可能产生重大不利影响。

（3）各期保本或最低收益承诺，给发行人带来的影响；各期末发行人承诺保本或最低收益的资管产品规模、风险敞口，并在风险因素中披露。

（4）发行人是否存在以自有资金购买的自己发起的资管计划的情况，如有请说明交易合理性，是否存在违反规定或利益转移等异常情形。请保荐机构、会计师核查发行人对上述资管业务相关会计处理是否恰当，并发表核查意见。

16、报告期，发行人期货营业收入分别为22,756.16万元、16,709.79万元、14,810.39万元和5,646.32万元，逐期下降。请披露并说明期货营业收入逐期下滑的原因与合理性，是否与同行业公司变动趋势一致，是否发生重大不利变化。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表明确意见。

17、发行人境外业务为境内外客户提供境外企业融资、证券交易、商品及期货交易、资产管理、财富管理等全方位的综合金融服务。报告期内各期收入分别为人民币23,247.94万元、20,067.70万元、20,872.78万元和10,716.86万元。请：

（1）说明境外各业务分类方法的依据，是否与法规规定、行业惯例存在显著差异。

（2）各类业务收入的具体分类、驱动因素及变动原因。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表明确意见。

18、报告期内，发行人其他业务主要为基金管理业务、私募投资基金业务和另类投资业务。请：

（1）说明基金管理业务和私募股权投资基金业务的开展情况，包括但不限于主要业务类型、规模与期限、主要监管政策、主要风险报酬、资金来源、资金投向等，业务开展是否合规，相关内部控制制度是否健全有效。

（2）各类业务收入的金额及其驱动因素，会计核算的具体过程和列报，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师核查上述情况，并发表明确意见。

19、请结合报告期各类业务情况，量化分析披露发行人各期净利润波动的原因；分析披露发行人收入、利润波动趋势、幅度与行业或可比公司是否存在重大差异，如存在，请分析披露原因。请保荐机构、会计师核查上述情况，并发表明确意见。

20、报告期各期，公司业务及管理费分别为169,916.10万元、143,522.80万元、157,258.26万元和107,092.93万元，与发行人收入变动趋势存在差异。请说明：

（1）报告期内业务及管理费主要为职工薪酬，请结合公司具体的薪酬政策及其实际执行情况，各级别、各类岗位员工收入水平，薪酬制度及水平未来变化趋势等，说明各期末应付职工薪酬的具体构成、变动及期后支付情况，是否与收入、利润、代扣代缴个人所得税金额等变化相匹配。

（2）公司职工薪酬核算是否具体到员工，是否符合“权责发生制”原则；

（3）说明并披露其他费用的主要构成及金额。请保荐机构和会计师说明核查方法、过程、依据和结论，并发表明确意见。

21、发行人资产负债表涉及金融资产种类较多、金额较大。

（1）逐项说明每项资产列入交易性金融资产的依据与合理性。

（2）请补充说明金融资产的分类标准是否符合《企业会计准则》规定并严格执。

（2）披露各期对金融资产的重分类情况及原因；分析披露发行人金融资产公允价值确定的方法，减值政策是否谨慎，与同行业上市公司是否存在重大差异。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表核查意见。

22、针对融出资金、买入返售金融资产、应收款项等，请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充：

（1）上述资产计提减值或坏账准备的具体方法，不同科目计提标准是否存在不一致及其原因，与同行业公司是否存在较大差异。

（2）上述资产的期限结构，是否存在账龄较长的资产及其原因。

（3）上述资产是否发生违约事件，已形成风险或存在重大风险隐患的业务的具体情况，相关减值计提是否充分。列示报告期末确认可变现净值的依据及计算过程。请保荐机构、会计师说明核查方法、过程、依据和结论，并发表明确意见。

二、信息披露问题

23、资质许可。请发行人补充披露：

（1）各项资质的基本情况、有效期，如存在即将到期的资质证书请补充披露续期情况；

（2）发行人是否取得经营所应当具备的全部资质许可，报告期是否持续拥有上述资质，是否存在无证或超出许可范围经营的情形。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确意见。

24、股份锁定。请发行人补充说明：

（1）结合各国有股东的控制关系，说明各国有股东是否存在一致行动关系，股份锁定承诺是否符合规定；

（2）发行人现有股东是否按要求出具股份锁定承诺，相关股份锁定承诺是否符合规定。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确意见。

25、资产收购。信达证券自成立以来，先后收购了辽宁证券和汉唐证券的证券类资产、金谷信托的证券类资产，收购金迪期货并增资，收购信达澳银基金管理有限公司54%股权，收购信达国际63%股权。请发行人补充披露：

（1）收购上述资产是否履行相关主管部门的核准或备案程序，是否履行公司决策程序，相关转让行为是否存在效力瑕疵；

（2）上述收购协议履行情况，发行人目前是否存在尚未履行的义务，相关资产转让是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确意见。

26、同业竞争。请发行人补充说明：

（1）发行人是否按照招股说明书格式准则要求披露控股股东、实际控制人控制的其他企业；

（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业，该等企业是否存在与发行人相同或相似的业务，如存在请说明是否构成同业竞争；

（3）结合控股股东、实际控制人控制的企业实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；

（4）中国信达控制的企业是否存在与发行人相同或相似业务，如存在请说明相关业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售，是否存在实质同业竞争。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确意见。

27、注销或转让关联方。请发行人补充说明：

（1）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；

（2）注销或转让的关联方是否存在重大违法行为，是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确意见。

28、房产瑕疵。发行人3处房产为划拨用地，未取得产权证书；7处租赁房屋无房产权属证明文件。请发行人补充披露：

（1）发行人使用划拨地及相关房产未办理转出让手续的原因，取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；

（2）租赁房产出租方情况及出租方是否有权出租，7处未提供产权证明的租赁房产是否存在无法使用的风险，如存在请说明发行人是否制定应对措施。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确意见。

29、行政处罚及监管措施。报告期内发行人存在4项行政处罚、7项监管措施。请发行人补充说明：

（1）是否完整披露报告期内违法违规行为；

（2）报告期内行政处罚和监管措施发生的原因、整改措施，是否构成重大违法行为，发行人内控制度是否健全有效，能否保证经营合规性。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确意见。

30、社保和公积金。请发行人补充披露：

（1）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；

（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确意见。

31、资管业务合规性。请发行人对照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及中国证监会的相关规定，说明资产管理业务规范与处置措施，是否符合相关要求，是否存在违规风险，并量化新规对发行人资产管理业务、经营业绩等可能产生的影响。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确意见。

32、风控措施。请发行人结合证券公司风险管理的各项要求，说明发行人各项业务条线风险管理制度的运行情况、是否符合规定并有效执行，发行人业务经营是否符合各项监管规定。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确意见。

33、董监高兼职。报告期内发行人董事、监事大部分在中国信达兼职，部分高管曾任职于中国信达。报告期，公司分别支付183.81万元、1,040.66万元、164.35万元和573.91万元至中国信达企业年金计划。请发行人补充披露：

（1）发行人董事、监事、高级管理人员是否具备任职资格，在控股股东及其控制的其他企业兼职是否符合规定，发行人董事、监事、高管是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定；

（2）报告期内董事、高级管理人员变化的原因，是否构成重大变化，发行人的公司治理是否健全有效；

（3）结合前述情况说明发行人公司治理是否独立于中国信达。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确意见。

34、诉讼纠纷。招股说明书披露，发行人存在9起股票质押回购诉讼纠纷。请补充披露报告期内诉讼或仲裁案件的案由、进展情况、对发行人的影响，是否构成重大不利影响，相关风险揭示是否充分。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确意见。

35、关于子公司。发行人控股香港上市公司信达国际，持有辽宁股权交易中心股份有限公司41.50%股份，为第一大股东。请发行人补充说明：

（1）各子公司的业务定位，如存在重要子公司请参照发行人标准补充披露该子公司情况；

（2）境外子公司设立、经营合规性，是否存在重大违法行为；

（3）信达国际在香港上市期间信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，信达国际净资产、净利润占发行人净资产、净利润的比例情况，是否为发行人主要子公司，报告期是否受到行政处罚，发行人收购信达国际股权的相关外汇流转及使用的合法合规性；

（4）辽宁股权交易中心股份有限公司是否为发行人的控股公司，是否属于并表范围，股权交易中心纳入上市资产是否符合规定；

（5）发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员是否直接或间接持有子公司权益，如持有请说明是否符合监管规定。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确意见。

36、境外分拆。发行人控股股东中国信达系香港联交所主板的上市公司。请发行人：

（1）补充说明发行人从境外分拆到境内上市是否履行公司决策、境外监管机构批准等程序，是否符合境外监管的相关规定；

（2）补充披露香港联交所同意中国信达分拆建议并有条件豁免股份保证的具体内容，结合香港联交所规则及监管实践说明发行人分拆上市是否存在重大不确定性，是否满足香港联交所批准所附的条件。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确意见。

37、请发行人结合行业情况、可比上市公司对比情况、净利润与经营活动现金净流量差异情况补充说明报告期内业绩变化的具体原因，报告期内经营活动现金净流量波动的合理性。请保荐机构和会计师说明发行人现金流量信息是否公允地反映了发行人的生产经营情况。

38、报告期，发行人合并信达国际控股有限公司，报告期前期收购金谷信托营业部、信达期货有限公司共计形成商誉1.94亿元，计提减值1.93亿元。请发行人结合交易情况说明上述商誉的初始确认、后续减值测试情况，请保荐机构和申报会计师对发行人上述说明出具核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

39、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

40、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

41、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

42、请在招股说明书中补充披露：

（1）公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

（2）结合员工数量变化、劳务派遣用工调整等，披露职工薪酬核算与相关科目变动情况的匹配性。

43、请发行人对报告期申报财务报表、原始财务报表和纳税报表之间差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

44、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

45、请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

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