IPO实务：12项保荐业务现场督导发现，是上交所现场督导发现的问题及回复
现场督导理念及典型案例分析
1、概念定位
2、现场督导的规则依据
3、监管逻辑
4、主要特点
5、工作思路
6、工作方法
7、工作流程
8、现场督导的工作边界
9、现场督导的监管尺度
10、现场督导的监管态度
从现有的29家现场督导问题来总体分析，审核人员最关心的是财务数据和内控问题。
12、现场督导的注意事项
1、保荐业务现场督导发现，会计师工作底稿显示，部分应收账款函证和收入函证回函盖章不是公章或财务专用章（财务章和财务科章计入财务专用章），且应收账款回函差异较大。保荐机构未提交进一步核查所需的资料。另外，督导发现，部分收入确认时间与客户应付款入账时间差异较大，如 2019 年对中天合创的 390 万元的销售收入（含税），中天合创入账时间为 2020 年 3 月。督导组同时关注了信用政策的实际执行（即销售回款）情况，督导发现，发行人 2019年与张家口煤机签订的一份销售合同中，关于付款方式和期限的约定与说明的信用政策不符。根据保荐机构说明，发行人未对预收款、尾款、质保金进行明细核算，故未向督导组提供相关明细资料。但公司在反馈回复中说明，其向代理商支付的代理费与销售回款基本匹配。
请发行人说明：（1）部分收入确认时间与客户应付款入账时间差异较大的原因；（2）信用政策实际执行与说明不符的原因，对客户信用政策相关的内部控制是否健全有效；（3）未对预收款、尾款、质保金进行明细核算，如何确认公司向代理商支付的代理费与销售回款基本匹配，反馈回复的内容是否真实、准确。
请申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构及申报会计师说明在申报材料及首轮问询回复中未明确披露以设备送货单作为收入确认依据，督导期间资料提供不及时不充分，对于收入、应收账款等重要科目在申报前的核查不够充分、有效，未勤勉尽责的原因。
（对应的是：198页）
申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、致电客户了解函证不符原因，核查函证差异对应的收入确认依据，并分析评价合理性；
2、获取 2018 年、2019 年与张家口煤机签订的销售合同，查阅信用政策等合同条款；
3、向销售部负责人、财务负责人进行访谈，了解销售业务流程、信用政策；查阅相关内控制度，并对销售业务相关的内控制度执行穿行测试和控制测试；
4、向公司销售部访谈了解与客户的日常对账情况，客户回款管理方式；向财务部门访谈了解收到客户回款的会计核算方式；
5、取得代理商对应的销售合同清单、项下客户回款登记表格，复核公司应支付代理费计算的准确性；
6、向主要客户函证往来余额；
7、检查主要客户的期后回款及回款天数变化情况，计算并分析应收账款周转率。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司客户主要为国有企业、上市公司等，采购入账需履行一定的内部审批流程，故产品验收时点与客户财务入账时点会存在间隔。2019 年对中天合创的收入确认时间为 2019 年 12 月，受春节放假、疫情影响，客户于 2020 年 3 月入账，原因合理；
2、2019 年、2018 年公司与张家口煤机签订的合同中因统计遗漏，未对 “全款发货”进行描述。保荐机构及申报会计师理解系合同约定层面的信用政策变化情况，故在现场督导说明中的回复口径为合同约定信用政策对比情况，因统计表格遗漏统计张家口煤机“全款发货”未在说明中列示，上述遗漏，并非主观故意且并不影响督导问题回复说明的实质内容，经进一步核查，发行人已在本反馈回复中追加列示“全款发货”。信用政策实际执行过程中存在收款滞后情况，但该类客户均为大型国企下属公司，信用较好，公司在期后基本能最终实现款项回收。
公司制定了《财务管理制度》，对客户资信管理、合同签订、应收账款管理方面进行了相关规定。实际业务过程中，公司根据上述内控制度原则，综合考虑各类客户订单规模、商业信用、双方合作历史及商业谈判的情况，区分不同客户群体制定了不同的信用政策，公司销售人员履行应收款项的催收工作，积极跟踪客户经营情况，对异常客户欠款随时上报管理层。公司信用政策相关的内部控制健全、有效；
3、因公司财务部门在日常收到客户回款时，相关银行回单或者票据背书信息上未能明示相关回款的性质，财务部门与客户就往来余额进行核对时，客户也未予区分合同进行核对，而只对于双方往来余额进行了核对确认，且报告期内应收账款周转天数在一年以内，故公司财务部门未对预付款、尾款、质保金进行明细核算，但是销售部门日常区分客户群体进行销售资金管理。基于销售部门日常登记的资金回款情况，在此基础上计算的代理费应付金额，计算方法合理，向代理商支付的代理费与销售回款基本匹配。反馈回复的内容是真实、准确的。
请保荐机构及申报会计师说明在申报材料及首轮问询回复中未明确披露以设备送货单作为收入确认依据，督导期间资料提供不及时不充分，对于收入、应收账款等重要科目在申报前的核查不够充分、有效，未勤勉尽责的原因
2、保荐业务现场督导发现，2019 年 5 月前，维修业务材料成本通过“其他出库单”统一归集至制造费用，未区分项目核算。2019 年 5 月开始，发行人逐步规范领料，通过“生产领料单”归集项目领料成本。至 2019 年 12 月末，仍有少量领料出库时未归集到具体维修项目。中介机构未能提供资料以供督导组核查维修业务成本的完整性。
请发行人说明存在上述情况的具体原因，维修业务成本的完整性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
（对应的是：9. 关于成本，229页）
3、保荐业务现场督导发现，保荐机构未调取部分关联法人的银行流水，其中多数关联法人为境外企业。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师调取上述关联法人的银行流水，核查关联交易和资金往来情况，对关联交易披露完整性、银行流水完整性以及是否通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送或其他利益安排发表明确意见。
请保荐机构说明，二轮回复中认定对代理商和发行人及其关联方等有无资金、业务往来情况的核查是否充分、有效，是否未审慎发表核查意见。请全面复核梳理首轮二轮回复中是否存在类似未审慎发表核查意见的情形。
3. 关于资金流水
（对应的是：3. 关于资金流水，30页）
4、保荐业务现场督导发现，报告期内，邓克飞、郑红霞、杨绪峰等大额取现合计约 1,198.37 万元，保荐机构说明，上述取现为个人消费或招待费；邓克飞及发行人员工与第三方（部分为发行人代理商、供应商股东）之间存在资金往来较多；2019 年 6 月，关联方 TX 投资收到 2016 年股权转让款后随即对外支出780 万美元，银行流水摘要显示为“GIC purchase”，但未显示交易对手方。
请发行人说明：（1）实际控制人及其关联方、公司任职人员存在大额取现、资金往来的原因；（2）2016 年的股权转让款于 2019年支付的原因；（3）相关款项的最终流向，是否用于体外循环或商业贿赂。
请保荐机构及申报会计师说明：对上述异常大额取现、资金往来、以及资金最终流向的核查是否仅依赖相关方的说明，对实控人及其关联方、发行人员工等利益相关方是否协助发行人进行体外循环或体外支付的核查是否充分、有效，如何保证公司收入的真实性、成本及费用的完整性，确保财务报表不存在重大错报风险。
（对应的是：44页）
5、保荐业务现场督导期间，保荐机构选取了煤炭开采设备制造行业的 12 家公司进行了对比，相关公司 2018 年、2019 年主营业务收入增速（剔除发生重组的郑煤机）平均值为28.30%和12.17%，2017-2019年毛利率平均值为31.32%、33.71%和33.49%，均显著低于发行人。督导发现，2017-2019 年，发行人研发人员年薪平均值分别为 15.03 万元、16.66 万元和15.78 万元；油气钻采领域研发项目中研发团队中无油气钻采相关背景的专业人员或从业人员，核心技术关联度较高的生产设备合计 1,554.31 万元，设备购入前，发行人主要通过人工以及其他相对落后设备实现生产。
请发行人说明：（1）研发投入产生的回报较高，但研发人员工资水平一般，公司研发投入高回报的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）油气钻采领域研发团队中无相关背景的专业人员，相关业务高增速及研发投入高回报的原因及合理性；（3）核心技术关联度较高的生产设备与公司核心技术水平及核心技术产品产量的匹配性，核心技术在生产环节的具体体现，核心技术产品是否均应用了公司核心技术，相关信息披露是否真实、准确。
（对应的是：4. 关于高毛利、相关研发投入与技术水平，64页）
6、保荐业务现场督导发现，中加特无法将代理费拆分至代理商提供的各项具体服务，且代理模式内控资料较少，对代理商的考核主要通过日常沟通，未形成系统化资料；代理合同与销售合同均为双方合同而非三方合同，中加特客户也无法协助证明是否存在代理。代理费计提分为底价模式和比例模式，但代理费率波动大，且主要通过商务谈判确定，定价过程无制度化的内部控制机制。会计师底稿显示，发行人质保费明细中含两笔外协质保费，支付对象分别为太原市平阳煤矿机械厂和山东锐步机电科技有限公司，金额分别为 67.33 万元和 174.97 万元，申报会计师仅依据对方确认，将其调整至代理费。
请发行人说明：（1）公司各项业务如何确定是否需要通过代理商进行销售，判断是否需通过代理商销售的具体依据，报告期内是否一贯执行；（2）与代理商相关的内部控制不完整，代理费用无法拆分至具体的各项代理服务，如何保证代理费用定价过程的合理性及代理费用的完整性；（3）除通过代理商进行销售外，是否存在通过其他法人或自然人进行客户拓展及销售的情形，代理商成立之前是否以其他法人或自然人形式与公司进行合作。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构及申报会计师说明：（1）在公司相关内部控制不完整，未签订三方合同，且无法通过下游客户进行验证的情况下，如何核查确定公司代理销售费用的完整性，如何保证核查的充分、有效；（2）仅根据依据对方确认，就将相关费用调整至代理费的依据是否充分，在无充分内部控制及下游客户确认等内外部验证的情况下，如何保证代理费用的真实、准确、完整，如何保证发行人财务会计报表的真实、可靠，会计报表是否能全面如实反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。
（对应的是：5.关于代理模式及直销模式销售费用，78页）
7、保荐业务现场督导发现，2017-2019 年，发行人支付的代理费金额为10,873.77 万元。根据反馈回复，代理商平均销售利润率 6.18%。发行人直销模式下，如获取单位收入所需的销售费用与代理模式下的代理费用相当，经督导组测算，报告期直销收入相关的销售费用约为 21,851.64 万元，而代理费之外，发行人报告期销售费用合计仅为 6,495.13万元。对于两者之间的差异，保荐机构称直销模式与代理模式业务逻辑不同，不具有可比性，但未提供业务逻辑不同的直接证据。
根据督导，保荐机构说明，同一客户既有代理模式又有直销模式，主要包括如下情形：通过主机厂向终端用户销售时，发行人与主机厂签订合同，部分终端用户采用代理模式，部分终端用户采用直销模式；向部分客户销售变频调速一体机时采用代理模式，销售其他产品时采用直销模式；部分客户由直销模式转为经销模式。但保荐机构未提供进一步核查所需的资料。
请发行人说明：（1）平均代理费率与直销费率存在较大差异的原因及合理性，直销及经销模式下，是否未以任何形式通过第三方获取下游客户；（2）列表说明采用代理模式及直销模式的终端用户的基本情况、报告期内的具体销售占比、中间环节的具体主机厂商，该部分终端客户与采用代理模式的终端客户具体有何不同，不需要通过代理模式的原因及合理性；（3）向部分客户销售变频调速一体机时采用代理模式，销售其他产品时采用直销模式的原因及合理性，部分客户由直销模式转为经销模式的原因及合理性；（4）直销模式及代理模式的业务逻辑，具体有何不同，是否能提供具体证据验证相关业务逻辑不同的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师：（1）对上述各事项核查并发表意见；（2）核查发行人、实际控制人及其关联方是否存在向第三方支付资金以获得直销及经销下游客户的情况，是否存在商业贿赂、利益输送或体外资金循环的情形；（3）核查发行人对于代理、直销、经销等销售模式的确定依据是否合理，相关的内部控制是否健全有效。
（对应的是：110页）
8、保荐业务现场督导期间，保荐机构说明，发行人收入确认依据主要为设备送货单、客户验收单、对账记录。督导发现，2017-2019 年发行人以设备送货单确认收入的比例分别为 38.36%、50.06%、60.5%，设备送货单仅有验收人签名，无客户盖章；客户验收内容主要为产品数量、型号、外观、合格证等。根据保荐机构对报告期各期前十大客户（共计 22 个客户）合同条款的梳理，仅 3 个客户未在合同中约定发行人负有安装调试或指导安装调试义务。根据大部分合同约定，质保期起算时间与产品验收相关。督导发现，发行人收入确认与设备安装调试时点差异较大，但保荐机构未提供所销设备的调试时间等资料。保荐机构说明，发行人无法获知产品准确的安装调试时间。同时，督导发现，终端客户在采购更新改造设备之外，会采购部分备机，但保荐机构未提供发行人备机销售资料。
请发行人说明：（1）在申报材料及首轮问询回复中未明确披露以设备送货单作为收入确认依据，仅披露“收入确认时点为取得验收单，或双方就产品验收入库对账无误”是否存在误导及信息披露不实；（2）报告期内以设备送货单确认收入的比例不断增长的原因，是否存在原本以验收单、对账记录确认收入，后期改为以设备送货单确认收入的情况，明确披露报告期内以各类依据确认收入的具体收入确认政策，是否发生过改变；（3）报告期各期下游客户采购备机的具体情况，与销量的匹配性，备机销售会计核算的准确性；（4）设备送货单签字人是否能代表客户进行风险报酬或控制权转移的确认，结合销售合同具体条款说明各类产品风险报酬转移的时点是否准确；（5）大部分合同存在安装调试条款，报告期内收入确认与设备安装调试时点差异较大，且质保期起算时间与产品验收相关，请说明公司是否存在获得设备送货单后的合同履约义务，以设备送货单确认收入是否存在提前确认收入的情形，收入确认的时点是否准确；（6）量化分析若以调试完毕或最终验收确认收入对报告期内收入的影响，公司的收入确认政策是否合理。
请申报会计师对上述事项核查并发表意见。
（对应的是：7. 关于收入，175页）
9、保荐业务现场督导发现，部分研发项目存在取得安标证后继续领料的情况，报告期内涉及金额 979.86 万元。发行人研发领料存在集中领料的情况，如 2019年 7 月领料 434.08 万元，占当年研发领料的 26.71%。但保荐机构未提供进一步核查所需的资料。督导发现，发行人部分研发材料来自不良品库，报告期内涉及金额 46.02 万元；发行人部分研发材料来自维修库，2019 年涉及金额 285.92 万元。
请发行人说明：（1）研发项目存在取得安标证后继续领料的原因；（2）研发领料存在集中领料的原因及合理性；（3）研发材料来自不良品库及维修库，归集至研发费用的准确性；（4）针对上述情况，逐项分析说明研发相关的内部控制是否健全有效，成本、费用归集是否准确。
请申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构核查说明，公司研发费用金额是否符合科创属性。
（对应的是：8.关于研发费用，223页）
10、保荐业务现场督导发现，关于发行人与华夏天信的股权调整和债权债务抵销事项，保荐机构无法提供有关邓克飞欠李汝波的 6,392.70 万元欠款、邓克虎欠华夏天信的 2,900.00 万元欠款、白鲸创投欠邓克飞的 667.00 万元欠款、李汝波欠邓克飞的 775.88 万元欠款的银行流水记录或书面协议，以及邓克飞从华夏天信获得得 3,823 万元股利及利息的完税证明；对于债权债务抵消后李汝波应付邓克飞的 1,658万元款项的实际支付情况，保荐机构未提供进一步核查所需的资料。
请发行人：（1）提供上述欠款及缴税的客观证据与基础协议并标明相关的协议条款，债权债务抵消后李汝波应付邓克飞 1,658 万元款项的实际支付流水与相关协议约定；（2）基于上述情况说明相关股权调整及债权债务抵消的真实性，与华夏天信的股权调整及债权债务分割是否清晰有效。
请发行人律师核查并发表明确意见。
（对应的是：1关于华夏天信， 3页）
11、保荐业务现场督导发现，2019 年 11 月 1 日，邓克飞将 1,000.00 万元转账给许一鹏，同月20日，许一鹏使用同一银行卡将1,000.00万元汇入青岛众信诚，用于出资入股发行人。保荐机构说明，上述款项系归还邓克飞家族与许一鹏家族的债务。
发行人股东青岛智胜创业投资中心实缴资本为 170 万元，15 名出资人均发行人员工。督导发现，其中 153 万元为现金出资，系沈宜敏（发行人监事会主席）于 2019 年 7 月存入，其余 17 万元为丁国力转账出资；另一员工持股平台青岛乐胜沈宜敏相关的 22 万元出资也为现金。保荐机构说明，上述 175 万元现金存款的主要来源为沈宜敏与其配偶的积蓄、沈宜敏儿子的婚礼礼金等。督导发现，婚礼举办于 2018 年 11 月 3 日，与出资时间间隔约 8 个月。保荐机构并未说明其他合伙人是否出资，亦未说明上述时间间隔是否合理。
请发行人说明：（1）上述邓克飞家族与许一鹏家族债务的具体情况，并提供相关协议文本；（2）青岛众诚信所有合伙人的出资来源，是否为自有资金出资，是否存在委托持股或其他利益安排；（3）沈宜敏通过现金出资员工持股平台的原因及合理性，相关现金取得与出资时间间隔是否合理；（4）发行人员工持股平台其他合伙人是否实缴出资，出资来源及是否为自有资金出资，是否存在委托持股或其他利益安排，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之 11 的相关规定。
请发行人律师核查并发表明确意见。
（对应的是：2 . 关于股东出资， 22页）
12、保荐业务现场督导发现，公司实际控制人邓克飞获取资金的主要流向为上海东珠置业有限责任公司（以下简称“东珠置业”）。公开资料显示，东珠置业的法定代表人为崔克敏，最终受益人为崔克敏、崔鸿杰，第一大股东上海华博投资有限公司的出资人为崔克敏、崔克华。保荐机构说明，邓克飞女儿邓眉向东珠置业购买房产，购房合同签署日期为 2019 年 12 月 25 日，价款为**元，截至督导组离场，已支付**元，目前尚未办理房产证。保荐机构说明，目前邓眉已入住该房产。督导发现，上述房产 2020 年 5 月和 7 月的燃气费单据户主为尹伟敏，对于户主为尹伟敏的原因，保荐机构未提供进一步核查所需的资料。督导发现2019 年 12 月 25 日，邓眉与上海赞飏建筑装潢事务所（以下简称“赞飏建筑”）签订了上述房产的装修合同，金额**元，该装修合同未约定装修标准，合同约定服务期限为 2019 年 11 月至 2020 年 1 月，且合同签订当日即全额支付装修款。保荐机构说明，赞飏建筑的股东蔡榕为东珠置业关联方，购房款总价为**，因装修合同税费较低，分**购房合同和**装修合同两笔签订系地产公司通常做法，可以节税。但保荐机构未提供进一步核查所需的资料。
请发行人说明：（1）上述房产在房产交易中心的登记备案情况，房产证办理的进展，剩余购房款的支付情况，房产是否存在抵押及其他获取融资的情况，相关房屋装修合同的实际履行情况；（2）上述房产燃气费单据户主为尹伟敏的原因及合理性；（3）东珠置业的基本情况介绍，发行人及其实际控制人与东珠置业及其关联方、实际控制人是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并对相关购房合同、装修合同及相关合同履行行为的真实性发表明确意见。
（对应的是：39页）
来源：企业上市
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