新三板转板细则岀炉！“2+7”条件速看

27日晚间，沪深交易所就《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》（下称“《办法》”）公开征求意见。

意见指出，转板公司申请转板至科创板和创业板上市的，应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在股转公司规定的应当调出精选层的情形。

“建立转板上市机制，是全面深化新三板改革的重要措施之一。”全国股转系统晚间表示，此次沪深交易所就《转板上市办法》公开征求意见，意味着新三板挂牌公司转板上市的具体实施路径已经明确，标志着转板上市工作即将步入实际操作阶段。

股转系统称，这对于进一步打开优质中小企业成长空间、更好发挥新三板承上启下功能、完善多层次资本市场互联互通机制具有重要意义。

今年6月，证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》以来，沪深交易所、全国股转公司及中国结算等有关单位组成联合工作小组，紧密协作，共同推进转板上市相关工作。

股转系统表示，《转板上市办法》正式发布实施后，全国股转公司将配套细化转板上市信息披露、股票停复牌等监管安排，积极做好新三板挂牌公司转板上市落地工作。

时报君注意到，此次沪深交易所发布的《转板上市办法》征求意见稿，对转板上市条件、股份限售要求、上市审核、上市保荐等事项作出了具体规定，为挂牌公司转板上市指明实施路径，做好了规范要求和制度衔接。

市场最关注的上市条件方面，创业板和科创板均提出要符合“2+7”个条件。

深交所表示，转板上市条件与创业板首发上市条件保持总体一致，要求符合创业板定位及首发发行条件、符合《创业板股票上市规则》规定的市值与财务标准等，并根据《指导意见》，要求转板公司应当在新三板精选层连续挂牌一年以上。

上交所表示，要求转板上市条件与首次公开发行并上市条件保持基本一致，交易所可以根据监管需要提出差异化要求。为平衡不同市场的发行上市条件，转板公司向科创板转板的，应当符合科创板首次公开发行上市条件。

具体条款如下：

转板上市申请文件方面，转板上市申请文件与首次公开发行基本保持一致，包括转板上市报告书、上市保荐书、法律意见书、审计报告等，申请文件内容与格式应当符合中国证监会与交易所规定。

转板上市保荐方面，转板公司应当按照规定聘请保荐人进行保荐，签订保荐协议。为充分用好精选层已有规范基础，明确转板上市保荐人可依据转板公司在精选层挂牌期间已公开披露的信息，以及时任保荐人意见等尽职调查证据，发表专业意见。保荐人在引用相关意见和公开披露信息时，应对所引用的内容负责。

此外，转板办法还对审核机制与程序、上市衔接安排以及自律监管等作出了规定，时报君梳理发现，沪深交易所在相关安排上基本保持了一致。

其中，由于转板上市审核的程序及要求与首发上市亦总体保持一致，但由于转板上市不涉及新股发行，且转板公司已经在新三板精选层公开交易，转板上市审核较首发上市审核作出部分差异化安排，提高转板上市效率。

具体包括：

一是适当缩短交易所审核时限至两个月，以及转板公司及保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时限同步缩短至两个月；

二是交易所作出转板上市审核决定后，报中国证监会备案，无需履行注册程序；

三是交易所同意转板上市决定有效期为六个月，转板公司应当在决定有效期内在创业板或科创板上市，但暂缓上市不计入决定有限期内等。

沪深交易所表示，考虑到转板公司控股股东、实际控制人在新三板已有较长的限售期安排，将转板公司控股股东、实际控制人及董监高转板上市后的限售期缩短为十二个月，并要求解限后六个月内减持股份不得导致控制权变更。

另外，转板公司无控股股东、实际控制人的，参照创业板首发上市的相关规定对相关股东所持股份限售十二个月；申请转板上市时有限售条件的股份，转板上市时限售期尚未届满的，转板上市后剩余限售期内继续限售。

未盈利转板公司转板上市后的股份限售事宜与未盈利企业首发上市保持一致，均为3个完整会计年度，暂不作调整安排。

交易机制衔接方面，沪深交易所明确转板上市首日的开盘参考价为转板公司在新三板精选层最后一个有成交交易日收盘价。

另外，深交所提到，转板公司股票转板上市后的交易、融资融券、股票质押回购及约定购回交易、投资者适当性管理等相关事宜与创业板注册制下首发上市的股票保持总体一致；股东未开通创业板交易权限的，可以继续持有或者卖出转板公司股票。上交所提到，其他交易安排适用科创板上市公司的有关规定。