新证券法处罚首例！财务总监被罚约十年工资，董秘辞职躲过一劫？
新修订的《证券法》2020年3月1日起正式施行 ,新证券法大幅提高对证券违法行为的处罚力度。如对于欺诈发行行为，从原来最高可处募集资金百分之五的罚款，提高至募集资金的一倍；对于上市公司信息披露违法行为，从原来最高可处以六十万元罚款，提高至一千万元；对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为，或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的，规定最高可处以一千万元罚款等。同时，新证券法对证券违法民事赔偿责任也做了完善。如规定了发行人等不履行公开承诺的民事赔偿责任，明确了发行人的控股股东、实际控制人在欺诈发行、信息披露违法中的过错推定、连带赔偿责任等。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条的规定，广东证监局做出如下处罚决定：
董秘罚的最轻，但是也罚款20万元，可能是因为2020 年 6 月 4 日，时任董秘徐罗旭先生因个人原因已辞任公司董事会秘书职务，逃过一劫。
年报签字的董监高起步50万元罚款，财务总监最惨，罚款约等于10年的工资。
一、未在规定期限内披露 2019 年年度报告
2019 年 12 月 24 日，广东榕泰经上交所公司业务管理系统预约 2019 年年度报告的披露时间为 2020 年 4 月 25 日。后经两次申请变更，广东榕泰获批同意于 4 月 30 日披露公司 2019 年年度报告。
4 月 29 日，因审计机构、评估机构与广东榕泰三方沟通未果,董 事长杨宝生决定向上交所申请股票停牌,指示董事会秘书徐罗旭发布《关于无法在法定期限披露定期报告及公司股票停牌的公告》(公告编号:2020-007)。
6月19日,审计机构对广东榕泰2019年财务报告出具带强调事项段的保留意见。广东榕泰于 6 月 21 日收到审计机构正式审计报告纸质版。6 月 23 日,广东榕泰发布了《2019 年年度报告》,同日公司股票复牌。
综上,广东榕泰未在规定期限内披露公司 2019 年年度报告。
二、相关报告未按规定披露关联关系、日常经营性关联交易
(一)2018 年年度报告、2019 年年度报告未按规定如实披露关联关系
2008 年6 月至2019 年4 月,杨宝生先后安排他人注册了揭阳市中 粤农资有限公司(以下简称中粤农资)、揭阳市和通塑胶有限公司(以下简称和通塑胶)、揭阳市永佳农资有限公司(以下简称永佳农资)、广东国华机电设备安装有限公司(以下简称国华机电)等 4 家公司,并作出了其他相关安排:由广东榕泰员工杨某彬、孙某蓉、吴某涛、孙某、刘某典等人分别担任上述 4 家公司的挂名股东;由广东榕泰员工吴某林、吴某珊、何某娜等分别负责保管相关公章、法人印鉴、网银 U盾、网银用户名密码,以及负责资金划转、记账、报税等。因此,杨宝生是中粤农资、和通塑胶、永佳农资、国华机电的实际控制人,依据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第七十一条第三项有关 “关联自然人直接或者间接控制的，除上市公司及其控股子公司以外的法人(为上市公司的关联法人)”的规定，广东榕泰与中粤农资、和通塑胶、永佳农资、国华机电构成关联关系。
经查，广东榕泰在 2018 年年度报告、2019 年年度报告中均未如 实披露上述关联关系。
(二) 2019 年年度报告问询函回复、澄清公告存在虚假记载
2020 年 7 月 20 日，上交所向广东榕泰下发《关于广东榕泰实业 股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函》，问询问题包括请公司补充披露国华机电是否为关联方等情况、说明超过正常采购货物之外的资金往来情况，并逐一说明交易对方是否为关联方等情况。8 月 18 日，经杨宝生审批，广东榕泰披露《广东榕泰实业股份有限 公司关于上海证券交易所对公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》，称公司未发现国华机电、和通塑胶、永佳农资、中粵农资与控股股东存在关联关系，控股股东及关联方确认与国华机电、和通塑胶、永佳农资、中粤农资不存在关联关系，也不存在资金借贷关系或者业务往来。
另外，某媒体于 2020 年 8 月 15 日发表题为《广东榕泰疑隐瞒三 大供应商关联关系 2018 年合计采购逾 4.5 亿元》的报道，质疑广东 榕泰未披露与上述 4 家公司的关联关系。8 月 18 日，经杨宝生审批， 广东榕泰披露了《关于媒体报道的澄清公告》，称广东榕泰与和通塑胶、永佳农资、中粤农资、国华机电等供应商不存在关联关系。
经查，广东榕泰披露的 2019 年年度报告问询函回复、澄清公告的相关内容存在虚假记载。
(三) 2018 年年度报告、2019 年年度报告未按规定披露日常经营性关联交易
和通塑胶、永佳农资、中粤农资 3 家关联方根据广东榕秦的采购需求，与外部原材料供应商接洽并签订原材料《购销合同》，采购的原材料主要包括尿素、木浆、三聚氰胺三大类。相关原材料采购多采用“先付款后发货”的方式进行，由广东榕泰根据 3 家关联方的付款需求，以银行转账或承兑汇票转让的方式将货款分别支付给 3 家关联方，再由关联方将货款支付给外部原材料供应商。外部原材料供应商收取货款后安排发货。由于 3 家关联方无仓储及实际生产业务，所有货物实际均由广东榕泰直接收货。多数情况下，3 家关联方根据外部 供应商开具的销售发票及前期与外部供应商签订的《购销合同》，按照 1%左右的毛利率确定对广东榕泰的销售价格及数量、金额，并相应向广东榕泰开具销售发票。
经查，2018 年度，广东榕泰合计向 3 家关联方采购原材料41,903.02 万元(不含增值税)，占广东榕泰 2018 年净资产的 13.16%。2019 年度，广东榕泰合计向 3 家关联方采购原材料 40,376.68 万元(不 含增值税)，占广东榕泰 2019 年净资产的 15.36%。2018 年年度报告、2019 年年度报告均未披露广东榕泰与和通塑胶、永佳农资、中粤农资发生的上述日常经营性关联交易情况。
三、2018 年年度报告、2019 年年度报告虚增利润
(一)广东榕泰 2018 年度通过虚构销售回款虚增利润 1,224.69 万 元
截至 2018 年 12 月 31 日，广东榕泰对揭阳市金铧贸易有限公司 等 3 家客户的应收账款余额合计为 1,224.69 万元。2019 年 3 月，广东榕泰发现该 3 家客户无法联系，且已经注销。
董事长杨宝生为避免全额计提减值准备、影响公司 2018 年利润，组织财务总监郑创佳等人，利用公司自有资金通过和通塑胶、中粤农资及第三方机构循环支付，并制作虛假的代付款协议，虚构从上述 3家客户收取货款1,224.69 万元，冲减对相关客户应收账款余额至零，从而免于对相关客户的应收账款计提坏账准备 1,224.69 万元，导致 2018 年年度报告虚增利润 1,224.69 万元，占 2018 年年度报告披露利 润总额 17,833.45 万元的 6.87%。
(二)广东榕泰 2019 年度通过虚构销售回款虚增利润 3,124.23 万 元、通过虚构保理业务虚增利润 1,177.99 万元，合计共虚增利润4,302.22 万元
1.广东榕泰通过虚构销售回款虛增利润 3,124.23 万元 截至 2019 年 11 月 30 日，广东榕泰对揭阳市百事佳鞋业有限公 司(以下简称百事佳)等 10 家客户的应收账款余额为 3,124.23 万元。2019 年年底，广东榕泰梳理应收账款的时候发现该 10 家客户已经注销，除百事佳外，其余 9 家客户均无法联系，且百事佳也无法归还欠款。
董事长杨宝生为避免影响公司 2019 年利润，组织财务总监郑创佳等人，利用广东榕泰自有资金通过中粤农资及第三方机构循环支付，并制作虚假的代付款协议，虚构从上述 10 家客户收货款 3,124.23 万元，冲减对相关客户应收账款余额至零，从而免于对相关客户的应收 账款计提坏账准备 3,124.23 万元，虚增 2019 年利润 3,124.23 万元。
2.广东榕泰通过虚构保理业务虚增利润 1,177.99 万元
2019 年 4 月初，杨宝生利用其同时控制广东榕泰全资子公司深 圳金财通商业保理有限公司(以下简称金财通)以及和通塑胶、永佳农资、中粤农资的地位，组织公司人员虚构了金财通与和通塑胶、永佳农资、中粤农资开展保理业务的协议，约定金财通以受让应收账款债权为条件分别向和通塑胶、永佳农资、中粤农资提供融资 9,000 万元、9,000 万元、8,000 万元并收取利息收入，达到增加公司 2019 年利润的目的。在制作保理协议的时候，由于和通塑胶、永佳农资、中粤农 资没有可转让的应收账款，杨宝生将 3 家企业的应收账款进行模糊化处理，上述保理协议本身没有列明应收账款的具体内容。杨宝生在保理协议制作完成后交由财务总监郑创佳保管，用于在协议约定的时间节点，由郑创佳提醒和通塑胶、永佳农资、中粤农资归还保理款本金 及利息。2019 年 11 月-12 月，分别收回保理款共 2.6 亿元，并于 2019 年 6 月-12 月收到保理利息款共 1,213.33 万元，确认其他业务收入 1,177.99 万元(不含增值税)，造成广东榕泰 2019 年年度报告虚增利润1,177.99 万元。
四、董事、监事和高级管理人员履职相关情况
董事长兼总经理杨宝生，未能及时组织编制完成 2019 年年度报告草案及提请董事会审议，知悉广东榕泰与中粤农资、和通塑胶、永佳农资、国华机电的关联关系并组织、决策上述关联交易事项，同时组织、决策、指使相关人员从事上述虚增利润事项;在其担任实际控制人后，组织、指使广东榕泰从事虚假披露 2019 年年度报告及问询函回复、澄清公告内容的行为。
财务总监兼董事郑创佳，未能及时编制 2019 年年度报告草案及提请董事会审议，知悉广东榕泰与中粤农资、和通塑胶、永佳农资的关联关系及关联交易事项但未按规定向董事会报告，同时知悉并直接参与上述虚增利润事项。
时任董事会秘书徐罗旭未能及时编制 2019 年年度报告草案并送达董事审阅。 董事林伟雄知悉广东榕泰与和通塑胶、永佳农资、中粵农资的关 联关系及关联交易事项但未按规定向董事会报告。
董事兼副总经理杨光，知悉广东榕泰与中粤农资的关联关系但未按规定向董事会报告。
职工监事朱少鹏协助虚构销售回款的代付款协议，是虚构销售回款的虚增利润事项的参与者。
董事罗海雄、林岳金，高大鹏，独立董事冯育升、陈水挟、李晓东，郑子彬，监事杨愈静，职工监事陈东扬在审计机构对广东榕泰2019 年财务报告出具带强调事项段的保留意见后，未能对审计意见提及的明显可疑事项予以特别关注或关注但未勤勉尽责，并签字保证广东榕泰 2019 年度报告内容真实、准确、完整。
上述违法事实，有相关公司公告，相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证，情况说明，询问笔录等证据证明。
我局认为，广东榕泰未在规定期限内披露 2019 年年度报告的行为，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(2019 年修订，以下简称《证券法》)第七十九条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第款所述的违法情形，直接负责的主管人员为杨宝生、郑创佳、徐罗旭。
广东榕泰未按规定披露关联关系及日常经营性关联交易、虚增利润，导致 2018 年年度报告、2019 年年度报告存在虚假记载的行为，涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法情形。对 2018 年年度报告未按规定披露关联关系、关联交易事项的直接负责的主管人员为杨宝生，其他直接责任人员为郑创佳、林伟雄、杨光;对 2018 年年度报告虚增利润事 项的直接负责的主管人员为杨宝生、郑创佳，其他直接责任人员为朱少鹏；对 2019 年年度报告及年度报告问询函回复、澄清公告存在虚假记载的违法事实，实际控制人杨宝生是组织决策者，直接负责的主管人员为杨宝生、郑创佳，其他直接责任人员为朱少鹏、林伟雄、杨光、罗海雄、林岳金、高大鹏、冯育升、陈水挟、李晓东、郑子彬、杨愈静、陈东扬。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条的规定，我局拟决定:
2020 年 6 月 4 日，公司董事会收到公司董事会秘书徐罗旭先生 的书面辞职报告。徐罗旭先生因个人原因申请辞任公司董事会秘书职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，徐罗旭先生提交的辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会对徐罗旭先生为公司之前所做的贡献表示感谢。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，在聘任新的董事会秘书之前，为正常履行公司信息披露义务，暂由公司董事长兼总经理杨宝生先生代行董事会秘书职责，公司董事会将尽快按照相关规定选聘新的董事会秘书并及时公告。
特此公告。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2020 年 6 月 5 日
新《证券法》全文及修订要点
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