重磅！国家发改委拟出台创投企业新规：不得通过“明股实债”方式间接从事借贷融资业务 不得投向非标准化债权类资产...

4月16日，国家发改委发布关于对《创业投资主体划型办法》公开征求意见的公告，公开征求意见时间为2021年4月15日至2021年5月14日。

创业投资企业应满足以下条件：

（一）名称和经营范围。

创业投资企业及创业投资管理企业应具有规范的企业名称和经营范围，企业名称中的行业或者经营特点使用“创业投资”字样，在营业执照登记的经营范围应当表述为“创业投资（限投资未上市企业）”、“创业投资基金管理”等体现创业投资特点的字样。实际所营业务应当限于：创业投资业务；受托管理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业等。

（二）投资对象。

创业投资企业合计投资于种子期、初创期、成长期的中小微企业，以及投资期限在 5 年以上（含）的规模不低于实缴总资本规模的 70%。投资规模以投资时的投资本金计算，包括所投资的未上市企业上市后创业投资企业所持股份的未转让部分及其配售部分，以及依法依规发行的可以转换为所投资企业股权的可转债。创业投资母基金除外。

（三）资本规模。

创业投资企业实收资本不低于 3000 万元人民币，首期实收资本不低于 1000 万元人民币，全体投资者承诺在注册后的 5 年内补足不低于 3000 万元人民币实收资本。

（四）杠杆限制。

基金类创业投资企业直接和间接负债不得超过基金总资本规模的 10%（包括实缴资本和未实缴的认缴资本，下同），除依法依规发行债券以提高投资能力外，原则上不得进行包括债权融资、刚性兑付、质押回购等在内的杠杆运作。非基金类创业投资企业直接和间接负债不得超过总资本规模的30%。

创业投资母基金应遵照有关法律法规规范运作，除应满足第四条有关条件外，还应满足以下条件：

（一）创业投资母基金的投资对象应包含 3 家以上基金类创业投资企业，且投资于创业投资企业的资金规模不低于母基金实缴总资本的 70%。

（二）对单个创业投资企业的投资原则上不得超过该被投资创业投资企业总资本规模的 30%。政府出资产业投资基金以及各级政府创业投资引导基金等引导社会资本投早投小、投长期投科技的，该比例可适当上调，单个出资人出资最高不得超过 50%。

【天使投资人】天使投资人应按照有关法律法规规范投资运作，并应满足以下条件：

（一）天使投资人的投资对象主要应为处于种子期、初创期、成长期的未上市小微企业或创业项目。

（二）天使投资人应以个人合法自有现金资产出资。

（三）天使投资人不属于被投资企业或项目的发起人、雇员或其直系亲属和兄弟姐妹等近亲属，且与被投资企业或项目不存在劳务派遣等关系。天使投资人在所投资企业中的持股比例一般不高于 50%。

【鼓励投资范围】国家鼓励支持各类创业投资主体发展，并引导其加大对中小微创业创新创造企业的早期投资和长期价值投资。

（一）鼓励各类创业投资主体聚焦投早投小，特别是处于种子期、初创期和成长期的中小微企业。前款所称种子期、初创期和成长期的中小微企业标准，由工业和信息化部会同有关行业主管部门另行制定。

（二）鼓励各类创业投资主体聚焦支持创新创业创造， 特别是对落实国家发展战略、解决卡脖子领域、基础前沿研究、原始创新、促进新技术产业化规模化应用、以及国家战略科技前沿领域和关键环节的科技创新和科技成果转化。

（三）鼓励各类创业投资主体进行长期投资，对被投资企业提供优质增值服务。

前款所称长期投资，是指创业投资主体对被投资企业投资持有期限超过 5 年（含）的投资。其中，持有期限超过 7年（含）的，为超长期投资。

创业投资企业投资资金主要用于被投资企业的运营、科技研发和业务扩张，不得用于收购与投资资金来源方具有直接关系者持有的股权。不得投向非标准化债权类资产、衍生品资产等业务。不得使用杠杆融资，不得直接或间接从事对外担保，为被投企业提供短期担保或反担保的除外。不得直接或间接从事借贷活动，包括不得通过设置无条件刚性回购安排等“明股实债”方式间接从事借贷融资业务。不得从事房地产开发投资，不得以公开交易方式从事股票投资等。

本办法由国家发展改革委会同有关部门解释，并根据经济社会发展实际情况适时修订。本办法规定与《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展改革委令〔2005〕39号）有关规定不一致的，按照本办法规定执行。按照新老划断原则，本办法实施前已设立的创业投资企业按照此前有关规定执行。

附文件：

创业投资主体划型办法

（征求意见稿）

为充分发挥创业投资在促进创新创业、培育新动能、创业带动就业等方面的积极作用，引导和鼓励各类创业投资市场主体加大对科技创新和中小微创新创业创造企业的支持力度，根据《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（国发〔2016〕53 号）文件精神，制定以下划型办法。

一、【创业投资定义】创业投资是指向处于创建或成长过程中的未上市成长性、创新性创业企业进行投资,并相应获得股东权益等，为被投企业提供投后增值服务，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后，主要通过股权转让或上市退出获取资本增值收益的实体投资活动。

根据被投资创业企业发展阶段，可以分为种子期、初创期、成长期和成熟期等。其中，种子期指尚处于酝酿和发明阶段的企业，仅有原型产品或概念，没有或很少销售收入。初创期指企业的产品开发完成尚未量产，或商业模式经过一定验证需要更大范围推广。成长期指企业产品已被市场肯定或商业模式已经过一定范围验证，实现营收。成熟期指企业营收稳定增长，或商业模式成熟，在所处行业具有一定地位，有较强的生存能力和竞争能力。

二、【创业投资主体】本办法所称创业投资主体，是指在中华人民共和国境内主要从事创业投资活动的各类主体，包括创业投资企业和天使投资人。

创业投资企业，是指主要以创业性企业为投资对象、从事创业投资活动的企业。包括基金类创业投资企业和非基金类创业投资企业。

基金类创业投资企业，是指以非公开方式向特定合格投资者募集资金，委托其他创业投资企业或创业投资管理企业管理，或通过投资于其他创业投资企业，主要从事创业投资活动的企业。其中，以其他创业投资企业为主要投资对象的基金类创业投资企业，又称创业投资母基金。

非基金类创业投资企业，是指以其合法自有资金，采用自我管理的方式，主要从事创业投资活动的企业。天使投资人，是指以其合法自有资金主要针对种子期、初创期未上市小微企业或创业项目直接开展创业投资活动的个人。

三、【创业投资企业划型条件】创业投资企业应满足以下条件：

（一）名称和经营范围。

创业投资企业及创业投资管理企业应具有规范的企业名称和经营范围，企业名称中的行业或者经营特点使用“创业投资”字样，在营业执照登记的经营范围应当表述为“创业投资（限投资未上市企业）”、“创业投资基金管理”等体现创业投资特点的字样。实际所营业务应当限于：创业投资业务；受托管理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业等。

（二）投资对象。

创业投资企业合计投资于种子期、初创期、成长期的中小微企业，以及投资期限在 5 年以上（含）的规模不低于实缴总资本规模的 70%。投资规模以投资时的投资本金计算，包括所投资的未上市企业上市后创业投资企业所持股份的未转让部分及其配售部分，以及依法依规发行的可以转换为所投资企业股权的可转债。创业投资母基金除外。

（三）资本规模。

创业投资企业实收资本不低于 3000 万元人民币，首期实收资本不低于 1000 万元人民币，全体投资者承诺在注册后的 5 年内补足不低于 3000 万元人民币实收资本。

（四）杠杆限制。

基金类创业投资企业直接和间接负债不得超过基金总资本规模的 10%（包括实缴资本和未实缴的认缴资本，下同），除依法依规发行债券以提高投资能力外，原则上不得进行包括债权融资、刚性兑付、质押回购等在内的杠杆运作。非基金类创业投资企业直接和间接负债不得超过总资本规模的30%。

（五）专业管理团队。

创业投资企业自我管理的，应有至少 3 名具备 2 年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。委托其他创业投资企业或创业投资管理顾问企业作为管

理机构负责其投资管理业务的，管理机构必须有至少 3 名具备 2 年以上创业投资相关业务经验的高级管理人员对其承担投资管理责任。创业投资企业和创业投资管理企业应加强专业化创业投资人才培养。

（六）合格投资者。

基金类创业投资企业的投资者应当为具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者，投资者人数应当符合国家有关法律法规要求。所有投资者应当以货币形式出资。具体合格投资者范围由有关监管部门另行制定。

（七）存续期。

创业投资企业可以事先确定有限的存续期限，包括投资期、退出期、延长期等，原则上存续期合计最短不得短于 7年（含）。

四、【创投母基金】创业投资母基金应遵照有关法律法规规范运作，除应满足第四条有关条件外，还应满足以下条件：

（一）创业投资母基金的投资对象应包含 3 家以上基金类创业投资企业，且投资于创业投资企业的资金规模不低于母基金实缴总资本的 70%。

（二）对单个创业投资企业的投资原则上不得超过该被投资创业投资企业总资本规模的 30%。政府出资产业投资基金以及各级政府创业投资引导基金等引导社会资本投早投小、投长期投科技的，该比例可适当上调，单个出资人出资最高不得超过 50%。

五、【天使投资人】天使投资人应按照有关法律法规规范投资运作，并应满足以下条件：

（一）天使投资人的投资对象主要应为处于种子期、初创期、成长期的未上市小微企业或创业项目。

（二）天使投资人应以个人合法自有现金资产出资。

（三）天使投资人不属于被投资企业或项目的发起人、雇员或其直系亲属和兄弟姐妹等近亲属，且与被投资企业或项目不存在劳务派遣等关系。天使投资人在所投资企业中的持股比例一般不高于 50%。

六、【鼓励投资范围】国家鼓励支持各类创业投资主体发展，并引导其加大对中小微创业创新创造企业的早期投资和长期价值投资。

（一）鼓励各类创业投资主体聚焦投早投小，特别是处于种子期、初创期和成长期的中小微企业。前款所称种子期、初创期和成长期的中小微企业标准，由工业和信息化部会同有关行业主管部门另行制定。

（二）鼓励各类创业投资主体聚焦支持创新创业创造，特别是对落实国家发展战略、解决卡脖子领域、基础前沿研究、原始创新、促进新技术产业化规模化应用、以及国家战略科技前沿领域和关键环节的科技创新和科技成果转化。

（三）鼓励各类创业投资主体进行长期投资，对被投资企业提供优质增值服务。前款所称长期投资，是指创业投资主体对被投资企业投资持有期限超过 5 年（含）的投资。其中，持有期限超过 7年（含）的，为超长期投资。

具体支持政策由有关部门另行制定。

七、【合规运作要求】各类创业投资主体应当依法经营，合规运作，遵循服务实体、专业运作、信用为本和社会责任原则，注重持续健康发展。创业投资企业投向应符合国家产业政策、创业政策、投资政策、科技创新政策、就业优先政策等宏观政策。创业投资企业投资资金主要用于被投资企业的运营、科技研发和业务扩张，不得用于收购与投资资金来源方具有直接关系者持有的股权。不得投向非标准化债权类资产、衍生品资产等业务。不得使用杠杆融资，不得直接或间接从事对外担保，为被投企业提供短期担保或反担保的除外。不得直接或间接从事借贷活动，包括不得通过设置无条件刚性回购安排等“明股实债”方式间接从事借贷融资业务。不得从事房地产开发投资，不得以公开交易方式从事股票投资等。

八、【附则】本办法由国家发展改革委会同有关部门解释，并根据经济社会发展实际情况适时修订。本办法规定与《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展改革委令〔2005〕39号）有关规定不一致的，按照本办法规定执行。按照新老划断原则，本办法实施前已设立的创业投资企业按照此前有关规定执行。

九、本办法自 年 月 日起施行