泰和泰研析丨美国公布半导体补贴规则，严限与中国等四国的半导体交易

美东时间3月21日，美国商务部发布了拟议规则通知，公布适用于《芯片和科学法案》中芯片激励项目的拟议实施细则，旨在防止半导体制造和研究资金被中国等国家利用引发“国家安全问题”。拟议规则将限制获补贴公司在华投资、扩大半导体制造业。本文总结了前述内容，供中国半导体企业参考。

美东时间3月21日，美国商务部（The U.S. Department of Commerce）发布了拟议规则通知（Notice of Proposed Rulemaking）。这项拟议规则提供了适用于《芯片和科学法案》（CHIPS and Science Act）中芯片激励项目（CHIPS Incentives Program）关于国家安全措施方面的细则，限制了受补贴企业（recipients of funding）在“受关注国家（foreign countries of concern）”投资、扩大半导体制造业务。根据这项规则，中国、俄罗斯、伊朗和朝鲜被列为“受关注国家”。

美国商务部计划开始接受总价值390亿美元的半导体制造补贴计划的申请，预计将适用于去年8月以后开始建设、年底开始投产的项目。该计划还为建设芯片设施设立了25%的投资税收抵免，估计抵免价值可达240亿美元。

美国商务部相关网站发布的新闻称，这项拟议规则旨在确保《芯片和科学法案》（CHIPS and Science Act）为鼓励技术和创新的补贴资金不被“敌对国家（adversarial countries）”用于针对美国或其盟友、合作伙伴的恶意目的（malign purposes）。针对此目的，该项拟议规则主要包括以下几项“护栏措施（guardrails）”

• 该拟议规则禁止受补贴企业在其他国家（other countries）使用补贴资金。

• 该拟议规则规定，在补贴授予之日起10年内，严格限制（significantly restricts）受补贴企业对“受关注国家”（例如，中国）大多数半导体制造的投资。

• 该拟议规则限制受补贴企业与引起“国家安全问题（national security concerns）”的技术或产品有关的“外国受关注实体”（ foreign entity of concern）开展联合研究或技术许可工作。

同时，拟议规则公布了更多维护“国家安全”的“护栏措施”的相关细节：

建立限制在“受关注国家”扩张先进设施（Advanced Facility）的标准

该拟议规则规定自授予补贴之日起10年内，禁止受补贴企业在特定国家对尖端和先进设施的半导体制造能力进行实质性扩张（material expansion）的重大交易（significant transactions），以阻止受补贴企业在这些国家建造新的或扩建现有的尖端和先进技术设施。拟议规则还规定，进行10万美元以上的交易为重大交易，将设施产能提升5%为实质性扩张。如果受补贴企业违反上述规定，商务部将收回（claw back）所有补贴资金。

限制在“受关注国家”扩建、新建传统设施（Legacy Facilities）

该拟议规则限制了在“受关注国家”扩建和新建传统设施。拟议的规则限制了现有设施的扩建，禁止受补贴企业增加新的生产线或将设施的生产能力扩大到10%以上。该拟议规则还规定，只有当这些设施的产量“主要服务于”生产传统芯片的受关注国家的国内市场时，受补贴企业才能新建此类设施。

将半导体归类为“对国家安全至关重要（Critical to National Security）”

拟议规则将对一些半导体芯片，例如用于量子计算（quantum computing）、辐射密集型环境（radiation-intensive environments）和其他专业军事能力（specialized military capabilities）的一代（current-generation chips）和成熟技术节点芯片（mature-node chips）归类为对国家安全至关重要的芯片，即非传统芯片，受到更严格的限制。

加强美国出口管制

2022年10月，美国商务部工业和安全局（Bureau of Industry and Security , BIS）实施了为防止中国购买和制造能增强其军事能力的先进芯片的出口管制新规。拟议规则将通过调整记忆芯片（memory chips）的违禁技术阈值（prohibited technology thresholds）来加强控制。对于逻辑芯片（logic chips），拟议规则将采用相比出口管制更严格的阈值限制。

 限制与“外国受关注实体”联合开展研究或技术许可工作

拟议规则限制受补贴企业与引起“国家安全问题”的技术或产品有关的“外国受关注实体”开展联合研究或技术许可工作。拟议规则将“联合研究（Joint Research）”定义为由两人或多人进行的任何研究和开发，并将“技术许可（Technology Licensing）”定义为一方向另一方提供专利、商业秘密或专有技术的协议。除了拟议规则中列出的外国实体外，还增加了实体清单、非SDN中国军事综合体企业清单（Non-SDN Chinese Military-Industrial Complex Companies (NS-CMIC) List）以及《安全和可信通信网络法案》（Secure and Trusted Communications Networks Act）中列出的构成国家安全风险的设备和服务清单中的实体。

美国商务部正在就拟议规则征求公众为期60天的意见，鼓励行业、合作伙伴和盟友以及其他有关各方提交评论。如最终规则出台，预计将限制包括台积电(TSMC)、三星(Samsung)和英特尔(Intel)在内的有望获得补贴的企业在中国开展半导体领域相关业务。中国是全球最大半导体市场，这一规则很可能破坏这些公司的全球产业布局，也将进一步限制中国半导体制造业的发展。

李国刚  

顾问 

业务领域：国际贸易、出口管制、经济制裁

皮尔曼洁  

律师助理

业务领域：国际贸易、出口管制、经济制裁

管姣姣  

律师助理

业务领域：跨境资本市场、国际贸易、出口管制

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