引言
政府引导基金作为由政府出资设立的政策性基金，其初始设立目的在于借助政府这只“有形的手”的力量引导社会资本向创新创业企业倾斜，发挥出以少量财政资金撬动大量社会资本的杠杆效应，提高财政资金以及社会资金的使用效益，维护市场经济的健康、有序发展。2022年3月5日，李克强总理在第十三届全国人民代表大会第五次会议上作《政府工作报告》时指出，“要发挥重大项目牵引和政府投资撬动作用，完善相关支持政策，充分调动民间投资积极性”。近年来，各省市纷纷设立政府引导基金，百亿母基金“遍地开花”，政府引导基金迎来万亿级爆发增长。据不完全统计，2022年以来，全国超70只政府引导基金出炉。其中仅河南、湖北等19省百亿规模以上的政府引导基金不下于40只，总规模超6000亿元[1]。政府引导基金已系创投圈炙手可热的重要力量，成为子基金的重要出资来源之一。
一方面，政府引导基金的蓬勃发展为创投市场注入新的活力，为子基金带来资金支持；另一方面，政府引导基金往往对子基金的管理人主体资格、管理团队、内部治理、募资能力和出资能力、投资及投后管理能力等提出明确要求。本文通过研究国家中小企业发展基金、国家科技成果转化引导基金两只国家级政府引导基金以及成都、杭州、合肥、上海、深圳、苏州、义乌设立的七只地方级政府引导基金的管理办法及相关政策，通过横向对比的方式，梳理总结政府引导基金投资子基金的核心关注要点，为政府引导基金筛选子基金及子基金管理机构提供参考，同时帮助子基金管理人了解政府引导基金投资子基金的核心诉求。
国家级政府引导基金 | 国家中小企业发展基金 |
国家科技成果转化引导基金 |
地方级政府引导基金 | 成都市科技创业天使投资引导资金 |
杭州市天使投资引导基金 |
合肥市产业投资引导基金 |
上海市创业投资引导基金 |
深圳市政府投资引导基金 |
苏州市产业引导基金 |
苏州市天使投资引导基金 |
义乌市科技成果转化引导基金 |
表 1 本文探讨基金一览表
在主体资格层面，政府引导基金对子基金的基础要求体现在登记备案、注册地址、注册资本、合法合规这四个维度上。具体如下：无论是国家级还是地方级政府引导基金，均要求子基金管理机构为在中国基金业协会登记的私募基金管理人。部分政府引导基金还对登记年限存在要求，例如：国家中小企业发展基金要求管理机构需已在中国基金业协会完成登记三年以上。政府引导基金一般要求子基金“单落地”，管理机构注册地址为中国境内，子基金注册地址为当地。部分政府引导基金存在“双落地”要求，例如：成都市科技创业天使投资引导基金不仅要求子基金落地成都，也要求管理人注册在成都市行政区域范围内。为保证子基金管理机构的财务状况和出资能力，政府引导基金一般要求子基金管理机构注册资本不低于一定数额，一般在500万-3000万之间。部分政府引导基金不仅对子基金管理机构注册资本有所要求，甚至就实缴资本也应达到一定标准。例如：深圳市政府投资引导基金要求子基金管理机构的实缴资本不应低于3000 万元人民币，如其在子基金有认缴出资的，则实缴资本或净资产不低于在子基金中的认缴出资额。近三年不存在重大违法违规行为，未被行业自律组织列为异常机构，不存在不良诚信记录等情形，为政府引导基金对子基金管理机构的基本要求。除此之外，政府引导基金也可能在此基础上，对子基金管理机构的信誉度、认可度、行业排名、产业背景等进行一定要求。例如：1、国家中小企业发展基金要求子基金管理机构拥有良好的稳定性、业内口碑及市场认可度，近三年内名列知名机构发布的创业及股权投资机构 TOP榜单。2、深圳市政府投资引导基金要求子基金管理机构，在近三年清科或投中有关榜单连续排在前二十名（为落实国家、省和市重大战略部署的子基金除外），或具有较强产业及国际化背景，通过基金投资、增值服务等能够显著增强深圳市战略新兴产业薄弱环节，有效提升深圳市战略新兴产业发展质量；能够助力深圳成为充满魅力、动力、活力、创新力的国际化创新型城市；能够积极服务深圳市建设中国特色社会主义先行示范区和创建社会主义现代化强国城市范例。
政府引导基金对子基金管理团队的要求概括为管理团队素质、核心成员绑定、员工跟投机制三个维度。具体如下：（一）管理团队素质
管理团队的专业素质是子基金投资项目获得良好收益的最基础保障。为实现这一诉求，政府引导基金一般要求子基金管理团队应当同时具备以下条件：（1）包含3-5名拥有基金从业人员资格考试合格证书；（2）具备3年或5年以上创业及股权投资经验、投资基金管理工作经验；
（3）具有3-5个成功股权投资案例。
此外，部分政府引导基金还对管理团队成员的常驻工作地址、合作经历年限等提出了特殊化要求。例如：1、合肥市产业投资引导基金要求根据管理基金规模情况，常驻合肥市工作的管理团队人员应不少于3-5人。2、深圳市政府投资引导基金要求团队应当包含不少于3名具有 5 年以上相关经验的投资成员，且彼此之间有 3 年以上合作经历。为保证子基金管理团队的核心成员能够有充分的时间精力处理子基金的日常运营事务，部分政府引导基金要求将子基金管理团队核心成员作为子基金关键人士进行绑定。要求关键人士在子基金投资期内具有稳定性，未经政府引导基金书面同意或者合伙人大会等子基金表决机制通过不得随意变动，并对关键人士事项内容和表决机制进行明确。此外，部分政府引导基金要求关键人士履行竞业禁止义务，要求关键人士在子基金运营期间不得参与同类型同领域基金运作。例如：深圳市政府投资引导基金要求关键人士在子基金完成 70%的投资进度之前，锁定的管理团队核心成员不得参与相同投资领域的基金，不得作为其他基金的关键人士，子基金管理机构不得募集、管理相同投资领域的其他基金。为提高子基金员工参与子基金运营事务的工作热情和专注程度等，部分子基金对子基金员工跟投机制的建立作出了明确要求。例如：国家中小企业发展基金要求管理机构建立并实行了科学有效的激励约束和员工跟投机制。基金管理人应当具有法律、法规及基金业协会自律规则要求的内控制度，各级政府引导基金普遍将此作为子基金管理机构的基本要求。对于子基金管理机构而言，应当按照基金管理人登记基本要求，至少具备运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度等。除法律、法规、基金业协会要求的基本制度外，部分政府引导基金可能根据实际情况，要求子基金管理机构制定项目遴选机制、激励约束机制、资产托管机制、跟进投资机制等。
政府引导基金一般要求管理机构在子基金中的出资比例不应不低于子基金总规模的1%。部分政府引导基金对此比例存在更高要求或变通要求，例如：1、国家科技成果转化引导基金管理机构在子基金中的出资额不低于5%。2、深圳市政府投资引导基金规定，若子基金管理机构的关联方在子基金中有出资的，管理机构在子基金中认缴的出资额可降低至 0.5%。为实现政府引导基金的撬动作用和引导作用，政府引导基金对子基金的投资比例一般不高于子基金认缴出资总额20%-30%，且不会作为子基金第一大出资人。除单只政府引导基金出资比例要求外，部分政府引导基金还要求各级政府引导基金/财政资金和国有资金在子基金中的出资比例合计不超过一定的比例。例如：1、杭州市天使投资引导基金要求，除另有要求外，各级政府引导基金累计出资比例不超过该子基金规模的40%。2、深圳市政府投资引导基金要求子基金中各层次、各级别的财政资金和国有成分资金出资总额占子基金认缴出资总额的比例不超过 70%。对于政府引导基金出资外的剩余资金部分需要子基金管理机构向社会资本募集，因此子基金管理机构需要有较强的募资能力。为证明子基金管理机构的募资能力，政府引导基金一般会从以下两个角度提出要求：（1）要求子基金已经有较明确的意向出资人和出资金额，意向出资人已出具承诺函或意向函的出资金额占比不低于50%。（2）要求子基金管理机构承诺在子基金中选后或协议签署后 6-12个月内完成后续募集或落实子基金的首期实缴出资款项。管理机构的投资管理能力是决定子基金项目收益情况的关键性能力要求。政府引导基金主要通过子基金管理机构管理规模、投资案例、项目储备等情况初步判断子基金管理机构的投资管理能力：政府引导基金一般要求子基金管理机构或核心成员累计管理的相关股权投资基金规模应不低于1亿元-5亿元。部分政府引导基金对基金管理规模要求更高，甚至对管理基金数量有明确要求。例如：1、国家中小企业发展基金要求管理机构或配备的核心成员累计实际管理的创业投资基金和主要投资早中期中小企业项目的股权投资基金不少于3只，且累计管理基金规模不低于 15 亿元。2、深圳市政府投资引导基金要求管理机构或其主要股东（公司制）、 普通合伙人（有限合伙制）或 3 名以上管理团队主要成员以骨干身份共同累计管理股权投资基金规模不低于 20 亿元人民币。子基金管理机构或其主要成员至少应当有3-5个成功案例。其中，成功案例的认定通常要求退出项目的回报率/平均收益率在20%-50%以上，但也有不少政府引导基金在此基础上额外新增了变通要求。例如：1、深圳市政府投资引导基金规定成功案例指退出 80%以上且退出部分回报率不低于 50%的投资项目，但退出比例低于 80%且回收资金超过全部投资本金 120%的项目也同样属于成功案例的范围。2、义乌市科技成果转化引导基金管理规定成功案例同样包括未退出项目年平均收益率在15%以上的项目。为保证子基金具有符合要求的投资项目，部分政府引导基金要求子基金管理机构应当拥有与子基金相关联、相匹配的丰富项目储备资源，深圳市政府投资引导基金还对项目储备规模予以了量化规定，要求管理机构在申报时应向市引导基金提供不少于子基金认缴出资金额50%的储备项目清单。
除了投资管理能力外，以部分政府引导基金也对子基金管理机构的投后管理能力予以了关注，甚至要求子基金管理机构能够为项目公司提供增值服务。1、国家中小企业引导基金要求子基金管理机构应当具备较深厚的综合服务能力和资源，能够较好地为被投企业提供投后增值服务。2、义乌市科技成果转化引导基金要求子基金管理机构能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务。
经过20年的持续发展，政府引导基金的模式已经相对成熟与稳定，在优化社会资源配置、协调区域经济发展、激励企业创新创业等方面发挥了重要的影响作用，已经成为引导社会资金健康有序流向、平衡中小企业以及创新创业企业融资困难、促进产业结构优化升级的一股关键性力量。
政府引导基金的资金额度来源于公共财政，因此其资金运用除需接受主管部门是行政监督以及基金业协会的自律管理外，也面对着着严格的绩效考核压力。为了实现绩效考核要求，提高政府引导基金出资的资金利用率，政府引导基金往往会从主体资格、管理团队、内部治理、出资能力和募资能力、投资及投后管理等角度为子基金项目的选拔设置诸多具体要求。同时，子基金管理机构为了顺利获得政府引导基金的重要投资也同样需要详细了解政府引导基金的核心标准、要求，以便提前做好相应的策略安排。
虽然从大体上看，不同政府引导基金对子基金设置的标准、要求存在着诸多通性内容，但详究细节之处，各政府引导基金的相关规范条款仍随引导基金级别、地区、产业政策的不同而存有较大差异。政府引导基金管理办法、子基金申报指南以及子基金管理机构申报材料，均需要专业律师进行指导。[注]
[1] 《19省大手笔！上半年至少40只百亿母基金设立，总规模超6000亿》，https://www.163.com/dy/article/HD9KBRUT05149878.html
作者简介
刘姝肖 律师
合伙人
业务领域：私募基金、股权融资、新经济与文化艺术
熊真珍 律师
业务领域：私募基金、投融资、反垄断合规
辜佳慧 律师
业务领域：私募基金、投融资、经营者集中
王湾妮 实习律师
业务领域：股权投融资、数字经济法律服务、企业合规
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