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为什么说ESG合规,是企业可持续发展核心问题的解决方案?

智合 智合 2023-08-25
作者 | 于钧泓 广东技术师范大学讲师
来源 | 《<中小企业合规管理体系有效性评价>适用指南》

本文介绍:

本文为《<中小企业合规管理体系有效性评价>适用指南》收录文章,原文标题《环境、社会及治理(ESG)合规要点解析》,作者为广东技术师范大学讲师于钧泓。本文已获中国中小企业协会企业合规专业委员会及作者授权,在智合微信公众号进行全文首发。



2004年,联合国在发布的《在乎者即赢家》(Who Cares Wins)报告中首次提出了环境、社会责任与公司治理(Environment、Social Responsibility、Corporate Governance,ESG)的概念,并将其作为投资决策、企业经营等活动的评价标准和重要参考。此后,ESG理念在全球迅速发展开来,对社会、金融市场以及个人投资组合等产生了深远的积极影响。与此同时,ESG合规也成为了一个重要的专项合规领域,对企业合规管理提出了新的要求。


环境、社会及治理(ESG)概述

ESG概念起源于公司社会责任(Corporate Social Responsibility)和社会责任投资(Socially Responsible Investments)的概念,但更为强调环境保护、社会责任和公司治理三者之间的有机统一。

根据联合国《在乎者即赢家》报告,环境(E)主要涉及气候变化和相关风险、减少有毒物质释放和浪费、环境污染防治、减污降碳、环境责任等议题;社会(S)主要涉及工作场所健康与安全、政府和社区关系、人权等议题;公司治理(G)主要涉及董事会结构和问责制、会计与信息披露、审计委员会结构和审计师独立性、高管薪酬、腐败和贿赂治理等议题。[1]可见,ESG反映了人们对环境、社会责任及公司治理的深切关切。与ESG概念联系最为紧密的ESG投资。标准普尔道琼斯(S&P Dow Jones)、明晟公司(MSCI)——旧名为“摩根士丹利资本国际”、富时罗素(FTSE Russell)等国际评级机构提出了几种ESG投资评级指标。通过分析这些指标可以更好地了解ESG。

标准普尔道琼斯发布的标准普尔全球ESG评分(S&P Global ESG Scores)和标准普尔DJI ESG 评分(S&P DJI ESG Scores)主要强调以下要素:环境包括生物多样性、气候战略、环境报告、燃油效率、低碳战略、回收策略、资源节约和资源效率等;社会责任包括慈善事业、人权、业务对当地的影响、对社区的社会影响、利益相关者参与、人才吸引与保留等;公司治理包括犯罪治理、品牌管理、商业行为守则、财务稳定性、网络与信息安全、创新管理、隐私保护、产品质量、风险与危机管理、可持续发展、税收策略等。


明晟公司发布的明晟公司ESG评级(MSCI ESG Ratings)由10项主题及37个关键议题构成,这10个主题是:环境包括气候变化、自然资源、污染和浪费、环境机会;社会责任包括人力资源、产品可信度、股东否决权、社会机会;公司治理包括公司治理和公司行为。


FTSE Russell的ESG评级模型由14项主题构成:环境包括气候变化、环境污染及资源、水资源使用、生物多样性、环境保护供应链;社会责任包括劳务、健康与安全、人权与社区、消费者责任、社会责任供应链;公司治理包括公司治理、风险管理、税务透明度、反贿赂。

实际上,迄今为止世界各国的法律并未就ESG对公司提出具体要求,与ESG有关的信息披露主要由公司自主决定。尽管上述知名国际评级机构发布的ESG投资指标体系各有不同,但它们基本描绘出了ESG及ESG投资的核心议题。

环境、社会及治理(ESG)原则和目标

自2004年提出ESG概念后,联合国相继在2006年和2015年发布了ESG原则和目标,进一步丰富了ESG的内涵和外延。

(一)

2006年《联合国责任投资原则》

2006年4月27日,联合国全球契约(UN Global Compact)发布了《联合国责任投资原则》(The Principles for Responsible Investment,PRI),旨在让投资者认识到可持续发展的意义,并将ESG纳入其投资决策和执行之中。这六项原则是:

(1)将ESG议题纳入投资分析和决策过程;(2)将ESG议题纳入所有权政策和实践;(3)要求投资者适当披露ESG议题;(4)促进投资行业接受和执行PRI;(5)建立合作机制,通过共同努力提高PRI执行效能;(6)报告执行PRI的活动和进展。截至2021年3月31日,PRI的签署方已经有3826个,包括3404个投资者和422个服务提供商,其代表的资产高达121万亿美元。[2]

(二)

2016年《联合国2030永续发展议程》

于2015年正式通过并于2016年实施的联合国《改变世界:2030可持续发展议程》(Transforming Our World: the 2030 Agenda for Sustainable Development),基于ESG理念提出了17项可持续发展目标,包括:

(1)消除一切形式的贫困;(2)消除饥饿,实现粮食安全并改善营养,促进农业可持续发展;(3)确保健康生活,促进各年龄段人群的福祉;(4)确保有教无类和公平、高品质的教育,提倡终身机会;(5)实现两性平等,并赋予女性权力;(6)确保为所有人提供和可持续管理水和环境卫生;(7)确保人人都能获得负担得起的、可靠的、可持续的现代能源;(8)促进可持续、包容和可持续的经济增长、充分的生产性就业和人人有体面的工作;(9)建设有弹性的基础设施,促进包容性和可持续的工业化,并促进创新;(10)减少国家内部和国家之间的不平等;(11)使城市和人类住区具有包容性、安全性、弹性和可持续性;(12)确保可持续的消费和生产模式;(13)采取紧急行动应对气候变化及其影响;(14)养护和可持续利用海洋和海洋资源以促进可持续发展;(15)保护、恢复和促进陆地生态系统的可持续利用,可持续地管理森林,防治荒漠化,制止和扭转土地退化,制止生物多样性丧失;(16)为可持续发展促进和平与包容性社会,为所有人提供诉诸司法的机会,并在各级建立有效、负责和包容性的机构;(17)加强执行手段并振兴全球可持续发展伙伴关系。

(三)

2019年欧盟《可持续财务披露条例》

作为欧盟委员会可持续金融行动计划的一揽子立法措施的一部分,2019年欧盟《可持续财务披露条例》(Sustainable Finance Disclosure Regulation,SFDR)对资产管理人和其他金融市场参与者提出了强制性的ESG信息披露义务。

需要指出的是,SFDR是ESG领域少有的立法,而且为企业预留了准备时间,因为该法的主要规定自2021年3月10日生效,但明确规定自2022年7月起开始要求主动监控SFDR要素,自2022年12月起开始要求考虑主要不利影响(Principal Adverse Impact,PAIs)的组织必须披露其产品如何考虑了可持续影响,自2022年起要求所有的企业必须披露详细的PAIs。SFDR的可持续性体现在要求该法的适用对象考虑环境、社会、治理、公平、人权、反腐败、反贿赂方面的影响。为此,SFDR规定了64个PAI指标,其中18个是强制性的。就ESG而言,在环境层面主要涉及碳足迹、自然资源使用、能源可再生性等,在社会层面主要涉及雇员待遇和权利、人权及劳工问题,在社会层面主要涉及商业道德、腐败治理政策与行动、公司治理统计数据等。通过要求企业披露上述指标,SFDR至少可以实现三个目标:(1)减少不当信息披露对投资者和消费者的误导;(2)将可持续性考虑纳入金融体系;(3)引导资本投向可持续性。在SFDR出台之后,对ESG信息披露提出监管要求也成为美国证券交易委员会(SEC)的首要考虑。

环境、社会及治理(ESG)合规要点

自2019年以来,谷歌(Google)对“ESG”的搜索量激增,被确定为企业在2022年面临的最大风险之一,尤其是对于跨行业、跨地域的企业领导者而言,ESG已从事后思考转向战略当务之急。[3]

而且,随着合规在全球的迅速发展,监管部门和资管机构也将对ESG提出越来越严格的要求,因此,企业要重视ESG合规(ESG compliance),确定ESG合规要点,尽早通过企业内部变革做好准备。

(一)

ESG合规与不合规风险

ESG合规意味着企业要遵守有关法律、最佳实践和期望,其中,遵守有关法律是指遵守有关法律和监管等强制性要求;遵守最佳实践和期望是指,在没有明确法律和监管要求的情况下,自愿遵守国内外较为成熟的最佳实践做法,以满足越来越高的外界期望。[4]2019年欧盟《可持续财务披露条例》是涉及ESG的立法,对企业而言是强制性要求,如果不遵守就将面临ESG合规风险;而2006年《联合国责任投资原则》、2016年《联合国2030永续发展议程》以及各国际评级机构提出的评级指标体系属于最佳实践做法,企业可以自愿选择是否遵守。值得注意的是,欧盟《可持续财务披露条例》为企业提供了两种履行ESG合规义务的路径:一是完成所有的SFDR报告要求;二是500人以下的企业可以选择对其ESG政策与SFDR要求之间的差距作出解释。这就显著降低了企业的ESG不合规风险。

(二)

ESG合规要点

2021年一项对美国、英国、法国和德国企业合规经理和高管进行的调查研究显示,89%的受访者已经将ESG报告作为其企业合规计划的一部分,这说明当今组织内ESG合规与合规职能的迅速融合,而其他11%的受访者表示尽管ESG报告目前不是其合规计划的一部分,但有71%的受访者强烈同意或者多少同意应将其包括其中。[5]对企业而言,提前做好ESG合规准备,可以在ESG合规要求到来时不会毫无准备。在加强ESG合规管理时,首先可以参考国际标准化组织(ISO)发布的有关国际标准,特别是ISO 31000《风险管理—原则与指引》(Risk management–Principles and guidelines)、ISO 37301《合规管理体系—要求及使用指南》(Compliance management systems–Requirements with guidance for use)。我国企业尤其是中小企业可以参考的国内标准还有《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准,该标准“确立了中小企业合规管理体系有效性评价的总体原则和方法,制定了评价机制和评价指标,明确了合规管理体系有效性评价核心要素,为中小企业的合规管理体系提出了具有针对性的评价标准。”[6]从国外实践看,ESG合规通常由企业的总法律顾问承担最终责任,并由合规部门承担大部分繁重的任务,而面临的核心挑战之一则是如何将业务战略和治理与ESG有关的合规要求相匹配。我国企业尤其是中小企业可以参考《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准,在最高管理层的支持下,将ESG合规纳入合规管理体系,开展有效的ESG合规管理。根据《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准,企业可以采取的措施至少有以下几种:第一,由适当的企业合规管理部门或人员承担ESG合规工作,在及时有效识别ESG合规义务基础上,制订ESG合规政策与管理流程,管控ESG合规风险,并保障ESG合规目标的实现。同时,企业有关业务部门应协助合规管理部门或人员开展ESG合规工作。企业合规管理部门或人员与ESG相关的合规职责主要包括:收集和识别ESG合规义务,尤其是法律和监管要求,并将其转化为企业内部的规章制度;识别、监控和处置ESG合规风险;开展ESG合规培训和弘扬ESG合规文化。企业有关业务部门与ESG相关的合规职责包括:及时报告ESG不合规行为和可疑行为;及时向部门传递企业ESG合规政策及其变更。第二,在识别ESG合规义务的基础上,对ESG风险进行识别、评估和应对。ESG风险识别是指识别出与企业业务活动、产品和服务相关的强制性义务和自愿性义务。ESG风险评估是指根据ESG风险发生的概率和影响程度,对ESG合规风险进行分析和分级,确定ESG风险的等级和优先管理次序及措施。ESG风险应对是指通过采取日常监测、举报机制、报告机制等对ESG合规风险进行管控。ESG风险识别、评估和应对是持续进行的,需要根据实际情况和需要不断开展。第三,建设ESG合规文化。具体措施包括:企业主要负责人和高级管理层对ESG合规作出承诺与支持;有关员工作出合规承诺,并对其合规职责进行绩效考核;就ESG合规信息进行内外部沟通和传达,包括ESG合规知识和观念的宣传、培训、沟通等。其中,企业主要负责人和高级管理层应从自身做起,率先垂范,倡导ESG合规价值和理念,从上而下建设合规文化,并将ESG合规贯穿始终。

结语

相较于其他专项领域合规而言,ESG合规实际上已经将合规的理念进行了具体化,指明并塑造了公司更完善、更长远的发展格局,进而对公司治理提出了更加规范化的要求。其范围广泛,已涵盖了社会、经济、金融、环境、资源、公司治理等诸多领域。

但我们可以理解为,ESG绝不是合规的新成本或新负担,恰恰相反,ESG合规是建立企业长远发展有效路径,解决更节约资源、节省成本、降低风险等企业可持续发展核心问题的科学方案。因此,相关企业有必要主动了解、研究ESG、ESG投资、ESG合规等概念,并执行ESG合规管理。

《<中小企业合规管理体系有效性评价>适用指南》是中国中小企业协会唯一官方指定的对于全国首部《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准的权威解读和适用指导,对推动中国广大中小企业的合规管理体系建设具有重大意义。《指南》将由团体标准起草核心专家组领衔,围绕《标准》的内容进行逐条精解,根据中小企业合规管理的现状以及《标准》的内容,制定更加详细、可视化的评价细则,以期能够让《标准》真正实现落地,在各类场景中得以运用。

为保质保量完成《<中小企业合规管理体系有效性评价>适用指南》编写工作,使其更加科学、合理,中国中小企业协会企业合规专业委员会面向社会征集编辑委员会、审定委员会委员,相关研究文章被收录的作者,将署名《指南》编委会委员,并获得编委会委员证书。《指南》正式出版后,编委会委员可申请成为中国中小企业协会企业合规师,获得协会颁发的“企业合规师”证书。



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参考文献

[1] Who Cares Wins: Connecting Financial Markets to a Changing World, p.6, https://www.ifc.org/wps/wcm/connect/de954acc-504f-4140-91dc-d46cf063b1ec/WhoCaresWins_2004.pdf?MOD=AJPERES&CVID=jqeE.mD,最后访问时间:2022年7月30日。

[2]https://www.unpri.org/annual-report-2021/how-we-work/building-our-effectiveness/enhance-our-global-footprint,最后访问时间:2022年7月30日。

[3] Kezia Farnham, ESG Compliance: What Does It Mean and How Can You Achieve It?, 18 January, 2022, https://www.diligent.com/insights/esg/compliance/, 最后访问时间:2022年7月30日。

[4] Kezia Farnham, ESG Compliance: What Does It Mean and How Can You Achieve It?, 18 January, 2022, https://www.diligent.com/insights/esg/compliance/, 最后访问时间:2022年7月30日。

[5]https://www.navex.com/en-gb/company/press-room/global-compliance-survey-highlights-convergence-esg-compliance-programs/

[6] 《<中小企业合规管理体系有效性评价>团体标准发布》,人民网-法治频道,2022年07月25日,http://society.people.com.cn/n1/2022/0725/c1008-32485175.html。



责编 / 蔡凡Becky
编辑 / 李媛媛Yoyo分类 / 原创

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