中 豪 研 究
其他
【中豪研究】越南投资法律实务指南
排名 | 国家和地区 | 投资金额 （单位：十亿美元） |
1 | 中国香港 | 6.690 |
2 | 韩国 | 5.729 |
3 | 新加坡 | 4.466 |
4 | 中国 | 3.566 |
5 | 日本 | 3.333 |
6 | 中国台湾 | 1.526 |
7 | 英属维尔京群岛 | 1.209 |
8 | 萨摩亚 | 856 |
9 | 泰国 | 749 |
10 | 荷兰 | 482 |
根据外国投资总额（单位：十亿美元），下表列出了最近五年中最受欢迎的外国直接投资目标行业。
年份 | 最受欢迎外资投资领域 | 投资总额 |
2015 | 制造和加工（15.23） | 22.757 |
电力生产和分配（2.8） | ||
房地产（2.39） | ||
2016 | 制造和加工（15.53） | 24.4 |
批发和零售贸易； 汽车和摩托车修理（1.899） | ||
房地产（1.68） | ||
2017 | 制造和加工（15.87） | 35.88 |
电力生产和分配（8.37） | ||
房地产（3.05） | ||
2018 | 制造和加工（16.58） | 35.46 |
房地产（6.6） | ||
批发和零售贸易（3.67） | ||
2019 （前11个月） | 制造和加工（21.56） | 31.8 |
房地产（3.31） | ||
批发和零售贸易； 科学和技术活动 |
最吸引外国直接投资的十大行业（截至2019年11月）：
排名 | 行业 | 投资金额 （单位：十亿美元） |
1 | 制造和加工 | 21.561 |
2 | 房地产 | 3.314 |
3 | 批发和零售 | 2.064 |
4 | 科学和技术活动 | 1.324 |
5 | 电力生产和分配 | 852 |
6 | 建设 | 745 |
7 | 信息和通讯 | 459 |
8 | 管理和支持性活动 | 397 |
9 | 仓库和运输 | 232 |
10 | 住宿和餐饮服务 | 227 |
这里主要有三种针对民营企业的对越南投资形式：
· 单一成员有限责任公司（SLLC）；
· 多成员有限责任公司（MLLC）；
· 股份制公司，又称股份公司（JSC）。
其他不太常见的形式包括独资公司和合伙公司。
（一）主要形式民营企业主要特征对比
单一成员有限责任公司 | 多成员有限责任公司 | 股份公司 |
投资者及其投资意向 | ||
> 唯一的投资者可以是组织或个人。 > 无法上市。 | > 两个或两个以上的投资者（成员），他们可以是组织或个人。 > 投资者不能超过50个。 > 无法上市。 | > 三个或三个以上（无上限）的投资者，他们可以是组织或个人。 > 可以是上市公司（同时满足以下条件：①其股票上市；②多于100名的非专业股东，并且其出资至少为100亿越南盾（约合432500美元））；③或者对其股票进行公开发售。因此，需要遵循更高的披露及其他要求。 > 可以上市。 |
资本和股权投资的形式 | ||
> “注册资本”是指投资者在公司成立后90天内已出资或承诺出资的资本。 > 无法发行股票。 > 受条件限制，可以发行债券筹集资金，但不能发行可转换债券。 | > “注册资本”是指投资者在公司成立后90天内已出资或承诺出资的资本。 > 无法发行股票。 > 受条件限制，可以发行债券筹资，但不能发行可转换债券。 | > “注册资本”分为等额股份，必须在公司成立后90天内付清。在一般情况下，每股的面值为10,000越南盾（约合0.43美元）。 > 必须具有普通股，且可以具有优先股，包括投票优先股，股息优先股，可赎回优先股以及公司章程规定的其他类型的股票。 > 在符合条件的情况下，可发行债券筹资，包括可转换债券。 |
资本的转让和分配 | ||
> 如果投资者仅转让部分注册资本，则单一成员有限责任公司必须转变为多成员有限责任公司。 > 新成员还必须在商业注册办公室颁发的企业注册证书（ERC）中注册。
| > 投资者如欲转让其全部或部分出资额，必须先将该部分出资额按其出资额的比例出售给其他所有投资者。 > 当受让人在公司维护的会员注册证书中注册后，转让人将不再具有会员的权利和义务。 > 新成员还必须在商业注册办公室签发的企业注册证书（ERC）中进行注册。 | > 股份可以自由转让（除非前三年对创始股东有一定的限制，或受到章程和法律的限制）。 > 有表决权的优先股不得转让。 > 股份的转让将于新股东在公司所维护的股东名册中注册之日完成。 |
· 在出资者同意出资的范围内，每种形式的公司赋予投资者有限责任。
· 首选的公司形式将取决于投资的具体情况，包括投资者的数量、项目的规模、项目的性质和部门、治理结构的预期复杂性以及是否有意将投资实体上市。通常，当投资者想要一种简单的公司形式且数量有限的投资者时，选择有限责任公司；而如果投资者将来需要更大的灵活性来筹集更多资金，股份公司则是首选。
（二）主要私营企业管理结构
单一成员有限责任公司 | 多成员有限责任公司 | 股份公司 |
成员理事会 > 如果投资者任命一位以上的授权代表，他们将组成一个成员理事会（MC），并且任命一名授权代表作为成员理事会的主席。 > 成员理事会是单一成员有限责任公司的最高权威。 | 成员理事会 > 成员理事会由所有投资者（包括公司投资者及其授权代表）组成。 > 成员理事会是多成员有限责任公司的最高权威。 > 除非《宪章》规定较高的百分比，否则基本事项的投票门槛定为65%，某些保留事项的投票门槛定为75%。每个成员理事会成员的投票权是根据他们所拥有或代表的资本比率而定。 | 股东大会 > 股东大会（GMS）由有权投票的所有股东组成。 > 股东大会是股份公司的最高权威。法律规定了某些需要股东大会批准的事项。基本事项的投票门槛为51%，某些保留事项的投票门槛为65%（或者章程指定更高的门槛）。每个股东的投票权是基于其持有的普通股与投票权的比例来决定的，但这可以通过持有投票权的优先股来改变。 |
单一成员有限责任公司 理事会主席 > 如投资者仅任命一名授权代表，则该人将担任单一成员有限责任公司理事会的主席。 | 多成员有限责任公司 理事会主席 > 理事会任命一位理事会成员为主席。 | 理事会 > 与董事会类似，股东大会任命3至11名理事会委员。 > 持有一定比例股份的投资者有权提名候选人参加理事会的选举。 > 理事会的投票是基于员工总数和多数通过的原则决定的。 > 理事会对总经理有监督权。 |
授权代表 > 公司投资者必须任命一名或多名授权代表。 | 理事会主席 > 除非章程有其他规定，理事会主席由理事会任命，主席有决定权，并可由总经理兼任。 | |
总经理 > 成员理事会或理事会主席任命一位总经理管理日常业务运营。 | 总经理 > 总经理管理公司的日常业务运营，并对成员理事会负责。 > 总经理由成员理事会任命。 | 总经理 > 总经理由理事会任命，管理公司日常业务运营。 |
监事 > 公司投资者必须任命监事人（对监事人数没有限制）来监督成员理事会或主席以及总经理的行为，并向投资者报告。 > 如果投资者是个人，单一成员有限责任公司有一个主席和一个总经理（投资者可以同时是主席和总经理），则它不需要有监事。 | 监事委员会 > 成员超过11人的多人有限责任公司必须有一个监事委员会。 > 监事会具有法律、章程规定的职责、权限和条件。 | 监事委员会/内部审计委员会 > 拥有11个或更多股东，或拥有公司总股份50％以上的法人股东的股份公司必须设有监事会。 > 在没有强制性的监事委员会的情况下，公司需要确保至少20%的理事会成员是独立成员，并建立一个向理事会报告的内部审计委员会。 |
（三）建立企业
主要相关规定：《2014年企业法》《2014年投资法》。
步骤1：投资政策批准
一般来说，投资政策程序适用于对国家安全、社会安全和环境有重大影响的项目。因此，根据项目的规模，主管当局可以是国民议会、总理或地方人民委员会。在工业区、出口加工区、高新区和经济区中实施的项目，符合主管部门事先批准的现有计划，可免除投资政策批准的要求。
步骤2：颁发投资注册证书（IRC）
投资注册证书列出了投资项目的关键细节，包括其目标、期限、总投资额（股权和债务）。在颁发投资注册证书之前，某些类型的项目可能需要获得国民议会、总理或相关地方人民委员会的批准（例如，投资于机场、海港、石油、赌场和高尔夫球场的项目）。
步骤3：颁发企业注册证书（ERC）
自企业注册证书签发之日起，企业具有法人资格（相当于在其他司法管辖区的成立证书）。外国公司只能在获得投资注册证书后，才能发行其企业注册证书。
步骤4：在国家商业登记门户网站上设立外商投资公司的公告
企业注册信息和公司印章样本必须在企业注册证书发布之日起30天内，在国家商业登记门户网站上发布。
（一）企业所得税优惠政策
根据《企业所得税》及其指导意见：
1. 优惠税率为10%
（1）经济困难地区、经济特区、高新区的新投资项目；①
（2）以下领域的新投资项目：
期限：自应税之日起15年内，高新技术、高新技术应用公司（项目），自高新技术、高新技术应用公司（项目）认定之日算起。
免税：不超过4年。
减税：未来9年内减税50%。
2.优惠税率为17%
（1）218号法令附录中列出的在社会经济条件困难地区的新投资项目。
3.优惠税率为15%
（二）进出口关税优惠
免 税
根据《进出口税法》及其指南被列为受鼓励行业、地区的项目及在某些情况下进口的其他货物，免征进口关税。
免征进口关税的类别包括：
（三）土地使用激励
由政府发布的，有资格获得投资激励的领域，有资格获得特殊投资激励的领域，面临社会经济困难的地理区域以及面临特殊社会经济困难的地理区域清单。
经济特区、高新区的土地租金按照《经济特区、高新区投资奖励条例》的规定免除。
2. 农业投资项目
（四）申请投资激励
根据《2014年投资法》的第17条：
（一）有条件限制的业务线和禁止的业务线
希望在越南投资的外国投资者必须注意有条件的业务线和禁止的业务线，即经《第03/2016 / QH14号法案》修正的《第67/2014 / QH13号投资法》，该法案对《投资法》规定的有条件业务类别清单上的第6条和附件4进行了补充和说明。
（二）签证申请
1
注 释
① 附录随第218/2013/ND-CP号法令（经修订）发布。
作者简介
（文章来源：渝企走出去服务港）