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【中豪研究】尼泊尔投资法律实务指南
一、介绍
尼泊尔实行宽松的外国投资政策，通过努力营造有利于投资的环境吸引外国投资，并制定了新的法律和规章，对外国投资的进入和退出进行适当的管制。新颁布的《2019年外国投资和技术转让法》是管理外国投资的具体法律，旨在通过向投资者提供国民待遇来管理外国投资。从几十年前开始，尼泊尔就已经成功地规范了外国投资法律和程序，允许在多个部门进行百分之百的外国投资。对尼泊尔进行外国投资，需要获得政府当局的一系列批准。投资的有利领域包括水电、工业制造、服务、旅游、建筑、农业、矿产和能源。
《2019年外国投资和技术转让法》是管理尼泊尔外国投资的具体法律。《2019年公私合作与投资法》《2006年公司法》《1962年外汇（管理）法》以及其他各种通函、指令和政策进一步规范了外国投资。对于银行、保险、电信和航空等特定部门，也适用特定部门的法律和政策。
与本国投资者相比，外国投资者（无论是个人还是公司）都必须通过额外的程序在尼泊尔进行投资，并将利润和投资汇回国内。每位投资者的最低投资额为5000万尼泊尔币（约为45万美元）。
二、外国投资进入机制
外国投资者可以通过各种机制进行投资，例如与当地或外国合作伙伴建立合资企业、设立子公司、购买现有公司的股份或资产、进行股份投资和在获得相关批准后在外国股市发行证券。根据特定行业的规则，允许以全资或合资形式进行投资。
外国个人和实体的技术转让和租赁也被列为投资，但需要获得监管部门的批准。技术转让包括外国知识产权许可、特许经营、技术专长、用户许可管理、咨询和营销服务。承租人、被许可人和特许人只能按照技术转让和租赁协议中批准的比率支付租金、许可费和特许权使用费。
三、对外国投资的限制
外国股权投资仅限于农业、家庭手工业和小工业、个人服务业、武器弹药、土地和房屋买卖、零售、外汇和汇款服务、当地餐饮、旅行社、徒步和登山、乡村旅游等领域，大众媒体（包括国家语言电影）和专业咨询服务，如管理、会计、工程、法律服务，以及语言、音乐和计算机培训。外国投资的某些部门限制也是适用的。外国投资者可以在以下领域进行的最大限度股权投资额度分别为：
● 咨询服务（完全受限的除外）为51%；
● 国内航空公司为49%；
● 国际航空公司为80%；
● 航空学校为95%；
● 飞机维修保养机构为95%；
● 电信服务为80%；
在银行和金融机构最低投资额度为20%，最高投资额度为80%。
仅允许在《2017年工业企业法》中归类的行业进行外国投资，包括制造业、能源业、银行业、保险业、采矿业、建筑业、基础设施、旅游业、信息技术和其他服务业。
四、企业类型及其成立条件
根据尼泊尔的法律，有以下类型企业：
（一）私人有限责任公司
在尼泊尔，私人有限责任公司是外国投资最常见的公司类型。股东在有限责任公司的治理事务上具有灵活性。私人有限责任公司的股东人数最少1位，最多可达101位。私人有限责任公司的股票不能在市场上公开交易。法律没有对私人有限责任公司做出最低资本要求。但是，每个投资者至少要有5000万尼泊尔币（约为45万美元）才能建立一个有外国投资的公司。
（二）上市公司
公共有限责任公司成立时，要求最少有七名股东，而股东人数没有上限。公共有限责任公司必须拥有至少1000万尼泊尔币（约为9万美元）的实收资本。根据《公司法》，从事银行、金融交易、保险、证券交易所、养老金、共同基金和电信服务业务的公司必须注册为公共有限责任公司。至于购买公共有限责任公司的股份交易，则是根据尼泊尔证券委员会的规定，通过场外交易的方式（OTC）进行。
（三）外国公司的分支机构和联络处
外国公司还可以选择在尼泊尔设立联络处或分支机构。他们可以设立联络处，代表外国公司进行联络和通信、雇佣员工，但不得销售商品或提供服务和收取报酬。如果外国公司在尼泊尔境内进行30天及以上的经常性交易或业务，则必须设立分公司。拟设立分公司的外国公司，必须取得有关政府部门的推荐或与授权单位达成协议。外国公司的联络处可以转换为分公司。
五、外国投资的程序和文件要求
（一）首次外国投资审批
外国投资需要事先获得工业部或投资委员会的批准，具体取决于拟投资的规模。超过60亿尼泊尔币（约为5400万美元）的投资由投资委员会批准，低于该数额的投资则由工业部批准。
尽管《2019年外国投资和技术转让法》要求在申请后的7天内提供投资批准全套文件，但实际上需要一个多月才能获得工业部的初步批准。外国投资批准所需的文件包括投资者的公司简介、投资者银行签发的财务信誉证书、显示财务细节的项目报告、投资者的董事会决议和投资时间表。审批机关审核投资是否在许可行业内进行，提交的文件是否符合适用法律和规定的格式。
在获得工业部的外国投资批准、商业车辆注册、商业和税务注册以及工商注册后，在就批准的投资额进行投资之前，还应获得尼泊尔中央银行——Rastra银行的批准。
（二）公司注册成立
如成立公司，在提交申请前，公司名称必须在www.ocr.gov.np网站上予以保留及批准。公司名称获得批准后，必须在线上传外商投资批准以及投资者的章程文件、董事会会议记录、新公司的章程文件（尼泊尔文），需将纸质副本提交公司注册处并附上注册费付款收据。
（三）商业、税务和工商注册
公司成立后，必须在本地办事处办理工商登记，并在税务局办理税务登记。办理工商登记和税务登记的主要材料是新成立公司与租赁物所有人签订的租赁协议、出租人的身份证明文件以及之前的完税凭证。公司应在工业部办理行业登记。行业注册所需的关键文件是当地的推荐信、行业位置图和其他公司文件。
（四）二次投资审批
外国投资金额的引进需要获得尼泊尔Rastra银行的投资批准。在尼泊尔注册成立的公司应提交投资申请，并附上投资时间表、信用信息局的非黑名单信函、一年内不撤回投资的承诺函、合法投资来源的声明和投资金额的合法使用、最终受益人的身份和投资来源的详细信息。
（五）特定许可证
在开始营业之前，必须获得所需要的任何其他许可证，例如环境许可证和其他特定部门的许可证。
六、投资和股息返还
七、尼泊尔外国投资统计
下表是工业部记录的在尼泊尔的外国投资格局的统计数字。
（一）按类别划分的获批外商投资行业（截至2017、2018财政年度）
*单位：百万尼泊尔币
行业类型 | 项目数量 | 总资产* | 外国投资* | 就业人数 |
基础农业 和林业 | 267 | 7,906 | 6,209 | 9,749 |
建筑业 | 46 | 3,842 | 2,983 | 3,226 |
基础能源 | 82 | 191,487 | 123,833 | 11,612 |
信息技术 | 35 | 679 | 632 | 1,156 |
制造业 | 1,106 | 104,966 | 48,339 | 98,567 |
矿业 | 70 | 10,348 | 7968 | 8,650 |
服务业 | 1,501 | 70,831 | 47,874 | 62,069 |
旅游业 | 1370 | 47,146 | 30,840 | 48,502 |
总计 | 4,477 | 437,205 | 268,677 | 243,540 |
（资料来源：《2017、2018工业部工业统计》）
（二）在尼泊尔投资的十大国家
八、外国公司适用税项
在尼泊尔经营的公司必须缴纳以下税款，包括：企业所得税、增值税、关税、资本利得税、消费税、预提税（股息、股息汇出、租金税）和地方营业税。
九、税收优惠
为促进农业、制造业、基础设施和出口业务，政府提供了税收优惠和退税。《所得税法》规定农业企业应100％免征所得税。
十、外籍员工和工作许可
十一、商务签证
外国投资者和每位投资者的一名授权代表及其家庭成员可获得在尼泊尔居留的商务签证。为了获得商务签证，每个投资者的最低门槛必须保持在5000万尼泊尔币（约为45万美元）。
作者简介
（文章来源：渝企走出去服务港）
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