【中豪分享】从助力财信集团收购芝加哥证券交易所到平息沃尔玛“绿色猪肉”风波 ——中美知名律所联手为跨国企业发展保驾护航

2016，对于中国企业“走出去”而言，将注定是不平凡的一年。春节假期还未结束，大街小巷就已在热议：重庆财信企业集团（以下简称：财信集团）为首的中国财团斥资1亿多美元高调收购了美国历史最悠久的证券交易所之一——美国芝加哥证券交易所（以下简称：芝交所）。来自美国奥睿（Orrick）律师事务所（以下简称：奥睿）与中豪律师集团（以下简称：中豪）的律师再次联手协作，为财信集团收购提供优质法律服务。2月5日，芝交所宣布已与财信集团签署有关此次交易的最终收购协议。此次交易最终需经美国监管部门批准，如能获批，对中国企业特别是中小型优秀企业来说无疑是重大利好消息，他们又多了一条海外上市融资的选择渠道。

财信集团系中豪客户，在客户提出其拟在美国收购金融产业的战略计划后，中豪董事局主席袁小彬立刻推荐美国的合作伙伴——奥睿。奥睿作为美国TOP10的大型律所，在金融服务领域有着丰富的资源和优势。为此，2015年10月，袁小彬陪同财信集团高管团队在奥睿纽约办公室与其全球主席James Stengel共同洽谈合作相关事宜，在奥睿北京办事处的共同努力下，最终促成了此次财信集团委聘奥睿，并在其协助下完成了前述收购计划。在整个过程中，中美两国知名律所的资源整合、通力合作功不可没。

这已经不是中豪与奥睿第一次紧密携手，为客户保驾护航了。回想2011年9月，当时重庆还处于薄煕来执政期间，时任重庆市公安局局长的王立军正在全国高调宣示进行打假行动，并责令对世界500强企业沃尔玛(Walmart)出售的“绿色猪肉”涉嫌伪劣商品事件展开刑事调查，先后对重庆沃尔玛的30余名员工采取刑事拘留或逮捕等强制措施。与此同时，重庆市各区工商分局也对沃尔玛位于重庆的10家分店做出行政处罚，要求没收其违法所得、处以罚款并停业整顿等。该事件一经报道，立刻震惊全国乃至国外。危机时刻，沃尔玛的美国顾问律师奥睿向其推荐中国的紧密合作伙伴——中豪，并由中豪受聘作为沃尔玛此次事件的专项服务律师，与奥睿律师共同组成专家团队，联手为沃尔玛提供全面救援服务。中豪在接受委托后，积极为沃尔玛出谋划策，协调其转变消极的抵触态度和解决方式，通过正面的应对、积极的拜访沟通、妥善的处理员工关系和消费者关系，以及客观必要的情况反映，最终使得被处以强制措施的员工均得以无罪释放或免除刑事处罚，此次“绿色猪肉”引发的美企在华权益风波也得到妥善解决和平息。

此外，多年来，中豪先后为Ford、Lafarge、PepsiCo、HSBC、CITI等众多世界500强的在华投资，以及众多国内企业的境内外投资提供了优质的服务。通过众多的“走出去”与“引进来”的服务案例，中豪律师积累了丰富的经验与心得，深感在跨境投融资业务中，如能善用本国与投资东道国的联合律师团队，往往可以起到事半功倍之效。

以中国境内企业“走出去”而言，大多对投资目的地的财务、知识产权、劳工、法律、环境保护、税务、汇率、文化差异等较为陌生，因此，企业如何善用中国顾问或合作律所帮助选择目的地所在国专业的律所以及其他会计、公关、人力资源等专业机构，为境外投资提供法律保障，就显得尤为重要。遗憾的是，大部分的中国企业较少有与国外大所打交道的专业人才，在选择国外律所时，往往因为缺乏挑选经验而难以做出最佳的选择。例如，数年前，有一国内国企客户拟投资美国的汽车制造公司，客户通过自己熟人介绍找到一家国际大型律所，该律所与其他中介机构联手为国内客户提供了从法律服务、财务调查、公关服务、投行在内的一整套打包服务收费计划，价格非常昂贵，超过市场价格数倍。与此同时，中豪受聘作为该客户的专项顾问律师，受命负责联络及监督国外各专业机构的服务。为此，对其准备选择的专业机构表示了认可，但指出其报价金额离谱并且支付方式对国内客户不公平。基于此，中豪也向客户推荐了两家目的地国极具声誉的律师事务所，并同时推荐了其他四大会计行之一及相关的投行机构，并且这些机构在汽车制造商服务领域拥有极为丰富的经验，经中豪的积极协调，上述被推荐的律所等服务机构提供的优惠报价都明显低于之前客户自行寻找之律所的报价，且支付的分期方式更为合理，但最后由于国企客户奇特的决策方式，还是选择了费用高昂的律所。此后，由于投资环节和进程发生了重大变化，客户与该律所等服务机构就支付方式和金额也发生了重大分歧直至准备提交国际仲裁，虽经中豪居中协调和帮助客户尽力沟通化解，但客户还是付出了较为巨大的不必要的数百万元成本，并最终不愉快地中止了后续的代理服务。而在其他众多的投资案例中，中豪大都为客户推荐了投资目的地国的专业合作伙伴，并协助国内客户对国外同行的服务进程进行了实时的监督和协调，帮助国内客户更好地理解国外律师的服务方式、服务建议和对交易的促进作用。

在我们看来，一家具有良好的国际视野和业务服务经验的中国律所，往往与境外优秀律所或会计师事务所等中介机构保持着紧密合作，他们可以更好地协助国内客户了解境外的服务机构是否专业，其收费标准、服务模式、付款方式等是否符合交易惯例且相对公允，从而帮助客户筛选出合适的境外服务机构。这种充分运用国内合作伙伴协助自身选聘和组建境外服务团队的方式，远比客户自己在投资东道国盲目地选择当地法律服务机构或其他中介服务机构，更为实用和高效。

而在“引进来”的过程中，这种方式也被充分运用。

多年来，除了前述知名企业外，中豪还成功为MacDonald’s、ABB、JP Morgan、BEA、BASF、HONEYWELL、SABIC等众多世界500强企业在华投资与合作提供了优质服务。这些服务合作当中，就有许多是这些境外500强企业依托自身母国的顾问律师推荐而最终选聘的中豪，并由中豪与其海外律师协同为投资者提供了多元化的当地法律服务。而中豪凭借对中国法律的深入掌握以及对中国特定法制环境下的文化理解和服务技能，为客户提出了许多增值的专业意见和服务。

比如，在重庆沃尔玛“绿色猪肉”事件中，当我们接受委托后和分析事件的来龙去脉后，我们力主客户改变原来粗暴简单的美式“法庭没有判决之前，一切都是无罪的”等不服水土的应对策略，建议沃尔玛全球总裁向市政府主要领导发函，希望通过致歉获取政府领导的谅解，与此同时，向工商局发函致歉，表示同意停业整顿，从而为事件通过协商处理创造良好的环境。开始合作时，沃尔玛美国高层不同意我们的建议，在他们看来，此次纠纷最终解决应由法院审判，不应向行政机关妥协，他们担心事件最终起诉到法院后，认错等会作为不利证据使用，从而对沃尔玛不利。在该种情况下，我们与奥睿组成的律师团向沃尔玛美国发送了正式的书面函件，且中豪合伙人郑毅博士在函件中详细向他们解释了中外处理纠纷方式上的差异，以及我们提出上述建议的原因；然后通过多次电话会议向沃尔玛总部法律总裁进行解释与沟通，在最终获得认同后，再共同向沃尔玛全球执行总裁进行解释与沟通。经过多次沟通，最终沃尔玛接受了我们的建议，从而使得其在此次事件处理中取得了主动地位，以及圆满效果。

而且，考虑到重庆沃尔玛“绿色猪肉”事件中，涉及刑事、民事与行政三个领域，牵涉的人员多，且具有重大社会影响力，我们在分析此次纠纷的具体情况后，认为应采取全面措施，多角度多方位地制定解决方案。

其一，建议重庆沃尔玛向广大市民致歉，以获得市民的谅解，并承诺对受害消费者进行双倍赔偿。

其二，为了防止类似事件再次发生和表达诚意，建议重庆沃尔玛制定具体整改措施，全面优化重庆地区的食品管理流程，加强商场流程监管，严查漏洞，责任到岗、责任到人。

其三，向公安局、工商等部门发函致歉，同意按处罚要求对重庆所有门店停业整顿，并积极配合相关行政部门的调查。

其四，向市政府领导发函致歉，并建议安排沃尔玛全球执行总裁、亚洲总裁赴重庆与市政府领导协商此次事件的处理方案，以妥善解决此次纠纷。

我们根据法律法规的要求，并基于我国的特殊情况，从法律、公关等角度制定可行的解决方案，最终为此次纠纷的解决发挥了重要作用，并获得了沃尔玛美国总部的充分信任和高度认可。

除了充分运用法律保护客户的权益之外，我们也非常重视其他方式的结合以更全面解决客户之难。例如，在重庆沃尔玛“绿色猪肉”事件中，我们建议沃尔玛聘请专业的公关公司从公关角度为事件的处理创造良好环境。又比如，在麦当劳重庆“11·3重大火灾”事故中，当我们在法院开庭后，某知名报社的记者想询问有关开庭的相关情况，我们即刻将此情况汇报给了麦当劳，并建议与该记者取得联系，向其解释麦当劳公司在此次火灾事故中对受害者采取的积极赔偿措施和公司为了杜绝类似事件的再次发生而制定的具体防范制度，最后该记者登载的文章对麦当劳此次事故的处理给予了积极的评价。

近两年，国内外两个市场在经济全球化进程中的界限在逐步缩小，在外资“引进来”中也会有国内投资“走出去”，在境内企业“走出去”的过程中也有外资企业“引进来”，特别是在我国进一步推行一带一路战略和中新园互联互通项目实施后，中国企业“走出去”与境外企业“引进来”相互交织的情况会更加频繁。因此，一个大型涉外投融资项目只有中外律师共同积极参与，制定符合中外法律法规规定的交易架构和交易协议，以及“接地气”、“服水土”，才可能全面有效地防范法律风险和有效控制各项成本。类似中豪和奥睿这种跨国大所的密切合作服务客户，已成为睿智和精明的客户首选。