地方性商业银行IPO情况分析

一、地方性商业银行上市情况概述

1、已上市地方性商业银行

我国地方性商业银行主要是指城市商业银行（以下简称“城商行”）、农村商业银行（以下简称“农商行”）和农村信用合作社、城市信用合作社。目前A股市场共有12家已上市的地方性商业银行，除在2007年在主板上市的北京银行、南京银行和在中小板上市的宁波银行3家外，其余9家均是在2016年之后上市的。具体如下：

由于之前A股市场低迷，中小银行又存在自身待解决的问题，银行IPO在2010年后处于暂停状态。在2015年初牛市的推动下，证监会时隔多年重启了对商业银行IPO的审核，2015年5月29日，证监会以发行监管问答的形式，说明了中小商业银行发行上市审核相关问题。在上述监管问答中，证监会列举了审核中小商业银行发行上市时，会重点关注的11项问题，包括报告期内监管评级、风险监管核心指标、内部员工持股等；还有保荐机构在推荐中小商业银行上市时，应对贷款风险分类制度、重大信用风险等四大类问题做到重点核查。随后，在审的10家商业银行均恢复了审核，除成都银行被中止审查外，剩余9家商业银行陆续在2016年之后完成上市。

2、拟上市地方性商业银行

目前有14家地方性商业银行正在IPO排队中，其中，第三次冲击IPO的成都银行目前审核状态已由已反馈变更为已预披露更新，而除去终止审查的盛京银行和中止审查的徽京银行、郑州银行，剩余10家均处于已反馈的审核状态，具体如下：

此外，除已终止审查的大连银行、东莞银行，还有21家地方性商业银行正在接受IPO辅导，具体如下：

目前有13家商业银行在近两年内接受辅导，根据目前IPO的审核速度，预计未来一两年就可以将待审企业消化完毕，对于地方性商业银行来说是上市的一个良好的时机。

二、地方性商业银行特点与审核要点

1、商业银行业务模式

中国银行体系由中央银行、监管机构、自律组织和银行业金融机构组成。中国人民银行是中央银行，在国务院领导下，制定和执行货币政策，防范和化解金融风险，维护金融稳定。中国银行业监督管理委员会（简称银监会）负责对全国银行业金融机构及其业务活动实施监管。中国银行业协会是在民政部登记注册的全国性非营利社会团体。是中国银行业的自律组织。中国的银行业金融机构包括政策性银行、大型商业银行、中小商业银行、农村金融机构，以及中国邮政储蓄银行和外资银行。

我国银行业目前主要业务是吸收公众存款、发放贷款、经营债券交易等。存、贷款利息差是其主要收入来源，但与市场经济的价格决定机制不同，银行的存、贷款基准利率主要由家决定，各银行以基准利率为依据，根据每项业务的风险有适度调整。

银行是一种特殊的企业，和工商企业一样，经营的目的都是为了牟取利润。而所谓“特殊”，是因其所经营的对象不同于一般的企业。一般企业经营的是以使用价值形态存在的商品，而银行经营的则是货币。商业银行的业务，按资金的来源和运用将其业务划分为存贷业务、中间业务和投资业务三类。存贷业务，指银行通过存款和贷款利率差异来获取利差收入。中间业务指不构成银行表内资产、表内负债，形成银行非利息收入的业务，包括收取服务费或代客买卖差价的理财业务、咨询顾问、基金和债券的代理买卖、代客买卖资金产品、代理收费、托管、支付结算等业务。投资业务又称为证券投资业务，指银行购买有价证券的活动。投资是商业银行一项重要的资产业务，是银行收入的主要来源之一。

银行业同普通企业在财务报表上的差异就表现在：1）高杠杆经营——资产负债率在90%左右，远高于一般制造业企业；2）现金流量表失去意义。因此银行业的经营要在盈利性、安全性和流动性中取得平衡。

2、审核特殊问题

（1）历史沿革与股东人数等规范性问题

对于农商行，大多是由农村信用社转制而来的，而农村信用社从建国之初就开始设立，十一届三中全会后农村信用社交由农业银行管理。1996年8月，国务院颁发《关于农村金融体制改革的决定》，明确农村信用社与中国农业银行脱离行政隶属关系，对其业务管理和金融监管分别由县联社和中国人民银行承担，然后按合作制原则加以规范。经国务院批准，2000年7月开始，人民银行和江苏省人民政府组织开展的江苏省农村信用社改革试点，在以县(市)为单位统一法人、试办农村商业银行以及省级联社等方面进行了有益探索。2003年6月，国务院下发《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》。全国各地相继开始成立省联社代表省政府管理全省农信社、农合银行、农商银行。城商行历史沿革与农商行类似，一般是由上世纪八十年代设立的城市信用社转制而来。

由于历史原因，地方性商业银行通常存在员工持股，普遍存在股东人数超过200人的问题。2010年9月，财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会发布《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号），对金融企业内部职工持股进行了规范。主要规定包括：

城市商业银行的内部职工持股，应严格执行《中国人民银行关于城市商业银行吸收自然人入股有关问题的批复》（银办函815号）有关规定，内部职工持股比例不得超过总股本的20%，单个职工持股的比例不得超过总股本的5‰；农村商业银行，农村合作银行和农村信用社的内部职工持股，应严格执行《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2008年第3号）有关规定，内部职工和自然人持股比例不得超过总股本的20%，单个职工持股的比例不得超过总股本的2%。

由原合作制金融组织改制形成的存在内部职工持股的金融企业，如提出公开发行新股申请，应采取回购内部职工持股、向其他法人股东和机构投资者转让等方式，进一步降低内部职工持股的数量和比例，回购或转让价格由双方协商确定。公开发行新股后内部职工持股比例不得超过总股本的10%，单一职工持股数量不得超过总股本的1‰或50万股（按孰低原则确定），否则不予核准公开发行新股。对其他提出公开发行新股申请的金融企业，内部职工持股比例或数量应符合有关监管部门的规定。

已上市和以后上市的金融企业，对金融企业高管和其他持有内部职工股超过5万股的个人，应采取措施规范其持有内部职工股的二级市场转让。相关金融企业高管和个人应当承诺自金融企业上市之日起，股份转让锁定期不得低于三年，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的15%，5年内不得超过持股总数的50%。

历史沿革与股东人数问题属于反馈意见中必问的问题，如：“据招股说明书，2010年，发行人根据97号文的规定，对内部职工持股进行了规范，截至2014年12月31日发行人自然人股东共计3094名，其中员工股东811名。请保荐机构、发行人律师核查披露发行人内部职工持股（包括公司董事、监事和高级管理人员持股）以及非内部职工持股的自然人股东的形成过程和历史沿革，内部职工股规范的具体情况，并就发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）的规定发表明确意见。”（常熟银行）

普遍存在的规范性问题还包括：股东持股情况披露，股东资格，报告期内股权转让的具体情况，股东超过200人的情形是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求，控股股东或实际控制人，股权质押、冻结和查封，重大不良资产处置、剥离，行业监管部门出具的监管意见书。

（2）行业具体问题

针对行业特殊性，在反馈意见中证监会通常会根据银监会相关监管标准进行询问，包括资本充足率、拨备覆盖率、贷款分类等具体的指标：

“根据银监发【2011】44号，新资本监管标准从2012年1月1日开始执行，系统重要性银行和非系统重要性银行应分别于2013年底和2016年底前达到新的资本监管标准。新监管标准要求发行人计提2.5%的留存超额资本和0-2.5%的逆周期超额资本，贷款拨备率（贷款损失准备占贷款的比例）不低于2.5%，拨备覆盖率（贷款损失准备占不良贷款的比例）不低于150%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人上述指标2014年末的主要情况，若未达标，则补充披露需采取的具体措施。”

“根据招股说明书披露，截至2014年12月31日，发行人公司业务贷款客户数量3,740户（本外币含贴现），其中：中小型企业客户数量3,718户，占全行公司类贷款客户的99.41%。请在招股说明书中补充披露发行人企业客户分类的原则，是否按照《中小企业标准暂行规定》国经贸中小企[2003]143号、中国银监会《银行开展小企业授信工作指导意见》、《小企业贷款风险分类办法（试行）》、国资厅评价函[2003]327号《关于在财务统计工作中执行新的企业规模划分标准的通知》、《国家统计局关于印发〈统计上大中小型企业划分办法（暂行）〉的通知》（国统字[2003]143号）等相关标准对公司贷款客户分类，并按上述标准将公司贷款、不良贷款、贷款减值准备予以细分。”（江阴银行）

（3）行业监管体系对上市的影响

与一般的企业有所不同的是，地方性银行主要接受中国人民银行、中国银监会、省级人民政府、中国证监会、中国保监会、国家外汇管理局等部门及其派出机构的监管和检查，农商行通常还需要受到为管理各个县联社而成立的省联社的制约。因此，在银行上市过程中也有着监管上的特殊性。

一方面是银行业本身具有严格的监管体系，相关法律法规包括《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》及各有关部门颁布的行政法规、部门规章、规范性文件等，作为发行人时证监会也会重点关注银行是否符合行业监管要求。同时银行上市过程也存在特殊性，根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》，中资商业银行公开募集股份和上市交易股份的，应当符合国务院及中国证监会有关的规定条件。向中国证监会申请之前，应当向银监会申请并获得批准。国有商业银行、邮政储蓄银行、股份制商业银行公开募集股份和上市交易股份的，由银监会受理、审查并决定；城市商业银行发行股份和上市，由所在地银监局受理、审查并决定。

另一方面是信息披露上的特殊要求，例如，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定(2014年修订)》，需要披露的财务指标还包括资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率、不良贷款率、存贷比、流动性比例、单一最大客户贷款比率、最大十家客户贷款比率、正常类贷款迁徙率、关注类贷款迁徙率、次级类贷款迁徙率、可疑类贷款迁徙率、拨备覆盖率、拨贷比、成本收入比等。

三、农商行上市前股权变动情况

已上市和待审核的农商行中，在招股说明书的报告期内存在股权变动的有3家，其中江阴农商行、青岛农商行存在股权转让，江苏紫金农商行存在增资。

1、江阴农商行

申报报告期首年（2012年）之后共有166笔股权转让，涉及股数101,766,434股。转让价格在4.5元到7.25元之间，发行前每股净资产为4.21元，同期的每股收益约为0.5元至0.6元，转让价格基本合理。

2、青岛农商行

申报报告期首年（2013年）之后共有248笔股权转让。转让价格在1.2元到2元之间，发行前每股净资产为2.8元，同期的每股收益约为0.33元至0.37元，转让价格为股东协商一致，与合理价格相比，转让价格偏低。

3、江苏紫金农商行

2016年紫金农商行进行了增资：7月28日，股东大会审议通过了拟向现有法人股东发行股份的议案；8月3日，江苏银监局出具《关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司增资扩股方案的批复》；8月11日，以每股3.1元的价格向74家现有法人股东发行8亿股。发行前每股净资产为2.7元，同期的每股收益约为0.26元至0.35元，入股价格基本合理。

四、总结

正如此前证监会新闻发言人邓舸所言，商业银行是我国银行体系的重要组成部分，在支持中小企业发展和服务“三农”等方面发挥着非常重要的作用。资金是企业生产经营的血液，工商企业的发展离不开银行的贷款支持。中小商业银行发行上市，有利于补充核心资本，提高稳健经营和自我发展能力，改善资产负债结构，增强贷款能力，为更多的中小微企业和创新创业企业提供生产经营急需的资金，降低企业融资成本，激发全社会创新创业活力，支持供给侧改革，服务实体经济发展；同时，中小商业银行发行上市，还有利于深化金融体制改革，优化金融机构体系，强化基层金融服务能力，激发金融市场活力，解决金融领域与实体经济之间传导不畅，金融领域自我循环、脱实向虚问题。

根据邓舸介绍，下一步，证监会将进一步加强与银行业监管部门的监管协作，将符合银行业监管要求作为发行上市的前提条件。同时，严格按照法定发行上市条件审核把关，强化信息披露，充分向投资者揭示风险，平稳有序推进中小商业银行发行上市工作，成熟一家推出一家。对于地方性商业银行来说，目前正处在IPO审核提速和银行股IPO放开的时间窗口上，既要把握住上市的机遇，也要扎扎实实的做好准备工作。