清科创业&普华永道联合发布《2021年中国股权投资基金税务处理研究报告》，一文收获满满干货

经过近三十年的发展，我国股权投资市场逐渐发展成熟，活跃度不断攀升，参与主体也呈多元化发展趋势。截至2021年年底，活跃机构数量超过4,000家，中基协存续备案的股权投资基金超过4.6万支，其中包含了契约制、公司制、合伙制等不同组织形式的基金。活跃的市场不但推动了基金组织结构的变化，也催生了投资方式的创新。此背景下，监管层面对税收政策进行不断调整，以实现宏观经济调控与规范市场发展的目标，但逐渐复杂的涉税事务仍是股权投资市场各参与方投资运作过程中的难点之一。对此，清科创业(01945.HK)旗下清科研究中心与普华永道联合发布《2021年中国股权投资基金税务处理研究报告》（下文称“报告”），梳理了不同组织形式的人民币基金在现阶段的基础税务处理，希望能为股权投资领域广大从业者提供一定参考，也欢迎业界就基金税务相关问题与我们进行探讨。

股权投资中所涉及的纳税主体主要包括基金出资人、基金管理人、股权投资基金、基金托管人、被投项目等。股权投资基金作为股权投资的实施主体，以非公开的方式募集资金并主要对非上市公司进行权益性投资，是报告的主要研究对象。根据组织形式的不同，股权投资基金可分为公司制、有限合伙制、契约制三种，各自面临不同的税务处理。其中有限合伙制具备分配机制灵活、设立程序简便等优势，是我国股权投资市场基金的主要组织形式。此外，基金出资人、基金管理人、基金托管人等主体的基础税务处理也会在报告中进行简要梳理。

一般来说，股权投资基金在募集阶段获得的实收资本，在持有阶段、退出阶段获得的收入涉及所得税、增值税、印花税等的缴纳，此外在投资阶段还可能涉及印花税纳税义务以及所得税代扣代缴义务。而根据现行税法及相关税收规定，基金自身及出资人组织形式、被投资项目属性、投资方式等多种因素影响下基金层面的税务处理也不尽相同。

整体来看，基金在募集阶段主要涉及印花税的缴纳；在投资阶段主要涉及货币性资产的流出，因而在此阶段基金主要会因受让股权产生印花税纳税义务以及所得税代扣代缴义务；在持有阶段的业务收入主要来包括利息收入以及股息、红利收入等，一般情况下涉及所得税、增值税的缴纳；在退出阶段，通过股权转让或清算产生应税收入适用不同的税务处理，就股权转让来说基金主要涉及增值税、印花税及所得税的缴纳，就清算退出来说主要涉及公司制基金所得税的缴纳。

下表列示了不同类型基金在基金层面的一般性税务处理，对于各类税种的免征/不征或税收优惠等税务处理细节不再赘述。

表1：不同类型基金一般性税务处理示意

来源：清科研究中心根据公开信息整理

1、若无特殊说明，利息指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益，下文不再赘述。

2、若无特殊说明，股息、红利指非保本投资取得的股息、红利收入，下文不再赘述。

3、增值税附加税（含城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等）并非本报告研究重点，且各地税率存在差异，因此本报告不对此作进一步探讨。

4、小规模增值税纳税人一般适用3%的增值税征收率，月销售额未超过15万（或季度销售额未超过45万）的，免征增值税。此外，受疫情影响截至2021年12月31日，小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税。小规模增值税纳税人的税务处理，下文及图表内不再单独体现。

5、本文不涉及适用其他企业所得税优惠税率的情况。

6、符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，以及在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益属于企业所得税免税收入，其中不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

基金出资人作为股权投资提供资金来源的群体，其从基金获得的收益主要包括基金向其分配的持有期间收益（包括利息、股息红利性质收益）、转让基金份额时获得的资本利得以及减持基金份额取得的投资收益，主要涉及的增值税及所得税的税务处理与基金、基金出资人的组织形式均有关联。根据现行税法及相关税收规定，本文将不同组织形式的基金及基金出资人所获的不同类型收入所适用的一般性税务处理梳理成下表，相关税务处理细节、关注要点及实际案例还请参考完整版报告。

表2：不同类型收入基金及基金出资人税务处理示意

来源：清科研究中心根据公开信息整理

基金管理人负责基金的日常投资运作，管理基金资产使出资人收益最大化，并在投资运作以及退出阶段获得基金管理费/咨询费（Management Fee）、附加收益（Carried Interest）及直投收益（即管理人主体直接参与投资获得的投资收益）等收入，多涉及增值税及所得税的缴纳。同样地，不同组织形式的基金管理人所获收入适用不同的税务处理，本文将一般性的税务处理梳理形成下表，相关税务处理细节、关注要点还请参考完整版报告。

表3：基金管理人税务处理

来源：清科研究中心根据公开信息整理

[1] 符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，以及在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益属于企业所得税免税收入，其中不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

为了更好地适应复杂的投融资环境，处理现行法律法规下基金税务处理相关问题，人民币基金的架构随着股权投资市场的发展经历了多轮迭代演变。从由公司制GP兼任基金管理机构与LP合作设立基金的基础架构1.0，到剥离基金管理职能至基金管理公司的基础架构2.0，再到设置合伙制GP的基础架构3.0，尽管基金架构趋于复杂，但对各纳税主体尤其是基金管理人来说，所获收益的性质认定相对来说更加明晰，一定程度上利于税务处理。

在模式3.0的基础上，部分基金调整演化出了SLP*架构，增设由创始人与管理团队共同出资的SLP为收取投资附加收益的主体。一方面，由SLP作为收取附加收益的主体可能降低投资附加收益被税务机关认定为管理费收入而缴纳增值税的风险；另一方面，在SLP层面按“先分后税”原则分配收益可一定程度上降低创始人和管理团队的个人所得税压力。

*SLP：special limited partner，特殊有限合伙人

与基础架构相比，SLP架构设计进一步实现了管理费与附加收益的分离，有可能降低附加收益征收增值税的风险。同时，由SLP收取附加收益，管理团队的个人所得税按“经营所得”适用5%~35%的个人所得税税率，基金设立各方参与者税负更为合理。不同架构下的人民币基金涉税对比详见下表：

表4：不同基金架构下人民币基金涉税对比

来源：清科研究中心根据公开信息整理

创业投资领域相关的所得税税收优惠可随着我国股权投资市场的发展而逐步调整，可以大致划分为2008年-2012年、2012年-2017年、2017年-2019年、2019年至今共四个阶段，相关税收优惠的适用对象、投资标的乃至核算方式均有所扩展，体现了相关部门对创新创业的支持及对创业投资发展的鼓励。其中，2019年初《财政部 税务总局 发展改革委 证监会 关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）出台，明确创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额，开启了创投税收优惠政策的第四阶段。第四阶段的创投企业税收优惠政策将投资亏损纳入考虑范围，在单一投资基金核算的方式下对于股权转让所得允许同一纳税年度内不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额计算应纳税所得额，但也取消了亏损结转的选项，且在现阶段不适用于公司制基金及有限合伙制基金的法人合伙人，因此其实际优惠力度还需经过实践检验。此外，实务中采用何种核算方式下的税负更低取决于多种因素，无法一概而论，且由于选定核算方式后3年内不能变更，创投企业还需根据过往经验进行测算与综合考虑后再决策。

国家层面的税收优惠政策之外，各地方政府为吸引股权投资基金落户进而扶持实体经济发展，也陆续出台了针对创投企业的税收优惠政策，其中包括明确特殊纳税主体的所得税税率、划分收入类型征收所得税、税费减免或财政返还等。对此，本报告中虽未进行深入探讨，但清科研究中心对各地税收优惠政策保持着长期关注并将于近期推出相关政策汇编，还请期待。

2021年底《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部税务总局公告2021年第41号）出台，明确“持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业（以下简称‘独资合伙企业’），一律适用查账征收方式计征个人所得税”，引导行业有序规范地进行资本运作与税务处理。而2022年初国务院常务会议决定延续实施部分到期的减税降费政策，明确继续放宽初创科技型企业认定标准，针对创新创业的主要环节和关键领域提供持续支持。整体来看，监管层的税收政策导向从扶持为主逐渐转向了规范为主，从底层投资项目、投资人税务处理等角度切入引导行业良性发展。然而，实务中股权投资基金组织结构多元，投资方式多样，涉税事务因此更加复杂。基于此，报告主要就股权投资基金税务处理的基本情况进行了简要介绍，并针对部分热点问题加以探讨和分析。但对于在税法及相关法规中难以界定清楚的税务问题报告中并未涉及，也欢迎业界就此与我们进行深入交流与讨论。

最后，感谢普华永道中国为《2021年中国股权投资基金税务处理研究报告》的研究思路、研究方向及具体内容提供了详实的材料和专业的指导意见，使报告能够在探讨税收政策的同时涵盖实操建议，对股权投资领域VC/PE机构及广大从业者而言更具参考价值。