2022年3月证券公司监管处罚浅析

2022年3月证券公司监管处罚浅析

 徐斐斐分析 刘兴华整理

3月

      根据公开信息统计，2022年3月证券公司及其分支机构、证券从业人员共收到行政处罚、行政监管措施及自律性监管措施（以下简称“监管处罚”）共26件。

      1.从监管主体来看，证监会及其派出机构作出行政处罚4件，采取行政监管措施19件；沪深交易所、全国股转公司、证券业协会采取自律性监管措施9件。

      2.从处罚对象来看，证券公司及分支机构监管处罚10件，证券从业人员监管处罚16件。

      3.从业务领域来看，投行业务成为监管处罚重灾区，投行业务涉及罚单12张，占比最高，其次是经纪业务，涉及罚单9单。

3月证券公司监管处罚的主要特点

      1.投行业务仍然是监管重点以及处罚重灾区。各家券商投行执业质量喜忧参半，随着多家知名上市公司陆续“暴雷”，前期执业质量的问题逐渐暴露，问题主要集中在尽职调查和信息披露两方面。涉及处罚的主要案由包括尽职调查不规范、重要事项核查不到位、异常情形未充分关注；未尽责督导信息披露，未发现信息披露真实性问题；未能履行持续督导职责；制度建设不规范,其他内控不规范。

      2.投资管理职责是本月监管对资管业务的监管重点，除1件违规向地方政府及其所属部门提供融资并接受担保承诺外，其他处罚案由均为制度建设不规范,未有效履行投资管理职责。其中，所投资的债券已停止竞价交易的情况下，仍长期采用历史收盘价估值,估值方法不合理的问题尤为突出。

      3.对于经纪业务，监管重点关注人员、组织结构、制度建设以及投资者适当性管理的相关工作。从涉及处罚的主要案由来看，从业人员适格性和执业规范，信息留痕，投资者适当性管理等处罚较多。

3月证券公司监管处罚的

具体案由

投行业务

（一）投行业务

      1. 尽职调查不规范，包括对重要事项核查不到位、未充分关注异常情形等。具体案由包括：

      对IPO发行人生产成本核算相关事项核查不到位；对发行人采购业务相关内部控制核查不到位，未充分关注发行人与供应商之间存在的异常情形；未审慎核查发行人在建工程、实际控制人与施工方关键人员的资金往来；对发行人现金收款销售收入核查程序执行不到位；对发行人新设全资子公司相关事项核查不到位，导致招股说明书信息披露存在遗漏；对信息披露的核查把关不到位，导致发行上市申请文件信息披露存在严重错误以及多处披露不准确、前后不一致等情形。

      对债券发行人的尽调过程中，未审慎关注其在产能利用率、销售收入等方面存在的异常情况，以及提供资料与公开数据不一致的情况；未实地查看发行人生产经营场所，未发现其已处于停产状态；未审慎关注发行人纳税申报材料的异常情况。

      2. 未尽责督导信息披露，包括对未对业务发生的真实性、资金往来和贷款资金流向等进行有效核查等。具体案由包括：

      未完整获取和编制前十大客户销售情况；未对业务发生的真实性进行有效核查；未审慎核查中大股份与关联方的资金往来；未审慎核查公司贷款资金流向房地产领域的情况。

      3. 未能履行持续督导职责。具体案由包括：

      在向发行人提供保荐服务的过程中未勤勉尽责；发行人公开发行证券上市当年即亏损。

      4. 制度建设不规范,其他内控不规范。具体案由包括：

      投资银行类业务存在业务制度体系不健全,收入递延覆盖不全面,专职合规人员配备不足,部分项目独立性及执业质量欠缺等问题。

资管业务

      1. 为不适当的客户开展融资融券业务,其他融资融券业务违规。具体案由为：

      在开展资产管理业务过程中,存在向地方政府及其所属部门提供融资,并接受地方政府及其所属部门担保承诺的情形。

      2.未有效履行投资管理职责，包括制度建设不规范,估值方法不合理，投资决策不谨慎，对投资对象尽调不扎实等。具体案由包括：

      个别资产管理计划在所投资的债券已停止竞价交易的情况下，仍长期采用历史收盘价估值,估值方法不合理；产品投资决策不审慎,风险管控不到位；投资对象尽职调查不扎实,重大事项未披露；关联交易制度不完善，制度中对关联交易定价方法未进行规范。

经纪业务

      1. 业务人员不适格,业务人员超范围执业，未及时备案人员、业务、分支机构信息等。具体案由包括：

      新营业场所开业前，未按规定申请换发《经营证券期货业务许可证》；存在不具备基金从业资格人员违规参与基金销售活动的情况；增加经营场所未及时向监管部门报告；参与基金销售的人员承担与基金销售活动有利益冲突的岗位职责；业务人员任职期间未能规范自身执业行为、清理受托买卖股票事项。

      2. 制度建设不规范, 未建立信息形成留痕机制，证券开户不规范,超范围或违规经营等。具体案由包括：

      负责人强制离岗期间审批了OA系统流程,实际代为履职人员与向监管部门报告的情况不一致；部分办公电脑未按要求及时录入CRM员工交易地址监控维护系统，无法提供OA系统代为履职授权记录；融资融券合同、股票期权经纪合同、投资者开户文本未采取领用、登记控制，未采取连号控制、作废控制，保管人与使用人未分离；未对投资顾问相关执业行为进行有效管控；未严格根据内部制度要求对微信群消息进行监控管理。

      3.投资者适当性管理不规范。具体案由包括：

      存在向风险等级高于其风险承受能力的投资者发送产品推介短信的情形；部分柜台业务存在客户开户资料重要信息填写缺失、《法定代表人授权委托书》缺少等问题；与第三方合作开展线上投资顾问业务时，未独立开展适当性管理，未全面了解投资者情况，未获取客户的住址、职业、财务状况、投资经验、诚信记录等信息，相关信息系统运行不处于公司自身控制范围，未能本地保存客户信息、适当性管理以及相关服务记录等资料。

      4.出具的文件存在虚假记载、误导性陈述。具体案由为：

      公司业务人员制作并在公司微信群发布的预测文章并经转发对外传播，相关预测对行业、市场的评论意见不审慎，将股票根据五行属性分类进行分析，投资建议不具有合理依据。

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