合法有效的《承诺书》能够作为确定双方权利义务的根据

作者：唐青林 李舒 李元元 

单位：北京市安理律师事务所

昨天在“公司法权威解读”微信公众号推送了一篇关于意向书是否有法律效力的文章后，在某银行工作的赵师妹在微信朋友圈给我留言“师兄下次可否找找承诺书的法律效力的判例？我们业务中存在大量的承诺书，很想知道效力如何”。

《承诺书》有法律效力吗？为了让读者迅速了解这类案件的裁判规则，我们梳理了最高法院10个关于《承诺书》等类似文件的裁判观点。基本的裁判思路是：《承诺书》是承诺人真实的意思表示，如果不存在欺诈胁迫等法定的效力瑕疵，应为合法有效。

尽管《承诺书》可确定双方当事人权利义务，但双方当事人的权利义务关系究竟为何，还须根据《承诺书》等类似文件载明的内容来确定：《承诺函》究竟写了什么？为此，出具《承诺书》的公司或个人，抑或接受《承诺书》的银行或机构，都要非常关注《承诺书》的措辞细节，很多案件正是细节决定成败。

学习法律如此枯燥，如果不在案例故事中寻找点乐子，多没意思啊，于是在检索判例中我们还真的有收获，意外发现一个很逗的案情：有人主张其醉酒后签署的《承诺书》并非其本人真实意思表示。那醉酒签署的《承诺书》有法律效力吗？最高法院认为即使系酒后行为也不能因此而否定《承诺书》的效力。唉，喝酒真误事啊！

本案中史正忠的败诉原因在于其作为理性的自然人，并且从事建筑工程承包业务，应该能够清醒地认识到在有关工程结算事宜的《承诺书》上签字的法律后果。最高法院最终根据案涉《承诺书》所载“此项工程开发单位已将工程款全部结算清，并将剩余工程款一次性支付”的内容，并结合史正忠已领取工程款的事实，认定金信公司已经向史正忠支付全部剩余工程款。史正忠因此败诉。

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

1、签署《承诺书》等类似文件应当慎重对待，切勿认为属于非正式文件、错误的认为其没有法律效力。根据本案中最高法院裁判观点，合法的《承诺书》等类似文件载明的内容具有确定双方权利义务关系的法律效力。接受承诺的一方可以根据《承诺书》等类似文件所载内容，向作出承诺的一方主张权利或要求履行义务。

2、为避免《承诺书》等类似文件作为对方当事人主张权利的依据，建议在《承诺书》明确“承诺的义务由双方当事人另行签署书面合同确认方可生效”。

3、《承诺书》确定权利义务关系以《承诺书》上载明的权利义务关系具体明确为前提。如果所载权利义务不明，不能达到约束当事人的目的。如最高法院在中国银行（香港）有限公司与辽宁省人民政府、葫芦岛锌厂保证合同纠纷一案【最高人民法院（2014）民四终字第37号】中认为，“辽宁省政府仅承诺‘协助解决’，没有对中辽公司的债务作出代为清偿责任的意思表示，《承诺函》不符合《中华人民共和国担保法》第六条有关‘保证’的规定，不能构成法律意义上的保证。”因此，接受或要求对方作出、签署《承诺书》等类似文件时，所载内容及权利义务关系一定要明确具体，否则起不到预期的法律效果。

4、如果《承诺书》等类似文件存在欺诈、胁迫、重大误解、乘人之危、显失公平的情形，则可能被撤销；如果违反法律法规的效力性强制性规定或违背公序良俗，则可能直接被法院确认为无效。届时，你收到的《承诺书》就是“假的”。

《民法通则》

第五十四条  民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。

第五十五条  民事法律行为应当具备下列条件：

（一）行为人具有相应的民事行为能力；

（二）意思表示真实；

（三）不违反法律或者社会公共利益。

第五十六条  民事法律行为可以采取书面形式、口头形式或者其他形式。法律规定是特定形式的，应当依照法律规定。

第五十七条  民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或者解除。

以下为最高法院在“本院认为”部分对该问题所做的论述：

关于《承诺书》的效力问题。……从该《承诺书》的内容来看，该承诺书的核心位置明确载明“此项工程开发单位已将工程款全部结算清，并将剩余工程款一次性支付”，作为理性的自然人史正忠来说，其应认识到其在《承诺书》上签字认可的法律后果。至于史正忠主张该《承诺书》的内容系被迫及存在重大误解的情况下所签订，……。史正忠在结算清单上签字后又出具承诺书，并在此后一年内没有对此提起撤销权之诉，撤销权消灭，应认可《承诺书》的效力，史正忠主张该承诺书无效的理由，本院不予采信。

史正忠与盘锦金信房地产开发有限公司、盘锦辽河油田晟峰建筑安装工程处建设工程施工合同纠纷申请再审民事裁定书[最高人民法院（2014）民申字第1135号]

《承诺书》具有确定双方当事人权利义务的性质，但双方当事人的权利义务关系究竟为何，还须根据《承诺书》等类似文件载明的内容另行确定：《承诺函》究竟写了什么？为此，我们梳理了最高法院10个关于《承诺书》等类似文件的裁判观点，其基本的裁判思路在于《承诺书》等类似文件为承诺人真实的意思表示，如果不存在效力瑕疵，应为有效。

案例一：高吉山、上海越俊钢管有限公司与高吉山、上海越俊钢管有限公司委托合同纠纷申请再审民事裁定书[最高人民法院（2015）民申字第3200号]最高法院认为：“关于《松原办应收款明细》、《承诺书》的效力问题。高吉山主张其出具《松原办应收款明细》和《承诺书》是在醉酒的状态下，并非其本人真实意思表示。这仅是高吉山的单方陈述，并没有相应的证据证明其主张，而且即使其出具上述文件系酒后行为，也不能因此而否定《松原办应收款明细》和《承诺书》的效力。况且，原判决并没有将《松原办应收款明细》和《承诺书》作为认定欠款事实的直接证据，而是将其作为认定欠款事实的佐证材料，对越俊公司提供的其他证据进行了补强，原审综合全案证据进行了审查判断，适用法律并无不当。”该判决很有意思，也颇为值得我们警醒。中国人喜欢在餐座上谈生意，酒酣耳热难免会夸下海口，甚至签订《承诺书》、合同等类似文件。但请一定注意，酒后签订的《承诺书》、合同，都是有效的，我们不能以酒后签订为由主张相关承诺或合同签署无效或者不存在。

案例二：中国银行（香港）有限公司与辽宁省人民政府、葫芦岛锌厂保证合同纠纷二审民事判决书[最高人民法院（2014）民四终字第37号]最高法院认为：“《承诺函》是否构成保证担保应当依据其名称和内容确定。从本案《承诺函》的名称与内容看，辽宁省政府仅承诺‘协助解决’，没有对中辽公司的债务作出代为清偿责任的意思表示，《承诺函》不符合《中华人民共和国担保法》第六条有关‘保证’的规定，不能构成法律意义上的保证。从金杜律师事务所深圳分所代表中银公司寄送给辽宁省政府的两份《律师函》内容看，该分所或者中银公司也没有要求辽宁省政府承担代为清偿债务的责任，而是仅要求其履行承诺不让中银公司受到经济上的损失。可见，《承诺函》所涉辽宁省政府与中银公司双方对案涉债务并未达成保证担保的合意，不能在双方之间形成保证合同关系。故辽宁省政府有关《承诺函》不构成保证担保的主张符合双方当事人的真实意思表示，中银公司依据《承诺函》要求辽宁省政府承担保证责任于法无据，本院不予支持。”

案例三：最高法院认为：“司门口工行向泪罗农行单方出具的《承诺函》意思表示真实，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应当认定合法有效，汨罗农行依照《承诺函》将5000万元资金转入司门口工行指定的万达公司账户后，司门口工行应当按照《承诺函》履行其应当承担交付银行承兑汇票的义务。司门口工行上诉称，其无权直接出具也没有权利指令万达公司出具出票人是万达公司、收款人是兴业公司的承兑汇票，据此《承诺函》无效。根据司门口工行出具的《承诺函》第一条约定泪罗农行转入万达公司5000万元后，司门口工行并未交付5000万元承兑汇票，属于司门口工行单方不履行承诺的行为，不能由此认定该《承诺函》违法，亦不能否定整个《承诺函》的效力以及司门口工行所应承担的责任。”

案例四：周焕朝与符传琼及琼海瀚海有限公司其他合同纠纷申请再审民事裁定书[最高人民法院（2012）民申字第1306号]最高院认为“案涉《承诺书》的内容系周焕朝的真实意思表示。”2001年8月19日的《承诺书》第一段明确载明‘现周焕朝对符传琼郑重承诺如下’，最后一段再次明确‘以上承诺周焕朝保证兑现’。承诺人处有周焕朝本人签名，魏镇胜律师签名对周焕朝本人签名予以见证，符传琼本人签名对此予以认可。……上述事实证明，《承诺书》系周焕朝自愿作出，不存在欺诈、胁迫等情形，意思表示真实，符传琼本人亦签名予以认可。其次，关于如何认定案涉《承诺书》的效力问题。案涉《承诺书》中周焕朝作出的承诺内容有三条。其中第一条‘不论公司经营是否亏损，周焕朝均拿出人民币1000万元给符传琼，公司的所有债务由周焕朝承担’，明确载明了周焕朝承诺给付符传琼的款项总额为人民币1000万元。承诺的内容明确具体，周焕朝给付符传琼人民币1000万元并未附加任何条件。该《承诺书》第二条约定‘如果公司每次招商引资、融资成功，不论所得资金多少，所得资金都按四分之一的比例支付给符传琼所有。若未足1000万元的剩余未支付部分，待符传琼将公司官司全部处理完毕后，根据符传琼自愿的原则，可继续留在公司参股，也可以要求全部支付。’该条内容系款项支付方式的约定。根据上述承诺，周焕朝应将公司招商引资、融资所得的资金按比例支付给符传琼。但公司招商引资、融资所得的资金应属于公司财产。根据《中华人民共和国公司法》第三条‘公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权’的规定，周焕朝无权以个人的名义处分公司财产。因此，二审法院认定《承诺书》第二条约定的内容应属无效，在适用法律上并无不当。《承诺书》第三条的内容为‘如果公司转让卖出，则1000万元一次性全部支付给符传琼’。由于周焕朝作为公司股东之一，其无权处分公司权益，因而该条约定违反了《中华人民共和国合同法》第三条有关公司财产独立的规定。同时，公司整体转让卖出事实上也难以实现。因此，第三条应当视为没有附条件。符传琼可以根据周焕朝的承诺，随时要求周焕朝向其支付1000万元。二审法院据此改判支持符传琼的诉讼请求，判令周焕朝向付传琼支付1000万元，在认定事实和适用法律上均无不当。”本案裁判文书尤其值得关注，最高法院非常细致地分析了《承诺书》所载的每一条单独承诺的法律性质，并以此为基础逐一确认其效力，体现了最高法院其精准、细腻的裁判思路。同时也为我们出具承诺书时如何安排相关权利义务关系提供了样板。

案例五：曹国良与张志欣股权转让纠纷二审民事判决书[最高人民法院二审（2015）民二终字第340号]最高法院认为：“曹国良与张志欣以《承诺书》的形式约定了以万隆钢铁公司债权转让的方式抵偿该双方股东之间的股权转让款。而丁福友和张育才两名股东亦在万隆钢铁公司董事会决议上以签字的方式表示同意该债权转让行为。上述事实表明，万隆钢铁公司的全体股东已经以签订《承诺书》以及内部决议的方式认可了公司的债权转让行为。张志欣作为万隆钢铁公司的法定代表人,在《承诺书》上加盖公司印章的行为已经得到了全体股东的授权。故案涉债权转让行为并未损害万隆钢铁公司四名股东的合法权益。由此产生的张志欣应当向万隆钢铁公司偿还其所获得的利益，因张志欣已实际代万隆钢铁公司对外清偿了债权人的债务，且无案外债权人对本案债权转让行为持有异议，故可以认定该债权转让行为亦未损害万隆钢铁公司以及公司债权人的利益。综上分析，曹国良以《承诺书》违反了公司法的相关规定而应当认定为无效的抗辩理由不能成立。”

案例六：烟台新桥集团有限公司与烟台汇和丝绸有限公司、烟台天启丝绸有限责任公司、烟台开发区天通丝绸有限责任公司、邱照亮、邱照轩房屋拆迁安置补偿合同纠纷再审民事判决书[最高人民法院再审（2014）民提字第35号]最高法院认为：“邱照轩有关出具《承诺书》并非其真实意思表示的主张成立……之所以邱照轩会出具《承诺书》放弃其在《合同书》中的巨大利益，是因为其对自己是否承担刑事责任产生了误判，并误以为出具《承诺书》这一行为可以减轻或免除其刑事责任。根据《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第71条‘行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。’可知，邱照轩对其出具《承诺书》的行为性质产生了错误认识，属于重大误解。根据《合同法》第五十四条第一款‘下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；’之规定，邱照轩有权主张撤销该《承诺书》。”

案例七：哈尔滨金鑫建筑工程有限公司与王长柱工程信息费纠纷再审民事判决书[最高人民法院（2013）民提字第92号]最高法院认为：“本案中王长柱、金鑫公司规避招投标的行为，违反了法律的强制性规定，根据《合同法》第五十二条第（五）项的规定，应认定《承诺书》无效。对于王长柱关于其行为不违反法律的强制性规定，《承诺书》有效的主张，本院不予支持。”

案例八：宁夏秀江工贸有限公司与李久红合同纠纷二审民事判决书[最高人民法院（2014）民一终字第227号]最高法院认为：“本案中，李久红以个人名义与秀江公司签订并组织人员履行《露天煤矿剥离工程施工合同》。李久红称并未授权马志兰在《承诺书》上签字。但马志兰系李久红妻子，且系完全民事行为能力人。李久红认可其妻长期在案涉施工工地工作。故马志兰了解施工合同的进展情况，了解签署《承诺书》会给李久红及其施工队带来怎样后果便在情理之中。且《承诺书》签订后施工队即未再施工。李久红称其事前和事后均不知晓马志兰签《承诺书》的说法，显不符合常理。故马志兰签字的《承诺书》效力应及于李久红。李久红主张马志兰签字行为不构成表见代理的上诉理由不能成立。二审判决据此认定双方已协商解除涉案合同正确，李久红主张秀江公司承担违约责任的理由不能成立。”

案例九：北京迎联房地产开发有限公司与北京小红门房地产开发有限责任公司、一审第三人北京市监狱管理局清河分局合资、合作开发房地产合同纠纷申请再审民事裁定书[最高人民法院（2013）民申字第1495号]最高法院认为：“关于《承诺书》的效力。2007年6月1日，迎联公司向清河分局出具《承诺书》，明确将其开发的D、E两个地块剩余的20万平方米转给政府，迎联公司虽对《承诺书》的形成过程和制作目的有不同解释，但其终究不能否定《承诺书》的真实性。再者，小红门公司与江南公司已对合同项下的其余项目进行了开发，现迎联公司再行要求继续履行合同缺乏事实依据。故原审以《承诺书》认定迎联公司已实际退出开发合作项目，驳回其反诉请求并无不当。”

案例十：哈尔滨京德顺集团股份有限公司与哈尔滨京德顺经贸有限公司、哈尔滨市隆顺发商贸有限责任公司、哈尔滨市三桥商贸有限责任公司返还投资款纠纷上诉案[最高人民法院二审（2007）民二终字第152号]最高法院认为：“本案中北京华成公司起诉京德顺集团及其他三个原审被告的依据是京德顺集团两次出具的《承诺函》，以及三个原审被告为京德顺集团的《承诺函》出具的保证。在二审审理过程中，京德顺集团对《承诺函》的真实性没有异议，该集团董事长杜德顺承认两份《承诺函》均由他签字，并加盖了集团的公章。上述《承诺函》及《担保书》均是各方当事人真实意思表示，属自愿承接债务和自愿提供担保，应当属于合法有效。京德顺集团否认其出具《承诺函》的效力没有法律依据。京德顺集团在两份《承诺函》中明确承诺由其偿还哈尔滨大业公司投资及投资回报，至本案成讼时仍没有履行其承诺，原审判决其承担逾期付款的违约金是恰当的。京德顺经贸公司、隆顺发公司、三桥商贸公司对原审判决的认定是服判的，并没有提出上诉，京德顺集团亦无权在二审中以该三家公司不承担责任为由提出上诉。”

（一）本公号解读的判决文书案件事实纷繁复杂和证据较多、往往涉及多个法律焦点。为了写作和理解方便，我们可能仅选取某个具体角度、某个焦点问题进行解读和评析，难免挂一漏万。需要完整了解某个案件，请通过法院官方网站或其他渠道获取判决书原文进行研读。

（二）与此同时，有些案件事实似乎相同的案件，却出现不一样甚至相反的判决结果，这可能是因为案件事实看似相同实际上却存在某些细微但关键的差别，也可能是最高法院根据社会发展的变化调整裁判规则和思路，甚至可能是法律法规本身出现了变化。判决书一旦做出就固化了，但是立法和司法实践是不断向前发展变化的。

（三）我国不是判例法国家，除非是最高人民法院正式发布的指导性案例（根据《最高人民法院关于案例指导工作的规定》第七条规定， 最高人民法院发布的指导性案例，各级人民法院审判类似案例时应当参照），否则即使是最高法院的判决书也并不具有指导另案判决的法律效力。

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