最高人民法院判例

矿山企业股权转让无需行政审批

作者：唐青林 李舒 杨巍

单位：北京市安理律师事务所

本书作者检索和梳理了十个相关案例，裁判规则较为一致，即矿山企业的股权转让并未导致矿业权主体变更，无需履行行政审批手续，股权转让合同合法有效。

投资矿山企业前应聘请律师设计交易结构，根据不同情况分别决定股权收购方式还是矿业权转让方式达到控制矿业权的目的。设计之前律师应该知悉：股权收购方式无需履行矿业权转让行政审批手续，因为法律并未禁止通过转让股权的形式，成为享有矿业权的法人企业的股东。

本案东为公司的败诉原因是：矿山企业股权转让系矿产企业的股东变更，并未转让探矿权，未发生探矿权所有人变更，故无需履行《矿产资源法》规定的探矿权转让行政审批手续，股权转让合同合法有效。东为公司主张矿产企业股权转让实际是对探矿权的买卖，违反《矿产资源法》及《合同法》等规定，应为无效合同，最高法院不予支持。

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

一、投资矿山企业前聘请律师设计交易结构，明确股权收购方式还是矿业权转让方式达到控制矿业权的目的。若签订股权转让合同后再以矿山企业股权转让合同需经审批为由，主张合同无效，法院不会支持。同时即便是矿业权转让，未经审批也不会导致合同无效，而是合同未生效（参见公众号《民商事裁判规则》文章：采矿权转让合同未经批准不生效）。

二、本案为欲获取矿业权的投资者提供了新的思路，即通过股权收购的方式成为目标企业控股股东，从而实际控制目标企业的矿业权。此种交易结构无需履行矿业权转让行政审批手续，因为法律并未禁止通过转让股权的形式，成为享有矿业权的法人企业的股东。

《中华人民共和国矿产资源法》

第六条   除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：

(一)探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。

(二)已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。

前款规定的具体办法和实施步骤由国务院规定。

禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。

《探矿权采矿权转让管理办法》

第十四条    末经审批管理机关批准，擅自转让探矿权、采矿权的，由登记管理机关责令改正，没收违法所得，处10万元以下的罚款；情节严重的，由原发证机关吊销勘查许可证、采矿许可证。

《中华人民共和国合同法》

第五十二条   有下列情形之一的，合同无效：

（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；

（四）损害社会公共利益；

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

以下为该案在最高法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

本院认为，《公司收购协议》为东为公司委托熠锦公司及王耕银与宜盛公司签订的合同，该协议不违反法律法规规定，应当认定合法有效。在《公司收购协议》中，当事人约定了由东为公司收购宜盛公司全部股权及其所有的探矿权，应认定该协议约定了转让股权和探矿权的内容。其中，关于转让股权，因宜盛公司为目标公司而非公司股东，其承诺的股权转让须经宜盛公司股东认可。该协议签订后，宜盛公司股东与东为公司指定的股权受让人签订了《股权转让协议书》并办理了股权过户手续，东为公司为此支付了股权转让款共计3450万元，实际履行了《公司收购协议》中约定的股权转让。关于转让探矿权，《公司收购协议》虽然约定了转让探矿权及该矿区面积及金品位等，但根据本案查明的事实，当事人之间并未再进一步协商约定转让探矿权或者实际履行转让探矿权。在办理宜盛公司股权过户手续的同时，公司法定代表人及监事也变更为东为公司指定受让股权的王耕银和杨成宗，至此，宜盛公司的企业所有权及经营管理权等实际移交给了东为公司，《公司收购协议》约定的东为公司收购宜盛公司目的已经实现。因《公司收购协议》签订后，涉案当事人按该协议约定实际安排了股权转让并完成了公司收购，故原审判决认定《公司收购协议》为股权转让协议并无不妥，本院予以维持。东为公司上诉主张宜盛公司的股权转让实际是对探矿权的买卖，违反《矿产资源法》及《合同法》等规定，应为无效合同。因《公司收购协议》虽然约定有探矿权转让内容，但未实际发生探矿权所有人的流转，涉案探矿权仍为宜盛公司的主要资产。《矿产资源法》等行政法律法规对转让探矿权规定了相应的行政审批手续，但对转让矿山企业股权未作出任何强制性规定，故东为公司关于合同无效及返还转让款的主张法律依据不足，本院不予支持。

最高人民法院，西安东为实业（集团）有限公司与王小龙、熊道军、李国辉、李长友其他合同纠纷二审民事判决书，（2014）民二终字第78号。

以下为笔者在写作中检索和梳理了十个相关案例，裁判规则较为一致，即矿山企业的股权转让并未导致矿业权主体变更，无需履行行政审批手续，股权转让合同合法有效。

案例一：大宗集团有限公司、宗锡晋与淮北圣火矿业有限公司、淮北圣火房地产开发有限责任公司、涡阳圣火房地产开发有限公司股权转让纠纷二审民事判决书[最高人民法院2016年06期，（2015）民二终字第236号]认为，“双方在协议中约定，大宗公司、宗锡晋将合法持有宿州宗圣公司和淮北宗圣公司各44%的股权全部转让给圣火矿业公司，圣火矿业公司支付转让款项。三处煤炭资源的探矿权许可证和采矿权许可证始终在两个目标公司名下，不存在变更、审批的问题。《股权转让协议》签订后，圣火矿业公司也实际控制了两个目标公司，实现了合同目的。因此，双方系股权转让的法律关系，圣火矿业公司主张本案系转让探矿权，因未经审批合同未生效，对该主张，本院不予支持。”

案例二：伊春市永丰矿业有限公司与青岛世纪华仁矿业投资有限公司股权转让纠纷二审民事判决书[最高人民法院（2015）民二终字第352号]认为，“因华仁公司与永丰公司等在《补充协议》中约定丰溢公司70%股权变更至华仁公司名下后，华仁公司支付相应款项。所以，在华仁公司未支付相应款项时，永丰公司起诉要求华仁公司支付款项，亦属于股权转让纠纷。原审判决将本案确定为股权转让纠纷，并无不当。华仁公司主张本案不属于股权转让纠纷，与事实不符，对其主张本院不予支持。

华仁公司与永丰公司等签订的《合作协议书》、《补充协议》中虽约定永丰公司负有将涉诉七〇七队享有的采矿权变更至金博公司名下，但因该约定仅系上述协议当事人间的意思表示，而并未实际发生采矿权的转让和权利主体变更，所以，华仁公司以法律法规规定采矿权、探矿权转让需经政府有关部门批准为据来主张涉诉采矿权转让因未经批准进而上述二协议应无效，以及华仁公司主张永丰公司对涉诉采矿权无权处分进而上述二协议应无效，均不能成立，对其主张本院不予支持。上述二协议中并未涉及丰溢公司探矿权的转让和权利主体变更，华仁公司主张探矿权转让未经政府相关部门批准进而上述二协议应无效，与事实不符，对其主张本院不予支持。”

案例三：李克林与黄兴虎、杨万华等股权转让纠纷申诉、申请民事裁定书[最高人民法院（2015）民申字第2672号]认为，“采矿权主体在目标公司股份转让前后并没有发生任何变更，始终属于目标公司。我国矿产资源法确实规定了采矿权转让须经依法批准，但本案并不存在寻甸金林钛矿有限公司转让其依法取得的采矿权的事实，杨万华、黄兴虎并没有通过《股权转让协议》从寻甸金林钛矿有限公司处受让采矿权，杨万华、黄兴虎作为股权受让方是通过股东身份而参与目标公司的经营管理，并通过目标公司享有的采矿权而获得其相应的投资利益。因此，虽然转让协议中约定了转让采矿权的内容，但事实上采矿权并未在当事人之间进行转让，涉案转让协议的实质仍为股权转让而非采矿权转让，故原审判决认定转让协议合法有效并无不当，黄兴虎关于本案转让协议应认定无效的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。”

案例四：艾梅、张新田与刘小平、王鲜、武丕雄、张宏珍、折奋刚股权转让纠二审民事判决书[最高人民法院（2014）民二终字第48号]认为，“双方就转让工贸公司的股权达成了一致的意思表示，刘小平作为受让方依照约定向张新田支付了部分股权转让款，双方亦在工商管理部门进行了股东变更登记。协议中虽有刘小平进入榆林市常乐堡煤矿、刘小平变更为常乐堡矿业公司董事等相关约定，但该约定属双方为履行股权转让协议而设定的条件，并不改变刘小平受让工贸公司股权的交易性质及事实。工贸公司系常乐堡矿业公司的股东，采矿权也始终登记在常乐堡矿业公司的名下，因此，本案的股权转让协议不存在转让采矿权的内容，实际履行中亦没有实施转让采矿权的行为，艾梅、张新田的该项上诉理由没有事实和法律依据，本院不予支持。”

案例五：王能新与徐春勤、青海南部矿业有限公司与西北有色地质勘查局物化探总队、中国冶金地质总局西北地质勘查院的股权转让纠纷申请再审民事裁定书[最高人民法院（2014）民申字第1421号]认为，“由于法人的财产独立于股东，股东不能直接支配矿业权，仅股权的变化不能认定为矿业权人的变化，一、二审判决查明的事实以及王能新自己提交的证据均能证明在本案股权转让前后，矿业权人没有发生变化，故涉案合同属于股权转让合同而非矿业权转让合同。法律并未禁止民事主体通过转让股权的形式，成为享有矿业权的法人的股东。当事人通过股权转让间接变更对矿业权的实际经营，在股权转让不影响矿业权归属的情况下，一方当事人以合同双方真实意思是变更矿业权人，进而主张合同无效，不能予以支持。”

案例六：武汉华泽科技有限公司与新疆金特刚公司股权转让纠纷二审民事判决书[新疆维吾尔自治区高级人民法院（2013）新民二终字第150号]认为，“根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东所享有的股权在符合法律规定的条件下可以自由转让，享有采矿权的公司股权也不例外。《中华人民共和国矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》均不禁止股权受让人通过股权转让方式成为享有采矿权的公司股东的行为。故，目前并没有法律、行政法规禁止享有采矿权的公司股东转让其股权。因此，本案所涉由金特公司以谢美华名义与华泽公司签订的《股权转让协议》并不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的合同无效情形，是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，不损害国家、集体、第三人利益和社会公共利益，应当认定为有效。”

案例七：新疆昌平矿业有限责任公司与范海清、李民锋股权转让纠纷二审民事判决书[新疆维吾尔自治区高级人民法院（2015）新民二终字第199号]认为，“本案所涉《昊通公司（托克逊县艾维尔沟达吾苏图萨拉石灰岩矿）股权转让协议》及《补充协议》系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。双方当事人均应严格履行各自的义务。相关当事人基于上述协议产生股权转让民事法律关系，而非采矿权转让民事法律关系。昌平公司认为“存在买卖采矿权的违法行为”的上诉理由不能成立。”

案例八：李成群与李扬扬、魏积泉、王建新、涞源县通正矿业有限公司股权转让纠纷再审民事判决书[河北省高级人民法院（2014）冀民再终字第19号]认为，“2006年6月26日魏积泉与李成群签署股权转让《协议》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，本院对此予以确认。魏积泉等以李成群主体不适格，协议内容涉嫌非法转让采矿权为由，主张该协议无效，但未能提供该协议违反合同效力性强制性规定的法律依据，本院不予支持。”

案例九：陈冠辉与董泽林、李云仙等股权转让纠纷二审民事判决书[福建省高级人民法院（2015）闽民终字第2213号]认为，“讼争《股权转让协议书》上，缘和公司的股东董泽林、李云仙（分别持有缘和公司49%、51%股份）和受让人陈冠辉均有在落款处签名、盖印，由此可见，《股权转让协议书》系各方当事人的真实意思表示。由于协议书中约定的陈冠辉以820万元的价格受让缘和公司100%的股权，并未直接涉及采矿权主体的变更，不属于采矿权的非法转让，因此，该《股权转让协议书》的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。二审过程中，李云仙辩称其未在协议书上签字，但其在一审时并未对协议书的真实性和其签名的真实性提出异议，故本院对李云仙的该主张不予采信。”

案例十：李丽等与谭弟虎等股权转让纠纷二审民事判决书[重庆市高级人民法院（2014）渝高法民终字第00186号]认为，“从合同的订立来看，《股权转让协议》是各方当事人协商一致而订立，是黄启梅、卢海民、余丁可、谭弟虎与嵩康公司、李丽、彭玥的真实意思表示。其次，从合同的约定来看，《股权转让协议》是双方关于股权转让的约定，并无探矿权转让的约定。因此，不能以探矿权转让的禁止性规定否认该协议的效力。”

（一）本公号解读的判决文书案件事实纷繁复杂和证据较多、往往涉及多个法律焦点。为了写作和理解方便，我们可能仅选取某个具体角度、某个焦点问题进行解读和评析，难免挂一漏万。需要完整了解某个案件，请通过法院官方网站或其他渠道获取判决书原文进行研读。

（二）与此同时，有些案件事实似乎相同的案件，却出现不一样甚至相反的判决结果，这可能是因为案件事实看似相同实际上却存在某些细微但关键的差别，也可能是最高法院根据社会发展的变化调整裁判规则和思路，甚至可能是法律法规本身出现了变化。判决书一旦做出就固化了，但是立法和司法实践是不断向前发展变化的。

（三）我国不是判例法国家，除非是最高人民法院正式发布的指导性案例（根据《最高人民法院关于案例指导工作的规定》第七条规定， 最高人民法院发布的指导性案例，各级人民法院审判类似案例时应当参照），否则即使是最高法院的判决书也并不具有指导另案判决的法律效力。

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