新书推荐

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都说公司业务有前途，含金量高，业务水准高，收费高……实务中，公司争议共25个案由你都熟悉吗?哪些是富矿？哪些虽不起眼但往往金额巨大？每个案由下哪些问题是关注重点?每个案由诉讼策略如何？具体法律规定、司法实践、裁判思路如何？推荐看完这本历经三年打磨出来的书，再说自己擅长公司法领域业务，可理直气壮了。

三本书，扫码可得

1.《公司法裁判规则》——公司诉讼100个疑难法律问题详解，2018年8月版

2.《公司法25个案由裁判综述及办案指南》——公司诉讼核心思路及实战详解，2018年8月版

3.《中国公司印章疑难案例裁判规则解读》——印章有关疑难法律问题、风险防范策略分析，业内第一本印章问题法律实务著作，2018年8月版

新书推荐一

《公司法裁判规则》——公司诉讼103个疑难法律问题详解（2018版）

本书的独特之处在于：

• 精选最高院、各高院案例，体现案例权威性。本书作者团队阅读和研究了最高院近年来关于公司法领域的几乎全部判决、裁定，从中精选的每一篇案例都极具代表性和典型性。同时，本书作者优先选取最高院发布的指导案例、公报案例、最高院及各省高院审理的公司法案例，保证了所选案例的权威性。

• 将案情高度浓缩，节约读者时间。一份判决书少则几页，多则几十页，即使对于专业的法律人而言，想要通过一份判决书快速了解案情也是一件不轻松的工程。而本书作者将每个案例的案情高度浓缩，通过半页纸到一页纸的篇幅将案情进行大幅度的精简，极大地提升了阅读效率和阅读体验。

• 深度剖析败诉原因，从他人的败诉中吸取教训、总结经验。本书作者均是具有丰富公司法实战经验的执业律师，本书作者通过对系列败诉案例的深度解读，帮助公司股东、高管和公司法律顾问，从他人的血泪教训中不断总结与提高，避免掉进相同的“坑”里面。

• 扩展延伸阅读，帮助读者全面了解立法、司法实践动态。本书的部分案例后附有“延伸阅读”部分；在该部分，作者或对与该案例相关的各地地方性规定或地方高院的指导意见加以总结，或对与该案例的案情相近似的案例加以总结，将一些“同案不同判”的情况清晰展现，以帮助读者纵观司法实践的全貌。

目  录

第一章 股东资格

001公务员可否投资入股？

002发起人以个人名义为设立中公司签订合同,相对人应以发起人为被告还是以公司为被告?

003公司成立前发起人对外签订的合同由谁承担责任

004隐名股东重大法律风险及代持股协议应包含的六个重要条款

005隐名股东是否有权转让股权？如果有权转让，需满足哪些特定条件？

006仅凭向显名股东的汇款凭据无法确认股权代持关系

007无书面无代持股协议即使为近亲属关系也无法确认股权代持关系

008隐名股东、名义股东、未履行出资义务的股东,谁能提起公司决议效力诉讼？

009判断挂名股东三要素:形式上挂名,实质上未出资,表象上不决策不分红不签字

010合同条款中是否可以约定由隐名股东直接从公司分红

011实际出资人伪造名义股东签章将股权转让给自己,转让行为是否有效？

012母公司股东能否代表子公司提起股东代表诉讼

第二章  股东权利

013优先购买权受侵害股东的诉讼请求，需同时具备哪两点才符合法律规定

014股东未如实告知股权转让条件，其他股东知情后可行使优先购买权

015规避侵犯股东优先购买权的四种招数之一：投石问路

016规避侵犯股东优先购买权的四种招数之二：釜底抽薪

017规避侵犯股东优先购买权的四种招数之三: 瞒天过海

018规避侵犯股东优先购买权的四种招数之四: 虚张声势

019股东行使知情权是否允许查阅会计凭证？

020股东行使知情权是否有权“复制”会计账簿？

021公司在何种情况下可拒绝股东查阅会计账簿?

022股东行使知情权能否要求对公司财务账目进行审计？

023股东行使知情权是否可以委托会计师查阅会计凭证?

024公司能否以股东或其委派的人员在公司任职为由拒绝股东行使知情权

025夺取公司证照印章需要走哪三步？

026股东会未做出分红决议，股东可否请求公司分红？

027股东出资不实其分红权是否受影响?

第三章  股东及高管义务

028关联交易合法有效的三要素:信息披露、程序合法、对价公允

029判断董事谋取公司商业机会的考量因素

030 董监高违规与公司签订的合同无效

031公司人格否认制度之横向刺破“请求关联公司承担连带责任”

032董事损害公司利益由董事赔偿，委派的股东无赔偿责任

033股东利用过桥贷款出资被认定抽逃出资, 股东各自承担补充赔偿责任

034股东是否可用已设定抵押权的财产出资？

035冒充高官、虚构公司项目骗取股权转让款,股权转让协议可撤销

036未经股东会决议或决议存在瑕疵，公司为大股东对外签订的担保合同是否有效？

037 担保权人需对公司担保是否经过内部决议尽到形式审查义务

038公司法定代表人越权对外签署担保协议是否有效

039伪造印章被判犯罪，但所签担保合同合法有效

第四章 公司章程

040有限公司约定出资比例与持股比例不一致是否有效？

041工商备案章程与公司内部章程对股东表决权作出不同规定,应以哪份为准？

042公司章程规定公司重大事项需经全体股东一致通过是否有效

043变更将姓名记载于章程的法定代表人必须要代表三分之二以上表决权股东同意吗？

044 “股东轮流担任法定代表人” 约定轮流坐庄是否有效？

045侵害小股东章程规定的提名权的股东会决议无效

046股东会和董事会的职权是固定不变,还是可以自由切换？

047公司章程可规定股东会有权对股东罚款,但应明确罚款的标准、幅度

048股东违反章程将主营业务交其他公司经营,应赔偿公司营业损失

049公司章程规定退休或离职即退股的条款有效吗？

050未经工商局登记备案的公司章程修正案合法有效吗？

051 股东约定100年后认缴出资,债权人可否要求加速到期出资期限

052为逃废债务恶意延长认缴期限的股东需要承担补充赔偿责任

第五章  公司决议

053如何利用公司章程"含蓄"表达董事会议题

054未被通知参加股东会，没机会投反对票股东可否要求公司回购股份

055 1%小股东如何成功把99%的大股东除名？

056解除股东资格需要满足哪三个要件？

057未按期缴足出资的股东表决权是否可以打折计算？

058股东会可否决议解除抽逃部分出资股东抽逃部分对应的股权份额

059股东代理人超越代理权限投票，股东会决议侵犯股东法定权利的，决议无效

060 签名被伪造的股东会决议是否必然无效?

061未实际召开股东会，持股90%的大股东单方作出的股东会决议并无决议效力

062多数股东决定公司不按实缴出资比例分红的股东会决议是否有效？

063董事会可否任意无理由撤换总经理吗？

064股东未在股东会决议上签字但事后实际履行决议的视为决议有效

065实质上可拆分的公司决议应分别判断效力

第六章 股权转让合同效力

066约定特定时间签订股权转让协议的意向书为预约合同

067 一股三卖，花落谁家？股权善意取得的裁判规则

068 未经配偶同意即转让股权的股权转让合同是否有效

069 转让方是否可以将预期取得的股权进行转让?

070未足额出资的股东对外转让全部股权,仍应承担对公司的出资责任

071禁售期内签订转让合同但约定禁售期满后办理转让手续的有效

072未经批准转让证券公司5%以上股权，股权转让协议有效吗？

073未经证监会豁免要约批准即收购上市公司30%以上股权的合同是否有效

074内资公司股东将部分股权协议转让给外资，未经审批是否生效？

075 未获批准的国有股权转让协议为未生效合同，股权受让人不能据此取得股权

076公司与股东约定公司未按时完成投产任务须向股东赔偿,该约定是否有效？

077 职工辞职、除名、死亡后其股权由公司回购的约定合法有效

078“股权流质”的约定无效

079 为规避行政审批签署两份内容不同的股权转让合同（黑白合同）被法院判决无效

第七章 股权转让合同的履行与解除

080公司并购中股权转让方应充分披露、受让方应审慎尽职调查

081股权转让后前股东仍可依股权转让协议取得公司收入

082 股东事先约定股权回购价款，后公司资产发生重大变化可否要求调整价款？

083 股权转让约定审计确定价款，实际履行时对账明确相关金额，系变更原合同约定，一方不应再主张审计定价

084 股权变更与股权变更登记是一回事吗？

085 收购矿山企业100%股权不属于矿业权转让,无需国土部门审批

086 未经股东会同意,法定代表人将公司财产低价转让给关联公司,合同效力如何认定?

087 转让房地产公司100%股权的转让合同合法有效

088 股权转让合同的解除权的行使时机

089 解除股权转让合同的通知应在多长时间内发出？解除异议应在何时提出

090 出让方违约致使受让方未取得股东资格，受让方可解除股权转让合同

091 股权转让款分期支付,未付到期款项达总款五分之一,转让方可否单方解除合同

第八章  增资扩股

092有限公司增资扩股时，原股东对其他股东放弃认缴的增资份额没有优先认缴权

093 股东应合理期限内行使增资优先认缴权，否则不予支持

094 虽与持股90%的大股东签订增资协议并实际投资,但未经股东会决议通过的，不能取得股东资格

095 对增资不知情的股东可要求确认其股权比例保持不变

096公司减资不通知债权人的，股东要承担补充赔偿责任

097 对赌IPO失败后,约定由股东和公司共同向投资方承担连带责任的条款是否有效?

098 投资人与目标公司的业绩对赌协议无效，但与控股股东业绩对赌有效

第九章  公司解散与清算

099 股东会长期失灵无法决策，即使公司虽盈利亦可解散公司

100 即使股东对公司陷入僵局有过错,仍有权诉请解散公司

101 有限责任公司清算组成员是否必须包括全体股东？

102 不通知不公告悄悄注销公司不能逃废债务，清算组成员担责

103 个人独资企业解散后原投资人需偿还企业债务

新书推荐二

《公司法25个案由裁判综述及办案指南》——公司诉讼案由核心思路及实战指南逐一详解，2018年8月版

• 本书具有较大实务参考和实战指引价值。是十多位资深律师团队通过两年时间打磨，以现代司法大数据为基础，指导律师办案的工具书。阅读这本书之后，办理任何公司法案件都不再发愁：绝大多数涉及公司法的问题，都能在这里面找到裁判的规则和裁判趋势。通过对股东资格确认纠纷、股权转让纠纷、请求权变更公司登记纠纷、股东出资纠纷、新增资本认购纠纷等公司法25个案由在司法实务应用的难点与热点分章节讨论，对一些关键问题和误区进行提示。

• 本书始终以实务问题和裁判规则为导向。遵循中级人民法院以上案例全部检索、基层法院案例重点检索的原则，精选中国裁判文书网中的1943个案例。每个章节体力上包括法律规定、相关案例及实践情况、问题综述及建议三个部分，始终贯彻以指导公司诉讼为出发点，不是对司法案例的简单堆砌，而是更注重对公司法裁判规则的逻辑编排。

• 本书有如下几个特点：我们不生产“裁判规则”，我们只做“法官智慧”的搬运工。这本书不是传统意义上的学术著作，而是对公司法裁判规则进行整理和归纳的工具书。可以说，每一个判决书的产生都凝结了人民法官大量的心血和智慧，每一条裁判规则都体现出人民法官的专业素养，我们有必要将这些“法官智慧”汇集并记录下来，供大家学习和欣赏。重要的是，对于没有机会接触大量公司法诉讼的司法民工来讲，其看到将不是理论上的公司法，而是实践中的公司法。

• 法律的生命不仅在于经验，也在于逻辑。本书不仅仅是对裁判文书网中司法案例的简单堆砌，而是更注重对公司法裁判规则有逻辑编排。我们在始终贯彻以指导公司诉讼的出发点，对每种类型的公司诉讼所遇到焦点问题和要件事实有逻辑，有顺序进行编排，然后将相似的裁判文书为该条裁判规则做注脚，以便大家在处理公司诉讼的时候不遗漏任何一个需要证明的要件事实和关键判例。

• 我们不在乎本书是否能对公司法学术理论有些许的贡献，而更关心该书能否对司法民工能够精准指导。例如，对于侵犯股东优先购买权合同效力的问题，有时律师由于所代表客户立场的不同，可能会选择不同论证方向，有的说合同有效，有的说合同无效。经过我们的检索发现，不同的法官在认定这一问题的合同效力时，存在合同有效、合同无效、合同可撤销、合同效力待定、合同未生效、合同有效却无实际履行效力等各种合同效力类型，而每种效力认定的类型下都有一大堆生效判决，每一个判决都看似言之凿凿不可辩驳。这使我们认识到合同效力的类型真好比是颜色，不仅只是黑与白，还有赤橙黄绿青蓝紫。而对于律师来讲，其可以根据自己的办案需要，参考本书中每种效力类型下的生效案例，制定适合自己的诉讼策略。

新书推荐三

《中国公司印章疑难案例裁判规则解读》——印章有关疑难法律问题、风险防范策略分析，2018年版。

这是业内第一本印章有关疑难法律问题、风险防范策略的实务著作，历经一年多的高强度打磨，终于与大家见面了。

• 本书适合执业律师阅读和参考。可以迅速掌握涉及假公章的案例和裁判结果，精准地代理该领域的疑难复杂案件。

• 本书适合公司法务阅读和参考。公司法务可以团购本书并组织业务部门学习假印章的法律风险，为企业管理印章、防控相关的法律风险提供最生动、最直接的素材和规则指引。

• 本书适合本领域的法官阅读和参考。本书大量的检索案例，总结了涉及假公章大量案例的裁判规则纷繁复杂、不同的场景下截然不同裁判规则，可以迅速了解最高院及上级法院如何做出裁判的基本规则，实现同案同判。

•  本书适合所有研究民商事的学者和在校学生和阅读和参考。坐在书斋或象牙塔里进行研究而不顾活生生的司法实践，注定落后且不生动。本书鲜活真实的案例，远比教科书里面的那些被抽象化之后过于简单的案例更加真实而且更加具有前瞻性。