本文是《中国工业经济》第892篇观点精粹。查阅论文原文和数据等附件，请访问《中国工业经济》网站或登陆中国知网下载。作者：于左，魏昕
单位：东北财经大学产业组织与企业组织研究中心
原文刊发：《中国工业经济》2022年第11期，原标题为《经营者集中申报标准设定：基于“误差—成本”理论》。
申报标准的科学设定是经营者集中控制制度的关键。2021年12月发布的《国务院关于印发“十四五”市场监管现代化规划的通知》中提出，“完善经营者集中审查制度，加快修订《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，科学优化申报标准，提高审查质效”。中国历次关于经营者集中申报标准的设定存在较大差异，2022年6月发布的《国务院关于经营者集中申报标准的规定（修订草案征求意见稿）》大幅提高了现行营业额申报标准，该做法是否合理尚需进一步讨论。公开发表的关于中国经营者集中申报标准的学术研究成果很少，已有研究多关注量化指标的选择，且多为定性分析，主要围绕不同指标的优劣比较而展开，关于如何定量测算申报门槛的研究较少，已有定量研究主要是与一些国家现有经营者集中申报门槛挂钩进而预测本国的申报门槛，结果的准确性依赖于其他国家申报门槛的适当性。对现行申报标准的合理性缺少科学评估，如何对申报标准进行动态调整也鲜有讨论。为此，有必要从理论上探讨如何科学设定经营者集中申报标准。党的二十大报告明确提出“加强反垄断和反不正当竞争，破除地方保护和行政性垄断，依法规范和引导资本健康发展”。经营者集中是反垄断执法的重要领域之一，进一步完善经营者集中相关制度具有重要意义。
于左和魏昕发表在《中国工业经济》2022年第11期的论文《经营者集中申报标准设定：基于“误差—成本”理论》，借鉴了Easterbrook（1984）“执法误差成本最小化”理论，在经营者集中强制申报机制设计中引入了“监管误差”的概念，阐述了“两类监管误差成本”的来源和表现形式，通过构建“监管误差成本最小化”理论模型，识别了影响经营者集中申报门槛的因素。进而提出了营业额申报门槛的估计思路，在对核心参数值校准的基础上，测算了中国2018—2021年最优营业额申报门槛，并根据测算结果和国际比较分析对现行和拟修订申报标准的合理性进行了评估。研究发现：
（1）经营者集中最优申报门槛是由多种因素共同决定的，其中经营者总体规模、审查成本、申报成本与最优申报门槛正相关，反竞争案件的比例、反竞争案件的竞争损害程度与最优申报门槛负相关。随着简易申报机制的引入、执法资源的增加、执法能力和水平的提高，可适度降低申报门槛。
（2）中国2008年制定的经营者集中申报门槛对现阶段而言过高。中国现阶段一些市场的集中度增加，一些反竞争案件的竞争损害增加，整体申报成本和审查成本降低，执法能力和水平大幅提升，这些因素变动都对因经济规模增长对经营者集中申报门槛提高的影响具有抵消作用，故不宜大幅提高申报门槛。
（1）申报门槛的修订应该综合考虑多种因素。仅考虑经济规模单一因素的变化是不够的。除了考虑经济规模因素外，还应考虑竞争状况、成本因素、执法水平等多方面因素的影响。
（2）应重新调整拟修订的申报门槛。中国2008年制定经营者集中申报标准已经过高，即使考虑到此后经济规模的增长，现阶段仍不宜提高该门槛。根据本文的估计结果，建议将境内营业额申报门槛设定为：“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过18亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过2亿元人民币”。另外，还应重新测算中国经营者集中的全球营业额申报门槛，将现行的此项过高申报门槛调整至合理水平。
（3）应建立有效的经营者集中申报门槛动态调整机制。决定经营者集中最优申报门槛的因素是动态变化的，因此需要定期对申报门槛进行调整以适应影响因素的变化。
论文数据公开情况：
论文附件已在《中国工业经济》网站http://ciejournal.ajcass.org/公开，清单如下：
公开数据处理文件
正文未报告部分
如在科研工作中使用了作者提供的数据和程序等附件内容，请务必在研究成果上注明引文和下载附件出处。
参考文献引用范例：
[1]刘守英，熊雪锋，章永辉，郭贯成.土地制度与中国发展模式[J].中国工业经济.2022,(1):34-53.如果研究中使用了未在杂志纸质版刊发、但在杂志官方网站上正式公开发表的数字内容（包括数据、程序、附录文件），请务必在研究成果正文中注明：
数据（及程序等附件）来自刘守英等（2022），详见《中国工业经济》网站（http://ciejournal.ajcass.org/）附件。
欢迎订阅2023年《中国工业经济》，邮发代号：82—143。2023年将为广大读者呈现更多高质量的前沿成果。诚邀您一起“畅游”学术殿堂。推文主编：覃毅
推文编辑：杨涵淇
《中国工业经济》是应用经济学和管理学类综合性权威理论刊物，重点覆盖国民经济、产业经济、工商管理、案例研究等学科领域，专门刊发以重大前沿理论和现实问题为研究对象的前瞻性、引领性、规范性最优秀研究成果。为国家社会科学基金第一批重点资助期刊，中国社会科学院创新工程首批试点学术期刊；曾荣获第三届国家期刊奖（最高层次奖），中国社会科学院优秀学术期刊特别奖（2020）、第二至四届优秀期刊奖连续3届一等奖，第三届全国百强报刊；为全国中文核心期刊工业经济类第一名（历年），中国人文社会科学综合评价AMI权威期刊（2014、2018），连续11年荣获中国最具国际影响力学术期刊（2012—2022）称号，是国家自然科学基金委员会管理科学部认定的管理科学A类重要学术期刊（历年），中国工业经济学会核心会刊。
阅读全文请访问官方网站：
http://ciejournal.ajcass.org/