赴泰投资消费金融公司，这些执照都很重要！

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消费金融顾名思义是与消费有关的金融业务。有别于银行、保险、信托等传统金融业务，消费金融公司的主要业务为发放个人消费贷款，以及发行金融债券、境内同业拆借等融资业务。今天我们将着重介绍去泰国投资消费金融公司的可行性和操作方式。

在泰国新设消费金融公司

1.消费金融业务牌照

根据泰国财政部和中央银行分别于2005年和2017年就改革委员会58号令相继发布的一系列通知（以下统一简称“泰国消费金融法规”），A公司通过在泰国新设一家当地公司从事消费金融业务是可行的，但是需要根据其业务需求获得不同的金融牌照。只要新设当地公司经审核符合相关条件和要求，就能取得牌照，政府对牌照并没有配额限制。

在泰国法下，A公司可能可以申请获得的金融牌照有三类：Personal Loan牌照，Nano-Finance牌照和Pico-Finance牌照。从下表不难发现，泰国消费金融公司的进入门槛（特别是注册资本要求）会比中国低。但需要注意的是，Pico-Finance相关法规禁止Personal Loan和Nano-Finance牌照的持有者同时申请Pico-Finance 牌照， 也就是说，同一家消费金融公司要么持有Personal Loan和/或Nano-Finance牌照，要么持有Pico-Finance牌照。下表是三类牌照的对比。

就上述牌照要求，有下列几点需要注意： 

1）最高实际利率是指某笔贷款所有利息、服务费、手续费、罚款等费用的总和。

2）相关法规并没有就Nano-Finance 牌照的“职业用途”作出明确说明，根据我们与相关部门的非正式咨询，职业用途的范围非常广，包括贷款购买相关产品用于商业运营，比如餐馆经营等。借款人需要在贷款申请时明确其贷款用途。

3）虽然审批期限是正式接受申请后的60个工作日，但在实践中，相关政府部门会首先实质审核所有文件，只有当所有文件令他们满意的情况下才会正式接受申请，所以，一般来说，取得上述牌照需要6个月左右的时间。

4）下列机构和活动不受制于上述金融牌照要求：

• 特定金融机构，比如金融机构法项下的商业银行、金融公司和信贷公司；

• 经营者提供贷款给购买自己产品或者服务（主营业务）的消费者；

• 雇主与消费金融公司签订合同，由消费金融公司向员工提供有关教育、医疗和员工福利相关的贷款；及

• 有关汽车和摩托车的融资租赁业务。

2.外商投资股权比例限制

泰国消费金融法规并不禁止外商全资持有或控股泰国消费金融公司。但在实践中，我们发现，泰国央行似乎更倾向于向泰方控股的公司（指泰国自然人或者公司持有51%以上股份的公司）颁发牌照。

另外，消费金融业务一般被认定为泰国外资经营法（1999年）(“外资经营法”)下第三类第21项“其他服务”， 如果外资全资持有或控股消费金融公司，则该公司在开展经营前除了获得金融牌照， 还需要取得泰国商务部颁发的外商营业执照（Foreign Business License or FBL）。

根据我们的经验，服务行业取得FBL的可能性相对比较低。在个案审核FBL申请时，商务部会考虑诸多因素，特别是该业务对泰国经济的促进作用、增加就业的能力以及科技转让的前景。一般来说，FBL的审批需要至少4-5个月的时间。

基于实践中泰国央行的态度以及取得FBL的难度和不确定性，外国投资者可考虑与泰国当地企业一起设立一家由泰国公司控股的合资企业以从事消费金融业务。 因为泰国公司控股的合资企业不被视为外资经营法下的“外国人”， 所以不受制于FBL的要求。外国投资者在甄选泰国当地企业进行合资时，需要选择资信情况良好的企业，因为在共同合资设立消费金融企业时，商务部会要求泰国当地企业提供其银行资信证明及过去3个月的银行交易记录，以证明其有能力对合资企业进行真实出资。

如果当地泰国企业无法提供真实出资证明或被发现有代持嫌疑，合资各方包括相关董事有可能将受到法律处罚，包括不超过2年的监禁风险。所以，我们不建议中国投资者与泰国合作方签署任何代持协议，明确约定由泰国合作方代其持有超过法律限制比例的股份。但是，这并不意味着中方无法实现对合资企业的有效控制和经营管理。持有不超过50%股份的中方仍然可以通过股东协议和章程设置一系列确保其控制权的机制，比如约定中方有权指定董事会的大多数董事（包括授权董事），董事会决议必须有中方指定董事参与表决，股东会会议需要有中方参与才能构成法定人数，股东会会议决议必须得到中方表决才能通过，泰方仅持有优先股等等。上述机制已经在实践中得到认可。

当然，外国投资者也可以考虑向泰国投资促进委员会（Board of Investment或者BOI）申请取得鼓励类投资项目证书，以豁免FBL的要求。如果满足相关条件，消费金融业务有可能获得BOI指南第5.9类“数字服务”（Digital Services）的投资鼓励。第5.9类“数字服务”包括软件平台、软件管理服务、数字建构服务等，包括金融科技（FinTech）和数字科技（DigiTech）。

除了得以豁免FBL要求，取得第5.9类“数字服务”项下鼓励证书的企业还可以在5年内免于缴纳企业所得税（以投资总额为限）和进口税，以及享受其他非税收优惠 （比如免于当地雇佣比例限制和获准拥有泰国土地所有权）。要申请取得第5.9类“数字服务”项下的投资鼓励，申请公司必须满足下述基本条件：

（1）必须雇佣数字技术方面的专业技术人员且投资金额（不含土地资金及流动资金）不少于一百万泰铢；

（2）必须有投资委任可的数字服务流程；

（3）在递交投资促进申请之前须得到通讯和信息技术部的批准。

除了提交所要求的申请文件，申请公司还需要与BOI官员进行面谈，展示其项目可行性和对泰国经济的积极影响，相关官员将基于个案审核考虑是否颁发投资项目证书。取得BOI鼓励类投资项目证书一般需要3-4个月时间。

在泰国收购消费金融公司

A公司也可以考虑收购一家已经获得金融牌照的泰国公司。现有泰国消费金融法规并未禁止或限制现有金融牌照持有人向外国投资者转让股权。在泰国，除特定行业外，企业的股权转让一般来说并不受制于繁缛的政府审批程序，企业仅需要通过内部董事会和股东会的决议，变更股东名册，并将变更后的名册向商务部报备即可。根据我们的非正式匿名咨询，消费金融公司在完成股权转让后，还需要向央行或财政政策办公室（视情况）报备。

另外，如上文所述，若外资在收购后的消费金融公司中持股比例超过49%， 则该消费金融公司将被视为一家外国公司， 而需要申请取得FBL，除非该公司能够取得BOI鼓励类投资项目证书。

在收购泰国当地企业时，建议收购方开展一个完整的法律和财务尽职调查，以避免在收购后承担当地企业的债务和合规等风险。