第十八届发审委2019年第170次工作会议审核结果
第十八届发审委2019年第170次会议于2019年11月7日召开，上会的企业为拟登录中小板的广东朝阳电子科技股份有限公司，企业具体情况如下：
朝阳科技成立于2005年3月30日，于2015年12月9日整体变更为股份有限公司，目前注册资本7,200万元。公司控股股东为健溢投资，截至本招股说明书签署日，健溢投资持有本公司5,000万股份，占公司本次发行前股份总数的69.44%，为公司第一大股东。
公司的实际控制人为沈庆凯、郭丽勤夫妇，两人合计直接和间接持有6,848.00万本公司股份，占发行前公司总股本的95.11%。其中，沈庆凯直接和间接持有公司5,795.00万股,占公司总股本的80.49%(直接持有950万股，通过健溢投资持有4,500万股，通过珠海健阳持有345.00万股)；郭丽勤直接和间接持有公司1,053万股,占公司总股本的14.63%(直接持有550万股，通过健溢投资持有500万股，通过珠海健阳持有3万股)。
朝阳科技本次公开发行不超过2,400万股，不低于发行后总股本的25%（最终发行数量以中国证监会核准数量为准）。本次发行募集资金将用于如下项目：
公司股权结构及前十名股东情况如下：
财务状况
报告期内，公司财务状况如下所示：
公司是一家专业从事电声部件及电声产品研发、生产及销售的高新技术企业，产品主要是耳机和电声产品配件等，具体产品情况如下：
本次发审会是朝阳科技经历的第二次发审会，第一次发审会是在2018年1月26日，彼时朝阳科技并未通过审核，发审委给出如下审核意见：
1、报告期发行人营业收入持续增长，客户集中度较高，主营业务毛利率存在波动。请发行人代表说明：（1）与主要客户的具体合作情况，相关交易是否具备可持续性，对主要客户是否存在重大依赖；（2）营业收入持续增长且波动较大的原因及合理性，及主营业务增长与毛利率变动趋势不匹配的原因及合理性；（3）主营业务毛利率2014至2016年逐年下降、2017年上半年上升的原因及合理性；（4）发行人的销售费用率、管理费用率低于同行业可比上市公司的原因及合理性；（5）境内外业务毛利率差异大的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。
2、报告期各期末发行人应收账款余额持续增长，占营业收入比重逐期提升，且2015、2016年应收账款增长率高于营业收入增长率。请发行人代表说明：（1）相关销售增加集中在下半年的原因，销售是否存在季节性波动；（2）应收账款的信用政策及执行情况，是否存在通过放宽信用政策扩大收入规模的情形；（3）应收账款增幅高于营业收入增幅的具体原因，应收账款坏账计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
3、报告期各期末发行人存货余额持续增加，莱芜日晟、确山恩美等部分供应商成立时间较短，盈利状况不佳。请发行人代表说明：（1）成立时间较短即成为发行人供应商的原因，与发行人是否存在关联关系，交易价格是否公允，是否存在利益输送等情形；（2）2016年将部分外协厂商加工方式由委外加工调整为先定向销售原材料给外协厂商，由其生产加工后定向销售给发行人，该变化的原因及合理性；（3）存货金额较大且逐年增长的原因，存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
4、招股说明书披露，发行人是一家专业从事电声部件及电声产品研发、生产及销售的高新技术企业，存在核心技术和产品被替代或淘汰的风险。请发行人代表说明：（1）发行人现在以及未来在产品技术升级、新产品设计和研发、营销渠道拓展等方面能否应对市场变化，是否会对发行人持续盈利能力产生较大影响；（2）报告期内，产品不断升级换代，是否会影响现有生产线的继续使用，是否会造成发行人大幅增加生产设备改造或更新；（3）未来应对市场竞争的措施。请保荐代表人发表核查意见。
5、报告期发行人未缴纳社保公积金金额占利润总额16.23%、15.02%、13.34%、7.01%，占比较高。请发行人代表说明是否存在重大违法违规行为。请保荐代表人发表核查意见。
从以上审核意见可以看出，发审委主要关注公司客户集中度高，应收账款和存货持续增长等问题，总的来说，发审委在一定程度上认为公司业绩是不健康的，是不具有可持续性的。
本次公司“卷土重来”，前次发审委关注的客户集中问题似乎仍未得到有效解决，不过其他问题解决了一些：
1、客户集中问题，报告期内，发行人向前五名客户销售金额分别为36,785.86万元、46,740.39万元、32,491.65万元和22,437.37万元，占当期营业收入的比例分别为77.89%、72.25%、73.13%和76.66%：
证监会为此提出如下审核意见：
（2）说明歌尔股份同时为发行人客户和供应商的原因及合理性；（3）披露主要客户的基本情况，包括但不限于注册资本、注册时间、经营地址、经营规模及股权结构等，与主要客户的主要条款、销售产品、获取方式、金额、结算支付条款、合作年限等；（4）说明发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性，结合发行人向主要客户的供货份额说明发行人与主要客户合作的稳定性及业务持续性，是否存在重大不确定性风险；
发行人对此解释如下：
2、由于公司前次公积金未缴纳金额占利润的比重较高，因此本次审核，证监会要求公司：
请发行人补充披露：（1）报告期各期社保和公积金缴纳人数、比例，缴纳基数和缴存比例是否符合规定，是否存在欠缴情形；如存在欠缴，说明是否构成重大违法行为；（2）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动与发行人业务发展及业绩的变动是否一致；（3）报告期内劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》等劳动法规，派遣单位与发行人及相关方是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师就发行人报告期内社会保障具体执行情况、劳务派遣用工是否符合相关法律法规的规定发表核查意见，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明，是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。
发行人据此进行了补充披露：
3、由于公司存在部分客户同时为供应商的情况，证监会给出如下审核意见：
发行人部分客户同时为供应商，如歌尔股份等。请发行人补充披露：（1）发行人客户同为供应商的基本情况，包括客户名称、产品类别、收入规模等，说明原因及商业合理性，交易是否真实，采购与销售是否互为条件；（2）发行人是否为上述客户的外协厂商，采购和销售的交易定价是否公允，是否存在利益输送。请保荐机构核查并发表明确意见。
值得一提的是，作为行业的可比公司的佳禾智能前段时间已经过会了，具体可见证监会2019年第109、110次发审委会议。
本次发审会，发审委提出如下审核意见：
审核意见
1、报告期内，发行人客户集中度较高，对第一大客户万魔声学销售收入及占比逐年增大。请发行人代表说明：(1)发行人客户集中度高于同行业上市公司的原因及合理性；(2)在万魔声学报价的加成比例相对较低情况下，发行人对其销售收入和占比却大幅增加的原因及合理性，发行人在获取新的大客户订单和导入新的品牌方面是否缺乏核心竞争力；(3)发行人所处行业的市场前景，竞争对手、营销策略等情况，发行人的竞争优势，与万魔声学等主要客户业务合作是否具有稳定性及可持续性，是否存在被替代风险，发行人有何应对措施；（4）报告期内，发行人业绩大幅波动的原因及合理性，是否符合行业特点；（5）发行人2019年业绩预计情况，发行人2019年业绩预测的依据与合理性，影响发行人业绩下滑的因素是否消除，是否存在业绩大幅下滑的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人耳机成品销售收入占比逐期增加，毛利率呈大幅下降趋势。报告期内电声配件毛利率显著高于耳机成品毛利率，2018年电声配件销售收入大幅下降。请发行人代表说明：(1)自2017年度起发行人综合毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性；(2)发行人耳机成品和电声配件毛利率差异逐年增大且波动趋势相反的原因及合理性；(3)OEM模式和ODM模式下毛利率波动趋势不一致的原因及合理性；（4）报告期内，毛利率较低的耳机成品销售收入大幅增加而毛利率较高的电声配件销售收入大幅减少的原因，该变化趋势是否持续发生；(5)耳机成品毛利率逐期下降的原因，相关不利因素是否已经消除，是否仍有进一步下降的可能性，是否对未来持续经营能力产生重大影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人销售费用率及管理费用率低于可比公司水平。请发行人代表说明：(1)报告期内，发行人职工人数变动情况及薪酬变动趋势，与发行人经营业务发展是否匹配，与可比公司变动趋势是否一致；(2)发行人职工薪酬相对较低的原因及合理性；(3)发行人管理人员结构是否适应发行人业务发展的需要；(4)发行人报告期内的业务招待费用远高于可比公司平均水平的原因及合理性，是否存在为争取订单进行商业贿赂、给予回扣等违规情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
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