2019年第193、194次工作会议前瞻，又一家拟上市公司业绩下滑
第十八届发审委2019年第193、194次工作会议将于2019年12月5日召开，上会的企业包括阿尔特汽车技术股份有限公司、上能电气股份有限公司、西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司和张家港爱丽家居科技股份有限公司，各家公司基本情况如下所示：
阿尔特汽车技术股份有限公司
一、基本情况
公司成立于2007年5月23日，于2012年2月21日整体变更为股份有限公司，目前注册资本22,924.3743万元。
本公司控股股东为阿尔特投资，持有本公司45,053,020股股份，占公司总股本的19.65%。
本公司实际控制人为宣奇武及其配偶刘剑。宣奇武先生直接持有阿尔特2,179,000股股份，通过阿尔特投资间接持有阿尔特26,006,232股股份，通过作为珺文银宝的有限合伙人间接持有阿尔特1,186,101股股份；刘剑女士直接持有阿尔特1,400,000股股份，通过阿尔特投资间接持有阿尔特8,974,398股股份。宣奇武先生直接控制阿尔特0.95%股权，刘剑女士直接控制阿尔特0.61%股权，宣奇武及其配偶刘剑通过阿尔特投资间接控制阿尔特19.65%股权，宣奇武及其配偶刘剑直接或间接控制阿尔特共计21.21%股权。同时，宣奇武先生现任公司董事长，刘剑女士现任公司董事、副总经理，宣奇武及其配偶刘剑为公司的实际控制人。
截止目前，公司股权结构及前十大股东情况如下：
公司本次公开发行股票的数量不超过76,415,000股，占发行后股本比例不低于25%；具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定。本次发行不涉及股东公开发售股份，公司本次发行股票实际募集资金总额扣除发行费用后的净额将全部用于投资相关项目：
二、财务及业务状况
报告期内，公司主要财务状况如下：
公司的主营业务为燃油汽车和新能源汽车的整车设计及其他汽车行业相关的技术服务，公司主要产品及服务情况如下：
报告期内主营业务收入按产品分类的具体构成情况如下：
2016-2018 年，同行业可比公司营业收入增长比较情况如下：
三、证监会关注问题
1、海外上市架构的搭建及拆除。
发行人曾筹划境外上市并搭建红筹架构。阿尔特开曼于2007年设立，并通过发行人前身阿尔特有限协议控制境内经营实体精卫全能。2011年，阿尔特开曼通过股权转让的方式，由阿尔特开曼各股东或其关联实体在阿尔特有限层面直接持股，解除红筹架构及协议控制关系。根据保荐工作报告，相关境内居民未就阿尔特开曼部分股权变动办理境内居民个人境外投资的外汇登记变更手续。
请发行人：（1）说明前述红筹架构及协议控制架构搭建及解除的过程，是否符合有关法律、法规及规范性文件关于境外投资、外汇管理等方面的规定，是否取得有关主管部门的核准或备案
2、同业竞争问题。
发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业为阿尔特企管与阿尔特开曼。发行人实际控制人之一宣奇武任长春凯达汽车电机研发制造有限公司董事长。上海帕疆、宁波伊诺威、长春阿尔特原系发行人全资子公司，分别于报告期内对外转让或注销。此外，山东知豆、田诚拓业、远弘润峰报告期内曾为发行人关联方。报告期内，发行人与北京驭锋等关联方之间存在关联采购；与一汽股份、帝亚一维等关联方之间存在关联销售，占报告期内各期营业收入的比例分别为3.86%、15.04%、32.11%和15.23%。
请发行人：（1）补充披露阿尔特企管、阿尔特开曼目前从事的具体业务以及与发行人之间的业务关系，说明控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间是否存在同业竞争。
3、主要客户问题。
报告期内，发行人向前五大客户的销售金额占比分别为71.18%、72.31%、58.72%和66.50%。2017年，发行人对第五大客户乐视汽车的销售金额为3750.11万元，占同期营业收入的6.94%。招股说明书披露，发行人及其子公司正在履行的合同包括与乐视汽车之间1.2亿元的项目开发合同。发行人主要客户中的西藏帝亚一维新能源汽车有限公司原系公司持股2%的参股公司，已于2018年4月对外转让股权。（3）说明发行人2017年与新增客户乐视汽车之间交易的背景、具体内容；补充披露发行人及其子公司与乐视汽车（含变更后主体）之间合同履行的进展情况，收款金额以及进度与合同约定是否一致，是否存在合同无法正常履行或应收账款回收风险，如存在，请在招股说明书中进行风险提示。
4、主要经营场所均为租赁的问题。
发行人的主要经营场所均通过租赁取得。请发行人说明公司的研发、生产等经营活动对场所是否存在特殊要求，通过租赁取得经营场所对发行人生产经营稳定性的影响。请保荐机构进行核查并发表意见。
值得一提的是，阿尔特为三板转IPO企业，根据最新的三板公告，该公司2019年半年度业绩情况如下：
半年报收入和利润均大幅增长，该公司上市想必没有多少障碍。
上能电气股份有限公司
一、基本情况
公司公司前身上能有限成立于2012年3月30日。2015年11月5日，根据上能有限股东会决议，上能有限以截至2015年9月30日的净资产90,643,504.77元折合为股份公司股份5,000万股，整体变更为股份公司。目前注册资本5,500万元。
截至本招股说明书签署日，公司董事长吴强直接持有公司股份的28.46%，通过云峰投资、华峰投资、大昕投资间接控制公司股份的12.00%；吴超通过朔弘投资间接控制公司股份的11.82%；吴强、吴超父子共同控制公司股份52.28%。吴强为本公司的控股股东，吴强、吴超父子为本公司的实际控制人。
截至本招股说明书签署日，公司股权结构及前十大股东情况如下：
公司本次公开发行1,833.36万股，占公司发行后总股本的25%，采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式。公司公开发行新股募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下5个项目：
二、财务及业务概况
报告期内，公司财务状况如下：
公司主营业务为电力电子设备的研发、生产、销售。公司专注于电力电子变换技术，运用电力电子变换技术为光伏发电、电化学储能接入电网以及电能质量治理提供解决方案。公司主要产品示意图如下：
值得一提的是，这是公司经历的第二次发审会，2017年公司首次申请上市铩羽而归，彼时发审委给出如下审核意见：
1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内经营活动现金流净额连续三年为负数的原因和合理性；（2）应收账款和存货余额大幅增长的原因，应收账款周转率、存货周转率与同行业可比上市公司是否存在重大差异及其原因；发行人对主要客户的信用政策和实际执行情况，应收账款在信用期内回款比例较低的原因，发行人是否存在放宽信用政策扩大销售的情形；应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否审慎、充分；（3）报告期内主导产品光伏逆变器的平均销售单价和销售毛利率呈下降趋势的原因；（4）发行人资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标与同行业可比公司是否一致，资产负债结构是否合理，现金流量是否正常，是否具备独立的、充分的银行融资能力，是否存在短期偿债风险和持续经营风险；（5）发行人所在行业经营环境是否已经或将要发生重大变化，是否或已经对发行人持续盈利能力产生重大不利影响；（6）相关信息和风险是否已充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人通过与关联方签订未实际履行的采购合同、通过关联方账户周转取得银行贷款的背景和原因，通过正常途径能否取得银行贷款，发行人是否存在现金流断裂、债务逾期无法偿还等风险；（2）发行人通过上述方式取得银行贷款，是否违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行法》等相关法律法规规定，是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚、被银行采取停贷和提前收回贷款措施等风险，与相关银行是否存在纠纷或潜在纠纷；是否取得有权部门出具的合规证明；（3）发行人目前是否仍存在此类情形，已采取或拟采取哪些整改措施；（4）发行人相关内部控制措施是否建立健全并被有效执行，能否合理保证生产经营的合法性。请保荐代表人说明核查的方法、过程依据和结论。
3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内发行人向江苏龙达纺织科技有限公司借款而不是向银行贷款的原因及合理性，江苏龙达纺织科技有限公司的资金来源及合理性；（2）发行人是否具备独立的融资能力，发行人财务的独立性；（3）报告期是否存在发行人的关联方替发行人承担借款利息费用的情况；（4）发行人关于资金管理、关联交易、防止关联资金占用的内控制度的建立及有效执行情况。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明：发行人2017年上半年对中广核、三峡集团、协鑫集团、大同煤矿集团、中民投等客户的销售金额大幅减少的原因，与主要客户的合作关系是否稳定，目前在手订单情况，2017年营业收入和净利润是否存在大幅下滑的风险，相关风险披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
5、请发行人代表进一步说明：（1）发行人不直接受让艾默生相关资产的原因，采用上海日风受让艾默生、艾默生软件相关资产后又转让给发行人的商业合理性；上海日风受让艾默生相关资产时是否有相关的约束性条款，发行人是否存在规避与艾默生达成的相关协议或约定的情形，是否存在法律风险；发行人是否取得了艾默生的书面认可文件，艾默生对相关资产的再次转让是否有异议，发行人相关资产的权属是否明晰；（2）发行人报告期各期通过上海日风实现的销售收入金额及比重，向上海日风销售光伏逆变器产品的货款回收情况，发行人是否具备独立面向市场的能力；（3）上海日风作为原艾默生的代理商，其参与竞标的项目全部向发行人采购是否符合发标方及相关法规的规定，是否存在法律风险，关联交易价格是否公允；（4）发行人与上海日风的资金往来情况及其原因；（5）报告期在发行人未销售通过艾默生技术授权使用形成的产品、未通过上述技术授权使用产生收入和利润的情形下，发行人通过上海日风花费557.52万元（不含税价格）购买艾默生许可服务费的原因及合理性，是否有其他利益安排；（6）发行人与艾默生的技术许可发生终止情形时，对发行人生产经营的影响；（7）发行人生产技术的来源和历史发展情况，与艾默生相关技术是否存在区别，是否存在聘用人员违反竞业禁止义务的情况；（8）相关信息及风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据和结论。
6、请发行人代表结合公司的经营及利润情况进一步说明：2015年控股股东为引进董事及高管人员陈敢峰而转让股权但未做股份支付的原因、将股权转让给员工持股平台做股份支付时按照当时转让给陈敢峰的价格作为公允价格的依据和理由，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。
本次申报，关联交易、转贷、收入确认等问题仍是证监会关注的焦点。
西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
一、基本情况
公司成立于2010年12月10日，于2016年3月15日整体变更为股份有限公司，目前注册资本24,000万元。
截至本招股说明书签署之日，西电所持有公司126,574,080股股份，持股比例为52.7392%，为公司的控股股东，科控集团目前直接持有发行人8,941,680股股份，占发行人股份总数的3.7257%；同时，科控集团为对西电所履行唯一出资人职责的机构，通过西电所间接持有发行人126,574,080股股份，占发行人股份总数的52.7392%。陕西省国资委持有科控集团100%股权，发行人的实际控制人为陕西省国资委。
截至本招股说明书签署日，公司股权结构及主要股东情况如下：
公开发行股票数量不超过8,000万股，社会公众股数量占本次发行后公司总股本的比例不低于25%，本次发行不涉及公司股东公开发售股份，最终发行数量以中国证监会核准额度为准；本次募集资金将投资于以下项目：
二、财务及业务状况
报告期内，公司财务状况如下：
仅从目前展示的业绩来看，2018年，公司业绩是下滑的，尽管净利润下滑比例较低，但其营业收入下滑比例约为16%左右，不知道业绩下滑会否影响发审委的印象呢。不过上周的发审会，一家业绩大幅下滑的公司刚刚过会。
主营业务为电力半导体器件和装置的研发、生产、实验调试和销售服务。公司产品可分为高压直流阀用晶闸管、普通元器件及电力电子装置三大类。具体产品情况如下：
三、证监会关注问题
1、实际控制人认定问题。根据保荐工作报告，科控集团设立后，西电所国有产权管理部门虽由陕西省财政厅变更为陕西省国资委，但发行人股权变动、股份制改制、国有股权管理方案及国有股东认定等事项仍由科控集团、陕西省科技厅转报陕西省财政厅批准。2016年12月，陕西省人民政府出函确认：科控集团成立后，发行人的实际控制人由陕西省财政厅变更为陕西省国资委；陕西省财政厅就发行人股权变动、股份制改制、国有股权管理方案及国有股东认定等事项出具的批复文件均合法、有效。请发行人补充披露陕西省国资委目前是否能对发行人实际控制，发行人相关审批事项是否仍由陕西省财政厅管理、审批，发行人实际控制人认定是否准确。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
2、股东相关问题。关于股东相关情况。请发行人：（1）补充披露历次股权变动的定价依据，对应的企业估值或 PE 倍数，股东出资来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股等情形，历次股权变动是否签署业绩对赌条款，是否存在影响发行人股权稳定性情形，历次股权变动是否履行必要的国有企业相关审批程序；
3、毛利率问题。根据招股说明书，公司主营业务毛利率波动较大，普通元器件业务、装置业务毛利率为负。请发行人：（1）结合定价机制、成本构成，按类别定量分析产品毛利率波动较大的原因；（2）说明普通元器件业务、装置业务毛利率为负的原因、持续状态、合理性及影响；（3）可比公司选取的合理性及毛利率与同行业比较差异较大的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
一、基本情况
公司成立于2003年5月12日，于2016年9月1日整体变更为股份有限公司，目前注册资本为11,262万元。
公司控股股东、实际控制人为王淑敏，其持有北摩高科46.77%的股份。
公司股权结构及前十大股东情况如下：
公开发行股票数量不超过3,754万股，且占发行后公司总股本的比例不低于25%，本次发行不涉及老股转让，本次募集资金将投资于以下项目：
二、财务及业务状况
报告期内，公司财务状况如下：
公司主要从事军、民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车辆、高速列车等高端装备刹车制动产品的研发、生产和销售。具体产品如下：
公司主要产品销售收入构成如下：
三、证监会关注问题
证监会主要对公司关联交易、前五大客户集中、毛利率等问题进行了关注。
张家港爱丽家居科技股份有限公司
一、基本情况
公司成立于1999年11月1日，于2017年11月15日变更为股份公司，目前注册资本18,000万元。
公司发行前总股本18,000.00万股，其中张家港博华企业管理有限公司持有15,480.00万股，占本次发行前公司总股本的86.00%，为公司控股股东。
宋锦程、宋正兴、侯福妹分别持有公司控股股东博华有限80%、10%、10%股权；宋锦程直接持有公司6.69%股份，且为持有公司2.09%股份泽慧管理、1.95%股份泽兴管理的执行事务合伙人；宋正兴、侯福妹系夫妻关系，为宋锦程之父母，宋锦程、宋正兴、侯福妹合计控制公司96.73%的表决权，为公司实际控制人。
本次公开发行股份数量为6,000.00万股，占发行后总股本比例为25%。本次发行全部为新股发行，不涉及老股转让。
本次募集资金计划拟投资于以下项目：
截至本招股书签署日，公司股权结构如下：
二、财务及业务状况
报告期内，公司财务状况如下：
公司主营业务为PVC塑料地板的研发、生产和销售，主要产品为各类型PVC塑料地板。公司主要细分产品应用及具体介绍如下：
报告期内，公司主要产品的销售收入及占比情况如下：
三、证监会关注问题
1、实际控制人问题。根据招股说明书披露，发行人实际控制人为宋锦程、宋正兴。请保荐机构、发行人律师补充披露发行人控股股东博华有限的历史沿革，说明控股股东是否涉及国有或集体资产，说明未将侯福妹、施慧璐认定为共同控制人的依据和理由，逐条对照《证券期货法律适用意见第1号》分析说明共同控制情况下最近三年发行人实际控制人是否发生变更，并就发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的有关规定发表明确意见。
2、客户集中问题。招股说明书披露，发行人报告期前五大客户销售占比分别为96.11%、96.64%、97.07%和96.67%，其中第一大客户VERTEX的销售占比分别为84.77%、80.45%、85.03%和86.96%，客户集中度较高。请在招股说明书补充披露并说明：（1）发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性。（2）发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险。（3）发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性。（4）发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并说明客户集中度较高是否影响发行条件，如认为不影响发行条件，应当提供充分的依据说明上述客户本身不存在重大不确定性，发行人已与其建立长期稳定的合作关系，客户集中具有行业普遍性，发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。发行人应在招股说明书中披露上述情况，充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。
3、毛利率问题。招股说明书披露，报告期发行人主营业务毛利率分别为31.74%、34.74%、27.68%和23.05%，毛利率逐年降低。请在招股说明书：（1）补充披露国内销售与国外销售毛利率、OEM与ODM毛利率、直销与经销毛利率，如果差异较大，说明原因；（2）请分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响；（3）锁扣地板毛利率逐年大幅下降的原因，在产能不足的情况下大量生产并销售锁扣地板的原因及合理性；（4）请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。
今日股市行情：12月4日消息，三大股指低开，开盘后，深成指、创指震荡走高，沪指维持低位震荡。盘面上，白酒、汽车板块活跃。临近上午收盘，深成指、创指再度转跌，沪指跌幅扩大，黄金板块拉升。午后，三大股指维持震荡态势，盘面上，稀土、天然气板块小幅拉升，临近收盘，指数小幅回升。总体上，两市个股涨跌参半，资金情绪较为谨慎，做多意愿不强，成交量持续低迷。截止收盘，沪指报2878.12点，跌0.23%；深成指报9687.95点，涨0.31%；创指报1673.78点，跌0.10%。
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