IPO前瞻，证监会要求中介机构别偷懒、多核查，不能仅靠发行人和政府背书
中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2020年1月3日召开2020年第8、9次发行审核委员会工作会议。上会的企业有宁波金田铜业（集团）股份有限公司、安徽芯瑞达科技股份有限公司、昆山佰奥智能装备股份有限公司和浙江力诺流体控制科技股份有限公司，其中各家拟上市公司基本情况如下：
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
一、基本情况
股份公司成立于2001年1月19日，目前公司注册资本为121,496.90万元。公司的前身系宁波金田铜业（集团）公司，为集体所有制企业，公司的发起人股东包括股份公司职工持股会及9名自然人股东。
本次发行前，金田投资持有公司41,655.2万股股份，占总股本的34.28%，系公司控股股东，公司实际控制人是楼国强、陆小咪夫妇及其子楼城。本次发行前，楼国强直接持有本公司 26.51%的股份，楼国强、陆小咪夫妇之子楼城直接持有本公司 2.06%的股份，楼国强、陆小咪夫妇合计持有金田投资78.95%的股权，金田投资持有本公司 34.28%的股份，楼国强、陆小咪夫妇及其子楼城共同控制本公司 62.85%的股份，对公司享有实际控制权。
截止目前，公司股权结构如下：
公司拟向社会公众公开发行不超过40,000万股人民币普通股，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于10%。公司本次拟募集23.59亿元，本次发行募集资金主要用于如下项目：
二、财务及业务状况
报告期内，公司主要财务状况如下：
公司主要从事有色金属加工业务， 主要产品包括铜产品和烧结钕铁硼永磁材料两大类。
公司铜产品的产业链情况如下：
公司烧结钕铁硼永磁材料的产业链情况如下：
报告期内，公司主营业务前五大客户的情况如下：
三、证监会关注问题
1、集体改制等的历史沿革问题。
（4） 2000年整体改制为股份公司时，股份公司职工持股会以原集团公司产权4,684万元和现金806.4万元，楼国强以原集团公司产权827万元，其他8名自然人以现金250万元共同出资设立本公司，请保荐机构、律师、会计师补充核查说明职工持股会和楼国强以原集团公司产权出资定价公允性，出资过程及程序是否符合法律规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）2000年发行人进行相关改制的具体过程合法合规性，包括但不限于所履行的法律程序、职工处理情况、是否存在债权债务纠纷等。（3）请保荐机构及律师就发行人2000年集体企业改制和2007年金田冶炼确权之诉中所涉产权界定、集体资产量化及退出是否履行必要法律程序，是否符合相关政策规定，是否存在侵占或损害集体资产情形发表意见。
2、股权代持问题。
（1）请保荐机构、律师核查上述法人机构投资者受让公司自然人股东股份的转让价格为每股3.6元，大幅高于同时期自然人股东之间的股份转让价格的原因；（2）说明历次股权代持是否解决完毕，解除过程是否存在违法违规情形或纠纷及潜在纠纷；说明解除代持关系时相应的股权对价情况、具体支付方式和资金来源，是否存在违法违规情形；（3）请披露历次股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，上述引入的法人机构股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
3、行政处罚问题。证监会要求中介机构多做核查，不能仅靠发行人和政府背书
请保荐机构、发行人律师对发行人报告期内所受行政处罚是否构成重大违法行为，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定发表核查意见。保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。
4、关联交易问题
招股书披露，发行人报告期内存在较多关联采购和关联销售。请发行人详细披露该类关联交易的交易内容，与其他非关联方交易同类交易的价格、信用条件、定价方式的对比情况，并分析该类关联交易的必要性及持续交易的合理性。请保荐机构、会计师补充核查上述情况，说明核查的方法和证据，并发表明确核查意见。
报告期内发行人存在与关联公司之间的资金往来，公司与关联方的资金往来主要用于短期资金周转。请发行人披露报告期内的资金拆借的原因及合理性，及所有资金拆借的明细及具体日期，并披露是否存在违规的情况。请保荐机构和会计师核查，并说明是否存在资金拆借金额较大且首次申报审计基准日前12个月该情形仍在持续，或资金拆借较为频繁且缺乏合理性、首次申报审计基准日前 6 个月该情形仍在持续的情形，并发表核查意见。
5、收入确认问题。
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司主营业务收入分别为179.51亿元、186.76亿元、259.51亿元和161.66亿元。请发行人：（1）详细披露收入确认时点、依据和方法，说明收入确认方法及时点是否恰当、依据是否充分，并披露是否符合《企业会计准则》相关规定；补充披露收入确认与合同条款是否一致；
6、毛利率。
2015年度、2016年度、2017年度和2018 年1-6月，公司主营业务综合毛利率分别为3.44%、5.23%、5.27%和 4.48%。请发行人：（1）分析并披露不同产品毛利率差异较大的原因；（2）结合原材料价格变化、单位产品成本变化、单位产品价格变化、上下游产业的波动情况等情况，进一步分析毛利率变化的原因，量化分析上述情况的变化对发行人毛利率的影响；（3）结合公司和同行业产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情况，详细披露部分产品毛利率变动趋势情况与同行业可比上市公司不一致的原因；（4）披露毛利率计算的依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，成本和费用各构成项目划分是否合理；（5）请发行人分产品类型分析披露毛利占比与收入占比情况是否配比；（6）补充说明各产品之间毛利率差异的原因和同一产品不同期间毛利率波动的原因；着重分析毛利率逐年上升的产品毛利率上升的合理性，毛利率逐年下降的产品毛利率对持续盈利能力的影响。
安徽芯瑞达科技股份有限公司
一、基本情况
公司成立于2012年5月15日，2017年1月18日整体变更为股份有限公司，截止目前注册资本10,626万元。
公司控股股东为自然人彭友先生。截至本招股说明书签署日，彭友直接持有公司74.35%的股份，并通过鑫辉投资间接持有公司9.41%的股权，为公司控股股东。公司直接控制人为彭友、王玲丽夫妇，两人合计控制公司94.85%的股权，为公司的实际控制人。
发行人历史沿革情况如下：
截至招股说明书签署日，公司股权结构如下：
公司本次拟公开发行3,542.00万股，占发行后总股本的比例不低于25%。公司本次发行募集资金拟用于如下项目：
二、财务及业务状况
报告期内，公司主要财务状况如下：
发行人自设立以来一直专业从事新型显示光电系统、智能健康光源系统的研发、设计、生产、销售及技术服务。公司主要产品的应用领域如下：
报告期内，公司主营业务收入按产品种类划分情况如下：
报告期内，公司前五大客户情况如下：
（1）2019年1-6月：
（2）2018年度：
三、证监会关注问题
1、外协加工问题。
招股说明书披露,“报告期内，公司将部分新型显示光电系统、智能健康光源系统的SMT环节委托其他单位进行加工，而在产品方案设计、光源设计、光源封装等环节由公司自行设计、生产。针对SMT环节的锡膏印刷、SPI检测、高温热测、AOI检测、偏心检测、推拉力测试、高电流检测光学检测等关键工艺，公司已采取必要的外协管理措施。外协加工费三年占比分别为11.83%、12.39%、10.10%和4.30%，随着公司减少外协加工战略的实施，公司委外加工成本占比呈下降趋势。”请保荐机构、发行人律师核查说明：发行人生产环节中外协加工企业的基本情况和股权结构，报告期内的委托加工数量及金额；发行人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排；上述外协加工企业是否与发行人实际控制人、股东、董监高、核心技术人员存在关联关系。
2、主要客户问题。
招股说明书披露，公司前五名客户合计销售额占当期营业收入的比重分别为68.16%、72.14%、70.58%和62.71%。（1）请发行人补充披露主要客户的基本情况、报告期内主要交易产品、数量、金额、占比情况，并分析主要客户变动情况及其原因。（2）请发行人补充披露获取主要客户的方式，主要客户是否建立合格供应商认证制度，公司或其产品是否取得该等认证，主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例，主要客户未来的业务发展计划。（3）请保荐机构分析公司产品的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，说明是否具有替代风险。（4）请发行人结合相关合同条款分析公司同主要客户交易的可持续性，公司和主要客户的角色定位和重要性。（5）请发行人详细披露公司销售客户集中的相关风险。请保荐机构、发行人律师对发行人的持续盈利能力进行核查，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确意见。
3、非经营性资金占用及内部控制。
关于非经营性资金占用及内部控制。请发行人在招股书中披露报告期内是否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款的情形，如存在，请补充披露以上各种情形具体发生金额、频率、清理时间等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。请保荐机构、律师及会计师：（1）对前述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；（2）关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明等；（3）核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响；（5）核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为。请保荐机构、律师及会计师针对以上核查事项发表明确意见。
4、持续盈利能力。
招股说明书显示，发行人2017年收入及净利润均存在一定幅度的下滑。（1）请发行人在“管理层讨论与分析”部分结合发行人业务情况及利润表相关科目的变动情况等，对各期利润表构成及原因进行比较分析，并补充分析披露报告期各期净利润与收入变动不匹配的原因及合理性；（2）请发行人补充说明并披露核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离，发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态，并在重大事项提示中披露主要经营状况与财务信息，以及下一报告期业绩预告情况，同时充分揭示业绩变动或下滑的风险及其对持续盈利能力的影响；（3）请保荐机构、会计师就经营业绩下滑是否对持续盈利能力构成重大不利影响发表专项核查意见，详细分析发行人业绩变动的原因和合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，核查发行人的经营与财务状况是否正常，报表项目有无异常变化，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素，并出具明确的结论性意见。
（4）补充披露境外销售的具体区域、主要客户情况，并进一步说明主要境外客户的开发历史、交易背景，大额合同订单的签订依据、执行过程；补充披露报告期内出口收入逐年减少的原因；补充披露发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配；补充披露中美贸易摩擦对发行人境外销售的影响；（5）补充披露报告期内经销模式销售的具体情况，包括经销模式销售收入、占比、毛利率与直销的差异情况；补充披露报告期内各期期初、新增、撤销和期末经销商的数量，新增、撤销经销商的销售额情况，并补充分析经销商增减变动的原因；补充披露与经销商的经销合同的主要条款，退换货约定及实际发生情况，经销商的各期末库存及终端销售情况。另请保荐机构、会计师说明对经销商的核查情况，并发表明确核查意见；
5、毛利率问题。
招股说明书披露，报告期各期发行人主营业务毛利率分别为25.33%、32.07%、28.73%和25.22%，2016年以来呈逐年下降趋势，毛利率高于同行业公司水平且波动趋势与同行业存在差异。请发行人：（1）结合产品定价机制、市场情况等价格影响因素分析报告期内单价变动原因，并结合原材料价格变动、主要原材料占比、产品结构及其他相关因素分析单位成本变动原因，并结合以上两个方面量化分析各产品报告期内毛利率变化的原因及合理性，以及产品结构的变化等对综合毛利率的影响；（2）结合售价影响机制、分析在主要原材料价格波动的情况下，各类产品的单位产品价格和单位产品成本波动的合理性，说明各类产品毛利率下降的主要影响因素及原因，毛利率下滑是否具有持续性及对持续盈利能力的影响；（3）结合相关因素，对主要产品/服务分别与同行业可比公司相关产品/服务进行毛利率对比分析，并结合产品、销售模式等相关因素的具体差异（需提供相应的比率、规模比较等数据支持）进一步详细分析公司毛利率与同行业可比公司同类产品毛利率差异的原因；（4）补充分析毛利率的计算依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。
昆山佰奥智能装备股份有限公司
一、基本情况
公司成立于2006年1月6日，并于2016年1月8日整体变更为股份公司，目前注册资本3,694.179万元。
发行人的控股股东、实际控制人为肖朝蓬。截至本招股说明书签署日，肖朝蓬直接持有公司1,233.45万股股份，占公司总股本的33.39%，通过持有佰奥兴智18.00万元出资额间接持有公司0.71%股权，合计持有公司34.10%股权，为公司的控股股东、实际控制人。
截至本招股说明书签署日，发行人股权结构图如下：
本次拟公开发行新股不超过12,313,930股（含本数），不公开发售老股。本次发行后流通股占发行后总股本的比例不低于 25%。本次募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
二、财务及业务状况
报告期内，公司财务状况如下：
发行人自设立以来，一直致力于智能装备及其零组件的研发、设计、生产和销售。产品主要应用于电子产品及汽车等工业领域精密组件等的智能制造，适用于各类电机、控制器、传感器、麦克风及受话器、安全气囊气体发生器、汽车遥控器、汽车天窗、电子雷管、智能存储设备等各类精密组件的生产组装。发行人的主要产品示例如下：
报告期内，公司主营业务收入的主要构成如下：
报告期内，发行人前十大客户的交易内容、定价原则、交易合作历史等情况如下表：
三、证监会关注问题
1、三板转IPO信息披露差异。
请发行人说明本次申报材料与公司在新三板的公开披露文件内容是否存在明显差异，若是，请具体差异事项及差异原因，发行人在新三板挂牌期间是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或采取监管措施的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
2、外协加工问题。
报告期内，发行人供应商变动较大，存在外协加工情形，外协加工金额占营业成本比重在5%左右。请发行人：（1）补充披露报告期内外协加工具体内容，外协加工定价原则是否公允，说明外协加工交易金额占同期外协厂商营业收入的比重；（2）区分原材料种类说明前十大供应商情况，交易合作历史、股权结构、成立时间、注册资本，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委持股等情形，交易定价是否公允合理；（3）说明报告期内是否存在供应商变动较大的情形，若是，请具体说明原因。请保荐机构发表核查意见，请发行人律师对上述法律事项发表核查意见。
3、持续盈利能力。
（1）补充说明发行人与主要客户是否直接发生购销关系，公司产品在主要客户生产流程中如何与其他环节衔接，公司技术工艺与主要客户其他生产环节设备或部件供应商是否需要有协同关系，如有，请说明具体情况；（2）补充说明发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性；（3）补充说明发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性；（4）补充说明发行人与重大客户业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力；（5）补充说明客户是否存在重大不确定性，发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否具有重大风险，及具体依据。
4、毛利率问题。
根据招股说明书披露，报告期各期，公司综合毛利分别为3,606.88万元、5,818.08万元、8,397.67万元、5,529.43万元，综合毛利率分别为30.99%、34.33%、33.77%和34.15%。请在招股说明书中：（1）分产品补充披露公司报告期各期综合毛利变动情况；（2）结合各类产品报告期各期单位售价、单位成本变动的情况、原因，详细披露公司单位毛利、毛利率变化原因及合理性；（3）详细披露报告期各期公司与同行业可比公司同类产品毛利率差异情况及原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
一、基本情况
公司成立于2003年1月9日，目前注册资本10,225.50万元。
公司自然人股东陈晓宇、任翔、王秀国、戴美春、吴平、余建平为公司共同实际控制人，截止股权登记日2019年1月4日，发行人股权结构、子公司情况图示如下：
公司本次发行不超过3,408.50万股，占发行后总股本不低于25.00%，公司本次发行募集资金拟用于以下项目：
二、财务及业务状况
报告期内，公司主要财务数据如下：
公司主营工业控制阀的研发、生产和销售，公司的主要产品分类为控制阀和工艺阀两大类，具体情况如下：
报告期内，公司主营业务收入主要构成如下：
三、证监会关注问题
1、三板转IPO股东人数超过200人等问题。
发行人为新三板挂牌公司。发行人现有股东219名，其中属于三类股东（即契约型私募基金、资产管理计划和信托计划）有7名，合计持股3.6155%。
请发行人说明：（1）发行人股东超过200人是否履行相关程序，是否合法合规；（2）发行人“三类股东”是否在新三板挂牌期间形成，是否依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记；根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响；按照首发信息披露准则的要求 对“三类股东”进行信息披露。控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益；核查确认“三类股东”是否已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求；（3）是否履行作为挂牌公司申报创业板上市应履行的全部程序，发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌事项与本次申请文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明；（4）在新三板挂牌期间发行人及其实际控制人是否受到证券相关行政处罚或监管措施。请保荐机构、发行人律师核查上述问题，说明核查过程并发表明确意见。
公司在新三板挂牌，曾经定向发行过股份：
2、关联交易问题。
（2）说明部分与董事、监事、高级管理人员相关的关联企业注销的原因，存续期间的主要财务情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；（3）说明并披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；比照第三方交易价格等，说明并披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见；
3、招股书引用数据的权威性。
请中介机构核查第三方数据来源的真实性及权威性、引用数据的必要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致，直接或间接引用的第三方数据是否具有充分、客观、独立的依据。
4、收入确认问题。
对于收入确认原则，公司内销部分，在完成相关产品生产，货物发出，经过客户确认后确认销售收入；外销部分，在完成相关产品生产，办理出口手续后确认收入。（6）结合公司与各主要客户签订合同的一般条款、对产品权利义务转移时点的约定、业内通常认定原则，并对照《企业会计准则》中对收入确认的一般性条件要求，详细披露收入确认时点、条件及依据。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
5、毛利率问题。
毛利和毛利率。根据招股说明书披露，报告期各期，公司综合毛利分别为7,394.53万元、10,708.04万元、16,730.95万元，综合毛利率分别为33.01%、35.52%、36.70%。
请在招股说明书中：（1）分产品补充披露公司报告期各期综合毛利变动情况；（2）结合各类产品报告期各期单位售价、单位成本变动的情况、原因，详细披露公司单位毛利、毛利率变化原因及合理性；（3）详细披露报告期各期公司与同行业可比公司同类产品毛利率及变动趋势差异情况及原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
关于2020年第1、2次发审会的审核结果及意见详见今日第二篇文章。
今日股市要闻
1月2日消息，早盘三大股指高开，沪指震荡上扬，深成指、创业板指盘初小幅下探后重拾升势涨逾2%，沪指逼近3100点。盘面上，网红经济、云游戏等板块持续拉升。午后，三大指数高位盘整，盘面上，农业种植、流感板块持续拉升。总体上，两市个股成普涨态势，近百家个股涨停，成交量较上日显著放大，市场人气火热，赚钱效应好。截止收盘，沪指报3085.20点，涨1.15%；深成指报10638.82点，涨1.99%；创指报1832.74点，涨1.93%。
从盘面上看，网红经济、云游戏、传媒板块居板块涨幅榜前列，仅医药板块表现相对低迷。
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