IPO前瞻，原始报表报送有问题？证监会问保荐机构申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表…
中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2020年4月23日召开2020年第56次发行审核委员会工作会议。上会的企业只有厦门建霖健康家居股份有限公司一家，该家企业基本情况如下：
公司所处产品实际行业分类如下：
一、公司基本情况：
12月6日，厦门建霖健康家居股份有限公司更新了招股说明书。招股说明书披露的信息显示，建霖家居拟在上海证券交易所挂牌，向社会公开发行不超过4500万股，主承销商是长江证券。
据悉，建霖家居募集所有资金扣除发行费用后，将用于厨卫和净水产品线扩产以及研发中心的建设，如果募集资金不够将会通过银行借款填补资金缺口。
二、实控人家族同盟并不稳固
建霖家居主要从事厨卫产品、净水产品和其他产品的研发、设计、生产和销售;其中，厨卫产品包括淋浴系列、龙头系列、进排水系列和厨卫附属配件，净水产品包括净水器和净水配件，其他产品包括空气处理产品、护理产品、家电配件和管道安装等家居产品以及汽车配件等非家居产品。
公司及子公司共拥有境内外专利权1,713项，其中发明专利268项，实用新型1,215项，外观设计专利230项。具体产品情况如下：
报告期内，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：
从公司股权结构来看，公司实际控制人为吕理镇、文国良、李相如和朱玉娇四个家族，其中吕理镇家族包括吕理镇和吕学燕；文国良家族包括文国良、范资里、文羽菁和文馨;李相如家族包括李相如、林绍明、林瑶俐、林瑶瑄和林瑶欣；朱玉娇家族包括朱玉娇、周武忠、周芯妤和周政宏；15人通过直接或间接的方式合计持有公司74.56%的股份。公司具体股权结构如下所示：
上述公司实际控制人签署了《共同控制确认书》，对共同控制关系进行了确认和约定。在前述协议期限届满后，如果不再续签协议，公司的控制权关系可能发生变化，这种家族同盟一旦出现瓦解，整个公司的治理结构面临重塑，从而对公司的经营管理造成一定的风险，将会严重影响公司的稳定性。
三、难以置信的营收增长
招股说明书披露的财务数据显示2016-2018年，公司营业收入分别为26.5亿、30.90亿、35.30亿，同期净利润是2.77亿、2.37亿、3.35亿元，2018年净利润增速41%。这一增速远超同行业水平有些背离整个行业的整体发展。
从招股说明书列举的竞争对手看，2018年瑞尔特营业总收入9.9亿元，同比增8.3%，净利润1.6亿元，同比增0.4%；惠达卫浴营业收入29.0亿元，同比增5.52%，净利润2.39亿元，同比增5.38%；海鸥住工净利润4195万元，同比降54.38%。对比之下，在业内并不算龙头的建霖家居秒杀同行的增速引起业内质疑。
据悉去年整个卫浴行业的大环境都不好，加上原材料价格的上涨和劳动力成本的上升，净利润能微增都很不容易，三成增速很难想象，毕竟建霖家居也算不上行业内的顶尖公司。
建霖家居解释称，净利润同比大幅增长主要是因为营业收入进一步增长，同时综合毛利率有所提升；2018年度下半年美元升值明显，公司全年汇兑收益为2996.37万元。而公司2017年净利润的同比减少，也与汇兑损益有较大关系：
从公司业绩来看，外销市场占比的确较高。2016年-2018年，公司外销收入分别为20.9亿元、23.8亿元、27.9亿元，占同期主营业务收入的比重分别为79.61%、77.62%、79.44%。但是这种业务结构业绩受政策影响明显，存在产品降价或海外订单减少的风险。
此外，汇率波动也会对公司盈利水平产生直接影响，2016-2018年，公司的汇兑损益为-3284.6万元、3759.72万元、2996.37万元，未来人民币如果有较大幅度的波动将直接影响公司的利润。除此之外，国家今年对于出口退税也有一定程度的调整，2019年3月，国家财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，原适用16%税率且出口退税率为16%的出口货物劳务，出口退税率调整为13%；原适用10%税率且出口退税率为10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整为9%，出口退税的变化对于外销型的企业影响深远。
四、证监会关注问题
证监会关注主要问题如下：
1、招股说明书显示，发行人综合毛利率略有波动，各类产品毛利率有所差异。（1）请结合各类产品的单价和单位成本的波动情况，进一步定量分析各类产品毛利率以及综合毛利率的波动的原因，并说明各类产品毛利率差异以及波动趋势不一致的原因和合理性；（2）请说明并补充披露内外销整体毛利率以及同类产品毛利率的差异情况和原因，直销和经销模式下综合毛利率以及同类产品的毛利率的差异原因；（3）请说明发行人主要产品毛利率的变化趋势与同行业可比公司同类产品毛利率的变化趋势是否一致；（4）请保荐机构和发行人会计师对发行人毛利率及其变动、与同行业之间的差异及合理性进行核查，说明核查的方法、程序、结论。
报告期内，公司分产品的成本构成如下：
报告期内，公司产品毛利率情况如下：
此外，按照直销和经销模式下，公司的毛利率情况如下：
对于厨卫产品2019年1-6月毛利率较低，公司解释为，对部分经销销售的厨卫产品因销售市场不佳予以降价，从而使得经销毛利率下降明显。
公司毛利率与同行业可比公司对比如下：
由上表可知，报告期内，公司毛利率与同行业可比公司差异不大，且变动方向完全一致，对于拟上市公司来说，这堪称是一个“完美”的变动曲线啊。
2、招股说明书显示，销售费用率和管理费用率均低于同行业可比公司的平均水平。（1）请结合发行人与同行业可比公司的经营模式、产品类别、费用结构等各方面的差异进一步说明发行人销售费用率和管理费用率与同行业可比公司存在差异的原因；（2）请补充说明发行人目前正在进行中的研发项目的情况，是否存在资本化的研发支出，研发投入对营业收入的贡献情况；（3）请申报会计师详细说明对发行人各项费用的完整性的核查程序和方法，明确发表核查结论。
公司销售费用、管理费用占营业收入比例与同行业可比公司比较情况如下：
销售费用
管理费用
3、招股书披露，2009年发行人吸收合并厦门国霖表面技术有限公司。请保荐机构、发行人律师补充核查：发行人吸收合并厦门国霖表面技术有限公司的原因，程序是否合法合规，厦门国霖表面技术有限公司历史上出资是否到位，定价的依据、是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款等；吸收合并后相关资产、业务、人员的具体安排，债权债务处置及员工安置等是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
4、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。
发行人各级别、各岗位的平均薪酬如下：
报告期内，公司及下属子公司员工收入水平与当地工资平均水平比较情况如下：
5、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。
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