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【建纬观点】2017年中国PPP政策观察报告(二)财政部政策观察

2018-02-06 建纬PPP中心 建纬律师


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【建纬观点】2017年中国PPP政策观察报告(一)

2017年中国PPP政策观察报告



(二)财政部政策观察


转型时期,企业投资活动活跃度降低,居民收入增速下降,经济增长速度减缓。受房地产去库存影响,以土地出让金为主要收入来源的政府性基金收入增速也在下降。同时,由于“营改增”的全面推进和增值税的彻底转型等减税因素,财政收入增速放缓、压力增大。而政府在开支的一面却呈现的是刚性增长态势。在供给侧结构性改革的阶段,公共服务质量的提升是工作重心,这将需要巨大的财政支出。对于财政来说,收支平衡压力增加(参看下图收支对照表)。为了发展与改革,政府需要负债,却同时需要对债务进行密切观察、控制地方债务风险。

2017年,国务院发展研究中心课题组针对我国财政政策下过这样的判断:“从结构角度看,整个财政支出当中社会类民生支持比重逐年提高,其中一部分是转型必须要付出的代价,或者是弥补过去的欠账……[1]”纵观2017年财政部PPP政策,财政部在对各个领域倡导PPP模式的推行过程中,贯穿着对民生的倾斜(扶贫、养老、教育等公共服务领域),对环境的关注,对地方违规融资举债的严厉监管,对PPP参与各方要求风险共担的穿透式监管,其政策优先倡导存量项目以有利于实现经济结构性调整、强调提升质量而非增量。也正因为此,这些政策线索导向下的PPP项目必然要告别野蛮生长,进入稳定发展、注重运营绩效、严格规范的阶段。


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地方债务、财税改革与PPP

2018年伊始,内蒙古宣布调减2016年一般公共预算收入530亿元,占总量的26.3%。天津滨海新区将2016年地区生产总值由原来的10002.31亿元调整为6654亿元,挤水幅度达三分之一。在此之前,2017年年初,辽宁省对外承认存在财政数据造假。

地方债务在2017年被列为影响系统稳定的五头灰犀牛之一。2017年7月27日,在国新办举行的新闻发布会上,中财办经济一局局长王志军的发言使“灰犀牛”成为了我国金融领域的热词之一。王志军将“灰犀牛”与已为公众熟悉的“黑天鹅”并列提出。“黑天鹅”是指没有预料到的突发事件或问题,是未知的未知。而灰犀牛则是指一个早有预兆的大问题,人们却没有给予足够的重视,结果导致了后果严重的问题或事件。王志军点出的五大灰犀牛即影子银行、房地产泡沫、国有企业高杠杆、地方债务、违法违规集资。言PPP模式而必说的“地方债务”赫然在列。地方债务的产生原因很复杂,我国1994年之后开始的财税制度改革是一个重要的原因。1998年之后,大规模的城镇化进程需要地方政府履行公共服务职能,进行基础设施建设,然而财权却不在地方政府手中。当时的《预算法》规定“地方各级预算按照量入为出、收支平衡的原则编制,不列赤字。除法律和国务院另有规定外,地方政府不得发行地方政府债券。”地方政府只能另辟蹊径,成立平台公司融资进行基础设施建设。

2013年,《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》(下称《决定》)先向外传递出了财税改革的新信号。《决定》明确指出“允许地方政府通过发债等多种方式拓宽城市建设融资渠道……建立现代财政制度,发挥中央和地方两个积极性。”2015年新的《预算法》正式生效。新预算法体现了为地方政府发债“开明渠,堵阴沟,建防火墙”的政策思路,在有限“开闸”地方发债的同时,对地方政府发债做出了诸多具体规定,设置了“九道锁”,以严格防范债务风险的扩张,主要体现在第三十五条与第九十四条。此外,营业税改增值税客观上增强了中央的权力。营业税属于地方税,是地方收取的税种,是以营业收入来收取的。增值税是共享税,大部分是中央收取,小部分地方收取。营改增实际上把地方的税收转移到中央,极大的加强了中央的权力,当然中央会以税收返还、固定资产投资,财政补贴的形式返回地方,避免地方财政出现问题。

除去财税制度的改革,中国的PPP模式对于制服地方债务这头灰犀牛的确被寄予了厚望。财政部政府与社会资本合作中心网站曾有一篇文章名字即是《用PPP模式化解地方政府债务是一条有效途径》。然而,成也萧何、败也萧何。PPP模式因为融资压力大,体量大,如果地方政府借PPP之违规担保形成隐性债务,那么PPP模式不仅达不到缓解地方债务压力的作用,反而推高了整个经济、金融系统的杠杆。对于PPP模式的监管,以87号文为典型代表,财政部的许多文件几乎都与治理地方债务有关。2017年11月16日财政部发布的92号文,是中央认识到PPP项目因为体量大,而可能影响宏观经济杠杆而再次出重拳治理的证明。业界对地方债务的范围虽然存有争议,然而,地方政府以融资平台举债进行基础设施建设而形成的债务其数字尽管模糊但数量巨大却是无争论的事实。在国家决议要去宏观杠杆和守住不发生系统性风险的底线下,国家对不合规的PPP项目进行清理,进行更严格的监管是必然之举。

PPP虽是借鉴自国外的经验,但引入我国的时机却在某种程度上有着四两拨千斤的政策巧妙感。PPP被寄予多重期望和使命——控制地方债务、促进政府职能转变、加快建立市场经济体制、促进国有企业改革,甚至还包括拉动GDP增长,PPP成为了一个关涉到众多面改革的一个微妙连接点。


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财政部重点文件观察

在本报告中,我们选取了2017年财政部单独或与其他部门联合发布的影响到PPP的文件,共36件。按照发布的时间顺序,将其汇集,作简要综述。并针对最为重要的两个文件87号文、92号文,做较为详细的分析。我们在对财政部政策做观察时注意到了每个文件的字号,不同的文件前缀代表着该文件由财政部不同的内设机构印发。比如曾引起PPP业界广泛关注精准打击借PPP违规融资的财预【2017】87号文,是财政部内设机构预算司印发的,“财预”两个字即是可以识别的标签。我们对财政部文件的分类观察,一个依据即是政策的发布机构。然而,由于统领于财政部的领导,不同的内设机构发文的目的有时亦难以泾渭分明的划分开来。比如,我们认为财库【2017】57号文《关于印发<地方预算执行动态监控工作督导考核办法>的通知》,也有助于防范地方政府隐形债务风险,有助于新《预算法》实施的规范性政策。因为对预算的严密监管本身就是对违规举债的防守。因此,我们认为可以将其与财预【2017】87号文归为一类,即属于防范化解地方政府隐性债务风险,贯彻新《预算法》这一条政策线索。

PPP项目库是财政部管理PPP项目的重要抓手,通过平台信息公开、动态调整,既有助于摸底、控制地方债务、又可以借机抓住地方财政支出的重要口径,服务于主动防范系统性金融风险和供给侧结构性改革。在对部委政策的观察中,我们注意到部委的政策主要还是基于其基本职能,有所侧重。财政部的政策文件中直接在开篇就点名贯彻国办发42号文与供给侧结构性改革的相对发改委来说更少。财政部政策主要集中在规范PPP,防范化解地方债务风险、贯彻预算法和税务改革上。对于税务改革政策,虽然其不是针对PPP而专门下发的文件,但是PPP模式毫无疑问应当关注财税的调整,这便是我们将财税调整政策纳入本份报告的原因。

我们将这36个重要文件分列在财政部政策的五条线索之下。一是做好信息公开,以PPP项目库为抓手规范PPP;二是防范化解地方政府隐性债务风险,贯彻新《预算法》;三是推进PPP在各个领域的应用,用好财政资金;四是拓宽融资渠道,推进供给侧结构性改革;五是探索财税调整,深化供给侧结构性改革。需要指出的是,做此划分,并不意味着每个政策可以严密的归属于A线,而不属于B线索。正如前文所说,我们认为供给侧结构性改革为主线,这五个线索的政策都是服务于这个主线的。做此划分既是为了更方便的细化把握财政部内部机构政策的重点不同,也有利于观察PPP财政部作为一个部委其整体的政策对PPP模式可能带来的影响。以下将对每一条线索进行归纳。

为方便读者把握,我们做了一个统计图。第一条线:做好信息公开,以PPP项目为抓手规范PPP与第二条线:防范化解地方政府隐性债务风险,贯彻新《预算法》,都属于规范PPP的政策,共16件,占本报告收录观察的财政部政策比例为45%。其中,侧重于防范化解地方债务风险的政策占比为28%。第三条线:推进PPP在各领域的应用,用好财政资金,占比为33%;财税改革的政策即第五条线索,占比为19%,第四条线:拓宽融资渠道,推进供给侧改革占比为3%。


(1)做好信息公开,以PPP项目库为抓手规范PPP(92号文)


1)1月23日,财政部关于印发《政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台信息公开管理暂行办法》的通知(财金【2017】1号)

2017年年初发布的这项管理PPP综合信息平台的通知,可以说是打响了2017年规范PPP项目的第一枪。其要求“地方各级财政部门会同同级政府有关部门推进、指导、协调、监督本行政区域范围内的PPP项目信息公开工作”。信息公开全面准确,管理才有的放矢。该办法为11月份的发起的清理工作打下了基础。


2)4月25日,财政部关于进一步做好政府采购信息公开工作有关事项的通知(财库【2017】86号)

该通知为PPP项目阳光发展奠定了基础,也为之后的项目库清理做了前期准备。信息完整的情况下,财政部才好摸底追踪项目进展。


3)3月22日财政部关于印发《政府和社会资本合作(PPP)咨询机构库管理暂行办法》的通知(财金【2017】8号)

随着PPP趋向规范,未来对咨询机构的要求将越来越高,对咨询机构的监管也是必然的趋势。财政部在2017年的监管政策覆盖到了咨询机构。2017年是名副其实的PPP监管年。该办法规定了纳入机构库的咨询机构应满足的条件以及入库机构库应当遵守的规范、履行的义务。


4)7月14日财政部、教育部、科技部、工业和信息化部、民政部、人力资源社会保障部、国土资源部、环境保护部、住房城乡建设部、交通运输部、水利部、农业部、商务部、文化部、国家体育总局、国家林业局、国家旅游局、国家铁路局、中国民用航空局关于组织开展第四批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知(财金【2017】76号)

PPP的发展是越来越规范的过程。第四批PPP项目的要求之一是应当建立完善的运营绩效考核机制,有经营性现金流,投资回报机制以使用者付费为主。对运营和绩效的要求是必然趋势。


5)10月26日,财政部关于政府购买服务信息平台运行管理有关问题的通知(财综【2017】57号)

长久以来,许多人对PPP和政府购买服务的认知有困惑。《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》(财预【2017】87号)发布在该通知更早的时候,教育了PPP相关从业人员,PPP和政府购买服务的不同。10月26日,财政部下发通知,为加强政府购买服务信息网络建设,在全国范围内搭建政府与社会、中央与地方和部门之间的信息沟通和工作交流平台,推动政府购买服务改革工作,财政部依托“中国政府采购网”创办“中国政府购买服务信息平台”,并于2017年10月31日正式开通。有了政府购买服务信息公开平台,混淆视听、滥用PPP违规融资的行为的阻力又大了一层。


6)11月10日财政部办公厅关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知(财办金【2017】92号)

财办金【2017】92号是以管理“全国PPP综合信息平台项目库”为抓手,落实全国金融工作会议精神、落实19大会议精神,对财政部以往相关文件、讲话的再次夯实和细化。

92号文虽被称为史上最严,却并没有突破PPP政策一直以来的框架和基调,其符合史耀斌在第三届中国PPP融资论坛上的讲话精神,即“按照十九大整体部署精神和要求,提高规矩意识,维护市场秩序,强化管理,严控风险,保证PPP改革事业可持续发展”。

具体说来,92号文有以下重点,必须注意。

  • 关于项目库本身:分类政策与严格管理

原来项目库包含储备库、执行库和示范库,其中储备库和执行库并未明确划分。92号文把项目库分成项目储备清单和项目管理库,把处于识别阶段的项目同意纳入项目储备清单进行孵化和推介,只有进入项目准备、采购、执行和移交阶段的项目纳入项目管理库进行管理。所谓的项目入库和清退出库说的都是项目管理库。识别阶段的项目只是做了一点准备,只能纳入项目储备清单,只有做了完整的实施方案和两个评价的项目、进入了准备、采购、执行和移交阶段的项目才能纳入项目管理库进行管理。

92号文总体要求第二项“分类政策”原文如下:

“各级财政部门应按项目所处阶段将项目库分为项目储备清单和项目管理库,将处于识别阶段的项目,纳入项目储备清单,重点进行项目孵化和推介;将处于准备、采购、执行、移交阶段的项目,纳入项目管理库,按照PPP相关法律法规和制度要求,实施全生命周期管理,确保规范运作。”

财金2015年57号文《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》提出示范项目能进能出的示范机制。但是请注意示范项目与一般的项目的区别。而92号文总体要求第三项“严格管理”明确提出及时将条件不符合、操作不规范、信息不完善的项目清理出库的动态调整管理方式。所以,今后的PPP项目库都是能进能出,不仅仅是示范项目,政策依据就是92号文。

92号文总体要求第三项“严格管理”的原文如下:

“各级财政部门应严格项目管理库入库标准和管理要求,建立健全专人负责、持续跟踪、动态调整的常态化管理机制,及时将条件不符合、操作不规范、信息不完善的项目清理出库,不断提高项目管理库信息质量和管理水平。”

《财政部关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台运行的通知》(财金【2015】166号)规定“未纳入综合信息平台项目库的项目,不得列入各地PPP项目目录,原则上不得通过财政预算安排支出责任”,因此对未入库项目的整改应引起重视,以提前自查为主,逐条排除可能引起不能入库的各种因素,以便项目开展后可以获得财政资金的支持。

  • 优先支持存量项目、付费项目

92号文提出优先支持存量项目,审慎开展政府付费类项目。这一点要求是在文件第二项“严格新项目入库标准”中提出的。原文是:“各级财政部门应认真落实相关法律法规及政策要求,对新申请纳入项目管理库的项目进行严格把关,优先支持存量项目,审慎开展政府付费类项目,确保入库项目质量。”优先支持存量项目是因为要化解地方债务问题,审慎开展政府付费类项目也是因为这类项目需要使用地方财政,其目的依然是为了控制地方债务。

绩效要求成为新项目入库标准:项目建设成本不参与绩效考核,或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%,作为未建立按效付费机制的一种情形,将不得入库。

PPP项目对绩效一直有要求,但是此前的文件未上升到将绩效要求作为入库要求的严格程度,这也是本轮PPP项目越来越回归初心本源的体现。92号文第二项“严格新项目入库标准”的第三点原文如下:“未建立按效付费机制。包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报,但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的;政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付,导致某一时期内财政支出压力激增的;项目建设成本不参与绩效考核,或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%,固化政府支出责任的。”

  • 集中清理已入库项目

归纳下来,92号文列举了七大类必须清除出库的项目。我们做了个表格方便对照审查。满足以下任何一个情形,即应当清理出库。

应核实的文件资料

项目信息及实施方案、物有所值评价报告、财政承受能力论证报告、采购文件、PPP项目合同等重要文件资料

满足以下情形之一即应予以清退

不适宜采用PPP模式实施

不属于公共服务领域,政府不负有提供义务的,如商业地产开发、招商引资项目等;

因涉及国家安全或重大公共利益等,不适宜由社会资本承担的;

仅涉及工程建设,无运营内容的;其他不适宜采用PPP模式实施的情形。

前期准备工作不到位

新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的;

涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的;

未通过物有所值评价和财政承受能力论证的。

未按规定开展“两个论证”

已进入采购阶段但未开展物有所值评价或财政承受能力论证的(2015年4月7日前进入采购阶段但未开展财政承受能力论证以及2015年12月18日前进入采购阶段但未开展物有所值评价的项目除外);

虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证,但评价方法和程序不符合规定的。

不宜继续采用PPP模式实施

入库之日起一年内无任何实质性进展的;

尚未进入采购阶段但所属本级政府当前及以后年度财政承受能力已超过10%上限的;

项目发起人或实施机构已书面确认不再采用PPP模式实施的

不符合规范运作要求

未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的;

采用建设-移交(BT)方式实施的;

采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的;未按合同约定落实项目债权融资的;

违反相关法律和政策规定,未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的

构成违法违规举债担保

由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失的;

政府向社会资本承诺固定收益回报的;

政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的;

存在其他违法违规举债担保行为的。

未按规定进行信息公开

违反国家有关法律法规,所公开信息与党的路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识产权,可能危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的;

未准确完整填写项目信息,入库之日起一年内未更新任何信息,或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键信息的。

92号文规定,未按合同约定落实项目债权融资的;违反相关法律和政策规定,未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的如果不能整改,都将被清理出库。由于项目资本金是PPP项目融资的重要环节,所以适当论述。

项目资本金是中国独有的一个概念,出自国务院《关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》(国发【1996】35号)中,“投资项目的资本金是指在投资项目总投资中,由投资人认缴的出资额,对投资项目来说是非债务性资金,项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务;投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益,也可转让其出资,但不得以任何方式抽回。”《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》(国发【2015】51号)也是关于项目资本金的一个重要文件,主要涉及到项目资本金比例的调整。根据51号文,比如城市轨道交通项目由25%调整为20%,港口、沿海及内河航运、机场项目由30%调整为25%,铁路、公路项目由25%调整为20%。

由于国发【1996】35号文中明确规定,“投资项目的资本金一次认缴,并根据批准的建设进度按比例逐年到位”。因此,如果已入库项目(包括已经进入执行阶段的项目)未按时足额缴纳项目资本金,一方面可签订补充协议重新约定项目资本金缴纳方式,可能根据实际情况仍有操作空间。事实上,社会资本方未能按照约定落实项目债权融资,意味着社会资本方已经违约了。双方若不能达成补充协议,融资难以落实,项目难以继续,当然应该及时清理出库,为更优质的项目腾挪财承空间。

“以债务性资金充当资本金”主要是指PPP项目中的部分资本金通过股东借款的方式投入到项目公司,以股东借款这种“小股大债”“名股实债”的模式。即社会资本通常将拟投资的项目资本金分为“项目公司的注册资本金”和“对项目公司的股东借款”。由于“小股大债”融资方式下,项目公司对股东的借款负有偿还债务,则违反了国发【1996】35号文的规定,也为92号文所禁止。存在该种情形的已落地PPP项目可以通过项目公司清偿此前向股东的借款,并由股东根据约定的项目资本金出资额补足出资来规避风险;而如果“债务性资金充当资本金”指的是以社会资本的债务性资金充当资本金,则项目公司本身对该笔出资不承担任何利息和债务,该笔资金对项目本身不是债务性资金,承担还付义务的主体是社会资本,故该笔出资并不为92号文所禁止,也不会因社会资本出资来源于借款而使已落地的PPP项目承受被清理的风险。因为,社会资本方以结构化融资的方式进行资本性融资,再以股权方式投入到PPP项目中,这项资金对投资人来说是一项债务,但只要对项目来说是一个股权,这符合项目资本金的合规性要求。对于“以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的”的理解,业界有争论,我们认为对此处的以债务性资金充当资本金的理解不应过于扩大化,更倾向于认为92号文禁止的是“项目公司的债务性资金”与“政府方的债务性资金”,而未完全禁止“社会资本方的债务性资金”。但是,财政部金融司司长、PPP工作领导小组办公室主任王毅在第三届中国PPP融资论坛致辞中说“政府和选择的合作伙伴一定要掏真金白银,拿自己的钱做资本金……资本金之外可以去做一些银行的融资”。因此,出于审慎,目前来看,社会资本方的债务性资金所作的资本金融资可能的话,建议应当尽量避免,以确保项目不被清理为首要考虑。

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》限制了名股实债型的融资结构,《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》(国资发财管【2017】192号)喊停了央企名股实债型资本金融资。

“第三方代持社会资本方股份”之所以被禁止意在遏制当前部分社会资本中选后自行指定关联企业、子公司、基金等第三方代为履行出资义务,以及部分联合体参与方只承揽项目施工或设计任务、不实际出资入股等不规范操作现象。虽然在公司法的范畴里,股份代持比较常见,但是由于PPP项目强调投资的社会资本方应与政府方共担风险,且我国当前PPP项目处于规范时期,因此,财政部才在92号文里做了如此规定。如果允许第三方代持在项目公司中的社会资本股份,在项目公司股东名单体现的不是中标社会资本方的名称,而是其他主体。这实际上改变了合同义务主体,本身即有悖于政府方当时遴选社会资本的初衷,也一定程度上违反了相关法律法规(《招标投标法》、《政府采购法》等)。实际操作中,社会资本为了融资,往往希望引入财务投资人,作为股东之一。这种操作可以实行的前提是,中标社会资本方必须作为项目公司股东之一履行了出资责任,不可以将全部股份由第三方代持,且必须与政府方协商获得同意。财政部就92号文给出的官方解读中特别强调此举是为了确保社会资本选择程序的严肃性、公正性,夯实社会资本的投资、建设、运营责任。

此外,还应关注政府方的出资是否合规。按照国发【1996】35号文规定,政府方可以用于项目资本金的资金来源包括:各级人民政府的财政预算内资金、国家批准的各种专项建设基金、“拨改贷”和经营性基本建设基金回收的本息、土地批租收入、地方人民政府按国家有关规定收取的各种规费及其它预算外资金。因此,政府方的资本金的出资资金来源仅为前述内容,不能在前述范围外进行违规融资以完成政府方对其项目资本金出资义务部分的出资,更不能利用PPP项目违规举债。若已落地的PPP项目存在政府方的项目资本金出资来源的违规,则也为92号文所禁止。

总之,对于项目资本金的规定,是92号文非常重要的内容,虽然92号文没有直白点名“名股实债”,但显然PPP关涉方各方应密切关注这个条款,按照要求及时兑现资本金和履行项目公司股东义务,赚取利润的同时,应当面对相应的经营投资风险。


(2)防范化解地方政府隐性债务风险,贯彻新《预算法》


1)3月13日,财政部关于印发《中央国有资本经营预算支出管理暂行办法》的通知(财预[2017]32号)

该办法旨在支持国有企业改革发展和国有资本布局优化调整,其规定“国有企业资本金向产业投资基金注资,主要用于引导投资运营公司采取市场化方式发起设立产业投资基金,发挥财政资金的杠杆作用,引领社会资本更多投向重要前瞻性战略性产业、生态环境保护、科技进步、公共服务、国际化经营等领域,增强国有资本影响力。”


2)3月23日财政部关于印发《新增地方政府债务限额分配管理暂行办法》的通知(财预【2017】35号)

办法规定了新增地方政府债务限额分配管理的权限、程序以及计算公式等关键问题,是控制地方债务的一个细化措施。


3)4月26日财政部、发展改革委、司法部、人民银行、银监会、证监会关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知(财预【2017】50号)

该通知意在全面清理地方政府融资担保、推动融资平台市场化经营、规范PPP、规范地方政府举债融资机制、建立跨部门联合机制、推进信息公开,明确了规范的举债融资行为的政策边界和负面清单。之后的82号文是对50号文化的补充。50号文重申:“地方政府不得将公益性资产、储备土地注入融资平台公司,不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台偿债资金来源,不得利用政府性资源干预金融机构正常经营行为……融资平台公司在境内外举债时,应当向债权人主动声明不承担政府融资职能。”


4)5月16日财政部、国土资源部关于印发《地方政府土地储备专项债券管理办法(试行)》的通知(财预【2017】62号)

地方政府土地储备专项债券是是地方政府专项债券的重要品种。该办法利于完善地方政府专项债券管理,规范土地储备融资行为,建立土地储备专项债券与项目资产、收益对应的制度,促进土地储备事业持续健康发展。PPP人不应忽略。


5)5月28日财政部关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知(财预【2017】87号)

早在2017年1月,财政部分别向五个地方政府及两个部委发函问责违法违规举债的担保行为。其中内蒙古(前述GDP主动挤水)交通运输厅与内蒙古高级公路建设开发有限公司签订“委托代建购买服务协议”。内蒙古高级公路建设开发有限公司向农业发展银行贷款105.5亿,资金使用和项目实施主体均为各盟市旗县交通局。该案例为87号文化针对的典型违规案例。而纳入地方政府举债的“黑名单”。87号文其实是《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预【2017】)50号文)的补充政策,82号文将50号文遗漏的“政府购买服务”乱象纳入整治范围。

实践中,以政府购买服务形式直接购买工程建设的违规现象并不少见。因为,这样可以假借政府购买名义逃避PPP的复杂流程。而政府通过政府购买服务形式获得金融机构融资的模式更是种让人意想不到、防不胜防。此举可以通过该政府购买行为的实施将合同付款纳入本级政府预算,又可以通过竞争方式获得资金成本较低的融资款项或融资租赁产品,辅以地方融资平台公司提供融资担保,这样的融资方式可谓是地方违规获得发展资金的创新之举。如果财政部不及时限制此种模式,可能会引起许多效仿。

87号文主要内容可以归结为五条:一、坚持政府购买服务改革正确方向,强调政府购买服务所需资金应当在年度预算和中期财政规划中据实足额安排;二、严格按照规定范围实施政府购买服务,必须将政府购买服务的内容严格限制在其本身的定义范畴内,不能将工程和货物纳入其中;三、严格规范政府购买服务预算管理,政府购买服务应该先有预算后有购买,这部仅是时间意义的先后,这意味着没有纳入预算的就不能实施购买;四、严禁利用或虚构政府购买服务合同违法违规融资,地方政府不得不得利用或者虚构政府购买服务为建设工程变相融资;五、切实做好政府购买服务信息公开。

87号文治理借政府购买服务之名的乱象,设立四个负面清单。

1.   严禁将货物及建设工程作为政府购买服务项目;

2.   严禁将基础设施建设、储备工地前期开发、农田水利等建设工程作为政府购买服务项目;

3.   严禁将建设工程与服务打包作为政府购买服务项目;

4.   严禁将金融机构、融资租赁公司等非金融机构提供的融资行为纳入政府购买服务。


87号文教育了PPP相关各方PPP模式并不等同于政府购买服务。政府购买服务是政府购买工程、货物、服务当中的一种,而PPP模式需要经过一系列的独特流程,从识别到准备再到采购,是一个由项目合同群架构起来的风险分担机制。PPP的付费机制中有一种政府付费,但是“政府付费”的概念并不能简单的用政府购买服务来替换。如果可以替换,那么此轮PPP模式的推行的良苦用心以及已经取得进步都将付诸东流。政策的出台是现实的镜像折射。《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预【2017】)50号文)与87号文的出台都说明了我国PPP在发展过程中的不规范现象的存在,有不少参与者并未真正理解和接纳PPP模式。


6)6月2日,财政部关于试点发展项目收益与融资自求平衡的地方政府专项债券品种的通知(财预【2017】89号)

治理地方债务问题,要有堵有疏。规范违规融资的同时,财政部优先选择土地储备、政府收费公路2个领域在全国范围内开展试点,摸索支持地方经济社会可持续发展的融资管理创新方法,开好“前门”、保障重点领域合理融资需求。


7)6月12日财政部关于印发《国有企业境外投资财务管理办法》的通知(财资【2017】24号)

大型国有企业是本轮PPP项目的主力军,降低国有企业杠杆是顶层设计引导的重要方面。该办法意在加强国有企业境外投资财务管理,防范境外投资财务风险,提高投资效益。


8)6月26日,财政部交通运输部关于印发《地方政府收费公路专项债券管理办法(试行)》的通知(财预【2017】97号)

根据《中华人民共和国预算法》和《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发〔2014〕43号)等有关规定,为完善地方政府专项债券管理,逐步建立专项债券与项目资产、收益对应的制度,有效防范专项债务风险,2017年在政府收费公路领域开展试点,发行收费公路专项债券,规范政府收费公路融资行为,促进政府收费公路事业持续健康发展,今后逐步扩大范围。


9)9月20日,财政部关于印发《地方预算执行动态监控工作督导考核办法》的通知(财库【2017】161号)

2016年11与9日,财政部印发《关于印发<地方政府一般债务预算管理办法>的通知》,规定了地方一般政府债务的范围和一般公共预算管理的口径。新修订的《预算法》给了地方政府合法举债的途径。PPP项目中,政府财政支出设置的红线即一般公共预算支出的10%。因此,对于预算的监控管理本身即是化解地方隐性债务风险的重要举措。


10)10月26日财政部关于提前下达2018年县级基本财力保障机制奖补资金的通知(财预【2017】157号)

财政部为了均衡省以下财力分配,加大对基层财政的支持力度,加快调整和完善县级基本财力保障机制,切实提高县乡政府基本财力保障水平,提前下达2018年县级基本财力保障机制奖补资金15672300元。


(3)推进PPP在各领域的应用,用好财政资金


1)1月20日,财政部、住房和城乡建设部关于印发《中央财政城镇保障性安居工程专项资金管理办法》的通知(财综【2017】2号)

该办法规定中央财政城镇保障性安居工程专项资金可以直接支出,也可以采取注入项目资本金、贷款贴息等方式,发挥财政资金引导作用,吸引社会资本参与城镇保障性安居工程投资建设和运营管理。


2)3月3日,财政部、环境保护部关于印发《水污染防治专项资金绩效评价办法》的通知(财建【2017】32号

该办法在水污染防治专项资金绩效评价指标体系中对PPP应用指标设置了标准“以PPP模式吸引社会资本投资额度占年度总投资额比例50%(含)以上的,得5分;30%(含)至50%的,得3分;30%以下的,不得分。”


3)3月13日,财政部、扶贫办、国家发展改革委、国家民委、农业部、林业局关于印发《中央财政专项扶贫资金管理办法》的通知(财农【2017】8号)

办法提出“各省要创新资金使用机制。探索推广政府和社会资本合作、政府购买服务、资产收益扶贫等机制,撬动更多金融资本、社会帮扶资金参与脱贫攻坚。”


4)4月18日财政部、水利部关于印发《中央财政水利发展资金绩效管理暂行办法》的通知(财农【2017】30号)

办法规定县级以上财政部门和水利部门对水利发展资金开展的绩效目标管理、绩效监控、绩效评价、评价结果运用等全过程绩效管理工作。


5)4月25日财政部、农业部关于深入推进农业领域政府和社会资本合作的实施意见(财金【2017】50号)

农业是我国十三五规划的重要方面。意见旨在以加大农业领域PPP模式推广应用为主线,优化农业资金投入方式,加快农业产业结构调整,改善农业公共服务供给,切实推动农业供给侧结构性改革。


6)4月28日财政部、农业部关于修订《农业资源及生态保护补助资金管理办法》的通知(财农【2017】42号)

该通知旨在加强和规范农业资源及生态保护补助资金使用管理,推进资金统筹使用,提高资金使用效益。其指定根据主要是根《中华人民共和国预算法》、《国务院关于印发推进财政资金统筹使用方案的通知》(国发〔2015〕35号)、《中央对地方专项转移支付管理办法》(财预〔2015〕230号)等有关法律法规。农业资源及生态保护补助资金可以采取直接补助、政府购买服务、贴息、先建后补、以奖代补、资产折股量化、设立基金等方式。


7)5月15日农业部、财政部关于做好2017年中央财政农业生产发展等项目实施工作的通知(农财发【2017】11号)

该通贯彻落实中央农村工作会议、中央1号文件和《政府工作报告》部署要求知,阐述了思路、总目标以及推进项目管理方式改革,提出“充分发挥财政资金引领作用,通过PPP、政府购买服务、贷款贴息等方式,撬动更多金融和社会资本投入现代农业建设。”


8)5月16日财政部、住房和城乡建设部、环境保护部、国家能源局关于开展中央财政支持北方地区冬季清洁取暖试点工作的通知(财建【2017】238号)

该通知指出应积极探索采取政府与社会资本合作(PPP)、特许经营等市场化模式建设运营清洁取暖项目,完善价格和收费政策,调动企业和社会资本参与清洁取暖改造积极性。


9)5月24日财政部关于开展田园综合体建设试点工作的通知(财办【2017】29号)

田园综合体建设是建设社会主义新农村工作的重点内容。农业领域推广PPP模式必然覆盖田园综合体建设。该通知指出应探索推广政府和社会资本合作,撬动金融和社会资本投向田园综合体建设。鼓励各类金融机构加大金融支持田园综合体建设力度,同时要严控政府债务风险和村级组织债务风险。


10)7月1日财政部、住房城乡建设部、农业部、环境保护部关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知(财建【2017】455号)

党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会、《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》以及十三五计划等顶层设计文件都指出要建立吸引社会资本投入生态环境保护的市场化机制提高政府参与效率,充分吸引社会资本投资参与,提升环境公共服务质量,深入推进供给侧改革。污水、垃圾处理项目是公共服务重要的领域,该通知旨将PPP模式推进污水、垃圾处理领域,有效实施绩效考核和按效付费,通过PPP模式提升相关公共服务质量和效率。该文件值得注意的是在污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式。2016年10月11日,财政部发布了《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》(以下简称《通知》),财政部在该通知中表态将在垃圾处理、污水处理等领域探索开展PPP模式强制试点。时隔不到一年,政策文件措辞已有表述上的变化。值得一提的是,一些地方2017年出台了在污水、垃圾处理项目上强制使用PPP的文件。在地方政策观察报告中会有更详细内容。


11)7月21日财政部关于印发《中央财政县级基本财力保障机制奖补资金管理办法》的通知(财预【2017】114号)

中央财政县的财力对于保障其履行公共管理职能非常重要。该通知即是了为了保障基层政府实施公共管理、提供基本公共服务以及落实党中央、国务院各项民生政策的基本财力需要,强化中央财政县级基本财力保障机制奖补资金管理。


12)8月14日财政部、民政部、人力资源社会保障部关于运用政府和社会资本合作模式支持养老服务业发展的实施意见(财金【2017】86号)

党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会、《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》以及十三五计划等顶层设计文件都指出要建立吸引社会资本投入生态环境保护的市场化机制提高政府参与效率,充分吸引社会资本投资参与,提升环境公共服务质量,深入推进供给侧改革。该通知旨在将PPP模式推进于养老服务业领域,有效实施绩效考核和按效付费,通过PPP模式提升相关公共服务质量和效率。


(4)拓宽融资渠道,推进供给侧结构性改革


6月7日财政部、中国人民银行、中国证监会关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知(财金【2017】55号)

2016年12月21日国家发展改革委、中国证监会联合发布《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作(PPP)项目资产证券化相关工作的通知》(2698号文),被视为对《中共中央、国务院关于深化投融资体制改革的意见》(中发【2016】18号)、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》(国发【2014】60号)国家顶层设计的响应和细化。而财金【2017】55号相比发改委的2698号文有了重大突破。领域上并未设定限制,只是对市场化程度较高、公共服务需求稳定、现金流可预测性较强的行业优先开展资产证券化。明确项目公司、项目公司股东和项目公司其他相关主体都可以发起PPP项目资产证券化。并且,对PPP项目开展资产证券化、对产品结构设计都提出了新要求。


(5)探索财税调整,深化供给侧结构性改革


1)财政部关于取消、调整部分政府性基金有关政策的通知(财税【2017】18号)

由于政府性基金可用于PPP项目资本金出资,故该通知被收录。通知取消城市公用事业附加和新型墙体材料专项基金。以前年度欠缴或预缴的上述政府性基金,相关执收单位应当足额征收或及时清算,并按照财政部门规定的渠道全额上缴国库或多退少补。


2)3月31日财政部、国家税务总局关于承租集体土地城镇土地使用税有关政策的通知(财税【2017】29号)

通知规定,在城镇土地使用税征税范围内,承租集体所有建设用地的,由直接从集体经济组织承租土地的单位和个人,缴纳城镇土地使用税。


3)4月17日财政部关于印发《政府会计准则第5号--公共基础设施》的通知(财会【2017】11号)

为了规范公共基础设施的确认、计量和相关信息的披露,根据《政府会计准则——基本准则》,制定了该准则,其规定采用政府和社会资本合作模式(即 PPP 模式)形成的公共基础设施的确认和初始计量,适用其他相关政府会计准则。 这是中国会计实践推广国际惯例的典型例子,将公共基础设施与固定资产相分离。


4)7月11日财政部、国家税务总局关于建筑服务等营改增试点政策的通知(财税【2017】58号)

该通知是对之前营改增试点期间建筑服务等政策的补充。社会资本方由于许多是施工企业,营改增政策对其影响极大,也必然会影响整个项目的财务测算。因此,对该文件应予以关注。


5)11月2日财政部、税务总局、商务部、科技部、国家发展改革委关于将技术先进型服务企业所得税政策推广至全国实施的通知(财税【2017】79号)

该通知旨在贯彻落实《国务院关于促进外资增长若干措施的通知》(国发〔2017〕39号),引导外资更多投向高技术、高附加值服务业,促进企业技术创新和技术服务能力的提升,增强我国服务业的综合竞争力。其规定针对经认定的技术先进型服务企业,实行所得税优惠的幅度以及如何认定和管理。


6)11月24日,关于印发《扩大水资源税改革试点实施办法》的通知(财税【2017】80号)

该通知虽不是专门针对PPP模式的政策,但是属于财税改革的一部分,对于PPP模式当然也试用,该规定自从12月1日起在北京、天津、山西、内蒙古、山东、河南、四川、陕西、宁夏等9个省级行政区域试行。其旨在推进资源全面节约和循环利用,推动形成绿色发展方式和生活方式。PPP模式从这个意义上说也应该是生态友好PPP。


7)12月25日,《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》(财税【2017】90号)

在该文件出台之前,根据财税【2016】36号文及其附件,兼用于不同计税额可以全额抵扣的只限于纳税人购进的固定资产、无形资产和不动产。而该文件实施之后,即2018年1月1日起,纳税人租入固定资产、不动产、既用于一般计税方法计税项目,又用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的,其进项税额准予从销项税额中全额抵扣。PPP人对于国家的重要税务政策调整也应关注,故将该文件也收入本报告中。


3

小结


PPP事实上本就诞生于夹缝中,成长在夹缝中,因此,国家部委对PPP项目的各种政策扶持不断出台。作为行政机关,扶持的同时,亦需要针对违规现象出台规范文件、设立负面清单,予以纠偏。在我们观察到的范围内,我们认为以上重点政策观察中的第一条线与第二条线的绝大部分政策都可划入防范地方债务增加、化解地方债务问题为政策着力点的严格规范类文件。基于此考虑,本报告建议读者进行PPP合规性审查时,应对这两条线上的文件给予注意,尤其应对照财政部出台的财办金【2017】92号文负面清单一一审查项目相关文件是否踩踏红线。



[1] 《迈向高质量发展:战略与对策》,国务院发展研究中心组著,中国发展出版社,2017,第69页


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