全面注册制后，第一家被否企业“诞生”！这两个原因致命
来源：深圳证券交易所，股权投资论坛整理
深圳证券交易所
2023 年 3 月 2 日
抄送：光大证券股份有限公司
深圳证券交易所上市审核中心 2023 年 3 月 2 日印发
根据发行人申报材料，报告期内发行人研发投入金额为 713.13 万元、1121.90 万元、1290.14万元，研发投入增长主要来源于研发人员薪酬增加，研发人员平均工资高于同行业可比公司，发行人研发费用率、研发人员数量均低于同行业可比公司；发行人目前拥有专利 76项，发明专利仅 1 项，没有涉及电缆保护产品的发明专利。请发行人：（1）说明报告期内研发人员薪酬大幅增加的原因及合理性；（2）结合自身研发投入、专利成果、技术先进性以及与同行业可比公司的对比情况，说明发行人主营业务是否具备创新性，是否符合创业板定位。同时，请保荐人发表明确意见。
3.2022 年第四季度营业收入确认问题。
根据发行人申报材料，报告期各期发行人第四季度营业收入占全年营业收入的比重分别为 27.74%、20.55%、34.47%，2022 年第四季度营业收入占比明显高于报告期其他各期。
请发行人：结合产品及终端客户所在行业周期特点等因素，说明 2022 年第四季度营业收入占比较高的原因及合理性，是否存在调节收入的情形。同时，请保荐人发表明确意见。
一、公司主营业务
公司专业从事电气连接与保护相关产品的研发、生产和销售，自设立以来，公司主营业务没有发生变化。报告期内，公司主营业务收入来源于电气连接与保护相关产品的销售收入，主营业务收入按产品分类的构成情况如下：
二、公司股权结构
招股书风险提示第一条为：实际控制人控制不当的风险
公司实际控制人为陈兵、陈嘉正父子，陈兵、陈嘉正合计直接持有公司 97.50%的股份，陈兵通过浔晟投资间接控制公司 2.50%的股份，陈兵、陈嘉正合计控制公司 100%的股份。本次发行成功后，陈兵、陈嘉正父子的持股比例将有 所下降，但仍处于绝对控股地位。虽然公司已建立起较为完善的公司治理结构及内部控制制度，但是实际控制人仍能够通过其所控制的表决权控制公司的重大经营决策，形成有利于实际控制人但有可能损害公司及其他股东利益的决策。如果相关内控制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。
发行人股东大会在审议发行人报告期内上述关联交易事项时，鉴于全部股东均为关联股东，回避表决将导致该议案无法审议，故关联股东未回避表决，不存在影响发行人其他股东利益的情形。公司上市后，股东大会在审议发行人关联交易事项时，关联股东将按照相关规定进行回避表决。
三、公司财务情况
发行人报告期的主要财务数据及主要财务指标
四、公司主要客户
报告期内，公司前五大客户的销售情况如下所示：
五、创业板定位说明
（一）发行人不属于《暂行规定》第五条原则上不支持申报创业板的行业
公司主要从事电气连接与保护相关产品的研发、生产和销售，按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“电气机械及器材制造”（C38）行业；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“电线、电缆、光缆及电工器材制造”（C383）中的“其他电工器材制造”（C3839）行业。
公司连接器业务主要面向新能源汽车制造商研发、生产、销售“三合一充配电高压盒”产品，该产品属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》的“5.1.3新能源汽车电附件”，连接器产品亦属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“新型电子元器件及设备制造”，国家政策予以鼓励和支持。
因此，发行人所属行业不属于《暂行规定》第五条原则上不支持申报创业板的行业。
（二）创新、创造、创意特征
1、核心技术创新
公司高度重视技术创新，已形成从研发设计、生产制造到产品检测的全周期闭环技术。公司自2011 年起连续被认定为国家高新技术企业，上海市“专精特新”中小企业，被上海市科学技术委员会、上海市经济和信息化委员会联合认定为上海市“科技小巨人”企业，被浦东新区科技和经济委员会认定为“浦东新区企业研发机构”，已在产品开发、模具开发、自动化生产、高分子材料改性配比等多项关键环节具备核心技术优势。
截至本招股说明书签署之日，公司共获得专利76 项、计算机软件著作权9项、正在申请的发明专利9 项；公司制定了9 项上海市企业标准并已经上海市市场监督管理局备案后通过企业标准信息公共服务平台（www.qybz.org.cn）发布；公司作为主要起草单位之一，核心技术人员陈兵作为主要起草人之一，参与到国家标准“电气装置用电缆密封头”（计划号20204118-T-604）的制定和发布，已通过网上公示、起草、征求意见、审查等阶段，到达批准阶段，待批准通过后正式发布。
2、技术工艺创新
公司根据市场需求和行业发展趋势，在通用生产技术的基础上，不断改进生产工艺。公司具备技术改造实力，能有效优化生产工艺流程，提高生产效率，推进生产过程的智能化、自动化发展。公司自2013年开始使用SAP系统后，不断对其进行优化和升级，以稳定、高效的信息系统满足产品订单小批量、多批次、多样化的特点，提高经营管理效率。
为进一步解放生产人员、提供生产效率，在注塑工序，公司采用中央供料系统和高性能塑料成型设备，推行SMED快速换模技术，配备尾料自循环、模具温度监控、热流道温度监控等先进技术实现从投料到成品自动收集的自动成型生产技术，降低了原材料损耗的同时大幅提高了生产效率；在机器加工工序，公司采用自动上料机、双向多轴数控机床双机联动技术，将材料分切、上料、换向加工、取件等工序合并，实现了一次上料后的连续生产，既提高了产品的质量，又大幅降低了人力的投入；在成品组装工序，公司开发了成品自动组装检测设备，所有零部件实现自动投料、自动组装，该设备同时具备高精度智能检测功能，成品可在线检测，实现了从零部件投料、自动组装、在线监测的全自动化流水线工作，缩短了产品的生产周期，提高了生产效率。
报告期内，公司销售的产品种类超过14000款，处理订单数量超过15万笔，日处理订单约160笔，主要产品从取得订单到发货的平均周期约为3-10天，公司在短时间内处理大量不同类型生产订单的能力充分体现了公司较高的生产效率，反映了公司的技术工艺创新成果。
3、产品创新
报告期内，发行人主要产品包括软管及软管接头、电缆接头、拖链、连接器系列产品等，公司应用其核心技术，针对不同的应用场景提高产品性能，体现了产品的创新性。
4、模具创新
公司生产所需模具均由公司自行设计开发，保证了公司产品良好品质和交货速度，也提高了公司的产品设计开发能力。公司开发的模具100%采用磁力模板，换模快速、精准，缩短换模和调试时间。在模具设计方面，公司运用先进的设计软件，完善工艺流程和设计标准，形成模具模块化系统，采用拼装式设计架构，便于模具的互换和维护保养，缩短模具设计制造周期并降低模具制造成本。在模具零件加工方面，公司采用高精度研磨设备、电火花加工设备、慢走丝设备及检测设备进行模具生产，机加工模具零配件精密度可以达到0.002mm，并具备开发1模128穴精密模具的能力，模具精密度达到行业领先水平。此外，公司以流水线作业方式组织模具开发生产，一般模具开发周期为25天，对部分模具样品的开发可缩短到7天以内，具备对客户需求的快速响应能力。
5、质量管理创新
公司自2016年起推行全面质量管理体系，从制度设计、过程管理、人员培养等三个方面进行系统的管理和实施。制度设计采用PDCA循环进行识别与管控，形成全过程管理系统；过程管理采用德国SAP系统，实现供应商管理、企业过程品质控制管理；人员培养采用职位分析评价体系、薪酬激励体系、绩效评价体系、培训开发体系、良好员工关系五大体系，打造卓越阶梯式人才培训与多通道职业发展空间，提升员工满意度。通过实施全面质量管理，公司生产、设备、技术、人员、客户满意等质量指标得到了全面的提升，产品一次交验合格率超过99.9%，设备使用效率高达85%，被上海市经济和信息化委员会评定为2019年度上海市17家“质量标杆”企业之一。
（四）发行人属于《暂行规定》第二条规定的成长型创新创业企业
综上所述，发行人所属行业不属于《暂行规定》第五条原则上不支持申报创业板的行业，具备产品品类优势、研发技术优势、产品质量优势、长期稳定的客户和供应商体系、精细经营管理优势、综合竞争实力优势等核心竞争优势，具备核心技术创新、技术工艺创新、产品创新、模具创新、质量管理创新等创新、创造、创意特征，体现了科技创新、模式创新、业态创新、新旧产业融合，发行人主营业务具备较好成长性，因此，发行人属于成长型创新创业企业，符合创业板定位。
（五）发行人符合《暂行规定》第三条中的指标情况
针对《暂行规定》第三条规定的创业板定位相关指标，根据上会会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字（2023）第0377 号），公司相关指标符合情况如下：
交易所否决该企业给出的否决原因为：
发行人未能充分说明电缆保护产品业务的成长性、电气连接产品业务增长的可持续性，未能充分说明其“三创四新”的特征，以及是否符合成长型创新创业企业的创业板定位要求。综上，发行人不符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第三条的规定。
根据招股书的阅读，个人认为一家企业被否一定是综合因素评估，但其中重要致命问题有如下两个：
一是公司股权为家族100%控制，全面注册制下，公司信息披露以及公司治理结构是审核的关注重点，在目前私募与创投机构比较成熟时代，另外对公司内部员工没有任何持股与股权激励，估计审核人员也看不下去了，担心上市后损害中小股东权益。
二是创业板定位，发明专利一项，创新性无法体现，另外创业板新增的暂行规定最后一条，是贴着3亿元，如再少几百万就不符合标准了，审核人员也重点提到为什么2022年四季度收入确认大幅超过前两年比例。