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刘纪鹏：万科只用24万保险费，就冻结了万达19.8亿股权

就业与创业 2024-04-11
万科冻结万达将近1300亿财产一事，引发了社会各界的关注。从这起案件中，我们能够看到各地基层法院在财产查封的标准天差地别，以致于出现了“两万之争”。
近期，国务院国资委法律顾问、中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏接连发表视频节目，剖析此事。
而在这起案件中，最让人惊讶的，可能是万科只花了24万元就冻结了万达将近1300亿的资产。
实在让人瞠目结舌。
以下是刘纪鹏最新视频内容——
这两天，就万达万科闹翻脸，做了几个视频。大家普遍关注了一个现象，既然冻结了万达将近一千三百亿的资产，法院根据什么能够去做这种查封呢？万科又做了哪些财产保全的担保呢？
上海虹口法院查封的19.8亿大连商管的财产，它是按照注册资本一块钱一股查封的，查封前并不知道这背后代表着这1287亿。
就法律的一般规定来讲，万科要查封19.8亿，他要做财产保全的担保，其法律依据是《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题额度规定》，第五条就明确了，人民法院依照民事诉讼法第一百条规定，责令申请保全人提供财产保全担保的，担保数额不超过请求保全数额的30%，申请保全的财产系争议标的的，担保数额不超过争议标的价值的30%。所以说万科进行担保，他只需要就这19.8亿提供30%的担保，也就是6个亿左右的财产，他就可以干这件事。
事实是万科真的出了这6个亿了吗？我看了上海虹口法院关于冻结万达财产的民事裁定书，这里面有这样一条，万科是通过阳光财产保险公司上海分公司进行了保险，担保费又是多少呢？
有朋友给我提供了另外一家保险公司的保单，某家财产险公司，他们对于诉讼保全的责任险，保额是1.64亿，收了保费是66000元，测算了一下保险费率万分之四，所以以此推论万科这6个亿如果让保险公司出的话，按照万分之四的保险费率，只需要24万元。
所以冻结万达这19.8亿的股权财产，通过保险公司，万科只需要花24万元左右。当然，由于这个案例比较特殊，这19.8亿不是19.8亿元，而是1287亿。所以，面对这个现实，回答大家关心的万科冻结万达财产这个案例，也就是万科用了24万块钱，就冻结了万达1287亿元。这种保险公司的险种我不了解，所以今天我不好评论它。
由此，我联想到了咱们股市上，现在也有一个让我不可思议的保险，自康美药业独董风波之后，之所以引起这么大的独董风波，是因为广州中院居然判5位独董要赔偿8个多亿，这对于每年拿十几万的独董来说，谁还敢当独董？所以一时间就掀起了辞职风波。有人还说是我带的头，我后来不得不做了个绝不当逃兵的解释。
上市公司中，出现了给董监高保责任险，2022年就有337家上市公司给董监高保了责任险，保险的赔偿金额高达69个亿，保费收入超过了3400多万。其中，最大方的就是顺丰控股，投保的金额7.5亿，保费花了股民200多万。
今年又有84家上市公司参加了保险，迄今为止应该是421家上市公司给董监高做了责任险。这个责任险是保什么呢？出了问题要惩罚董监高了，保险公司给负担。
大家听到这儿，是不是有这样的感受，今天中国上市公司的质量，董监高渎职的还少吗？咱们就不谈减持问题，就谈发了股票给高管发高薪的问题，造假、诈欺现象，出了这类问题，保险公司还要保险吗？所以，对这个险种，一定要进行透彻的分析，让大家看看，这个董监高责任险该不该保。如果都保了，那么高管干坏事还有顾忌吗？
给董监高上保险不是这两年才上的，大概从第一家开始也有个四五年了，到现在为止，没有一家保险公司是给保了，因为难度太大。关于这个险种的问题，我在两家上市公司只要让我签字，我都拒绝，我说你们不要打着为我的名义上这个保险。
我举个例子来说，它有两个问题：第一个问题就是对董监高的责任不好界定，比如说对董监高出现的管理上的腐败问题，对于经营上的风险责任问题，在现实中是不好区分的，哪些他该承担责任被处罚不应该保险，哪些责任是无辜的应该保险，谁说了算？证监会还是法院？
第二个问题就更有意思了，这董监高的范围怎么界定？这范围绝不仅仅是董事、监事、高管怎么界定，比如纪委书记、合规法务、风控一系列的都进来30多人，所以出了问题是都处罚？还是抓住某一类的处罚？结果董秘对我解释，反正钱也不多，一年就52万，意思就是您就签了吧。我的回答是我坚决不签，这52万也是我们股民的钱。就因为我拒绝签，这张保单就流失了。
其实我知道，关于从独立董事上保险，引申到给董监高上保险这个制度，说是从西方引进过来的。因为美国上市公司股权高度分散，所以独立董事比例在董事会是越来越高，但是他们的独立董事可没有咱们这还得交易所去培训、去考证，还得去核准审批，他们是名人效应，不仅是学者、教授可以做独董，甚至一些体育明星，甚至政治家都可以当。
这次梅西到了佛罗里达，说不定也可以做美国的独董，他没有任何线，就是花瓶独董，丢不起这人，赔不起这个信誉，而且独立董事占的比例很高，比如像苹果公司里边10个里边有8个，Facebook里边10个有7个等等等等，花瓶的独董专业能力不行，所以他们当独董的前提是必须给我买保险，用我的信誉，如果滥用了，出了问题保险公司给付，这就是给独立董事买保险的由来。可是中国的情况呢？两个交易所还得考试、拿资格证。
在这个问题上，我一直认为中国严把独立董事的能力和资格观是对的，应该进一步往前发展，在中国的治理结构完善当中，推进独立董事制度是正确的，但这里边对董事会必须要把执行董事和非执行董事分开，执行董事管运营，非执行董事也就是独立董事管监督，所以这两类董事在董事会里边进行平衡。
从某种意义上说，独立董事正是要代表广大的投资人，特别是中小股东，在董事会里边儿跟执行董事有一个抗衡，出了问题要监督，要揭发他们。
因此在这种情况下，真正犯错犯罪的是执行董事，独立董事顶多是监督不力。监督不力的责任和执行直接导致出问题的责任应该分开，所以在处罚上，独立董事监督不力的责任顶多是信誉受损，甚至在行业里边有个坏名声，今后行政部门把你市场进入，绝对不应该去判罚独立董事财产责任，向康美药业、广州中院把五个独立董事和其他的执行董事一勺烩，也要罚几个亿，引起风波不说，还引起了笑谈，最后只好不了了之。
康美药业的种种风波，重新提到了中国股市上不去是治理结构、上市公司的质量问题。
去年国务院办公厅印发了关于上市公司独立董事制度改革的意见，征求大家的意见，我给这个文件也提了意见，因为我觉得一个方向性的问题没有明确，独立董事他是监督执行董事的，他和广大的投资人、监管部门和上市公司协会都是同盟军，一起来监管上市公司的执行董事、实控人，因此证监会应该把他们当成依靠的对象。
如果我们5000个上市公司，每个公司里都有我们监管部门依托的助手和队伍，那就有腿有眼，就能够提高上市公司质量，可是现在最大的问题就是对独立董事的性质有着认识的巨大差距。对独董的性质没有搞清楚，而是把他们跟执行董事混为一谈，一旦发生问题，把他们也同样处理。这就是康美药业引起风波的原因，怎么解决很简单。
我认为中国证监会就应该成立一个独立董事工作局，依托中国上市公司协会的自律组织，如果再能够在中国上市公司协会成立一个独立董事的工会，大家就能连在一起，监督上市公司中执行董事和实控人把投资者的利益摆在首位，所以从这个角度看，今天我们仍然把独立董事跟董监高混为一谈。
甚至，其他的董监高也都搭便车。去享受责任保险，在这儿花股民的冤枉钱，所以我的结论很简单，董监高责任险应该缓刑，如前所述，如果这个险是从独立董事风波引起的，觉得独立董事没干坏事儿，出了问题还要处罚，于是就给他花钱买保险，现在干脆就连带到了整个上市公司的董监高出了问题都有保险。
我看了上市公司的保险条款，没有界定出来什么情况下该保险，什么情况下就该接受惩罚不保险，所以应该回到正确的思路来，独立董事不是我们监管部门监管的对象，而是依托的助手，他们出了问题，属于监管不力，在名誉上受损失，让他们永远进入这个行业，就是对他们最大的惩罚。因此，不应该花钱去给独董买保险。
第二，对执行董事就更不应该给他们保险，今天中国的股市起不来，上市公司质量不高，很大程度上是实控人，还有执行董事们没有尽职尽责，甚至贪污腐败，诈欺、搞虚假信息，因此在这种背景下，再推出董监高责任险就更不应该。
上市公司的治理结构事关中国股市能不能够重建估值体系，股市达到4000点的大问题，因此我希望我们一个一个的把这些模糊不清的问题解决，从系统性的角度考虑，为中国股市的振兴做贡献，我想4000点一定会到来，我知道我的网友们大部分都是因为股市这个话题和我聚到了一起。
但是这几期我们谈万达跑题了，万达的事儿是小事儿，中国股市的振兴才是大事儿，所以从下一期开始，我们继续谈振兴股市，回归股市的话题。我的下一讲主题是《组建融资者教育局，保护投资者利益》，希望和大家一起探讨。
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