綦好东等 | 国有企业混合所有制改革：现实问题与破解之策
党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出，国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济是我国社会主义基本经济制度的重要实现形式。2015年9月国务院印发《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》要求，依法合规、有序推进国有企业开展混合所有制改革。党的十九大进一步明确将深化国有企业改革、发展混合所有制经济作为国有企业改革的重要战略任务。然而，混合所有制改革毕竟是一场触及所有制形式变革的深度改革，在改革进程中必然会遇到一些现实问题，需综合施策予以破解。
一、混合所有制改革面临的现实问题
目前国有企业混合所有制改革所面临的现实问题，既有思想认识层面的，也有政策法规、实践操作和体制机制层面的。
（一）思想认识层面
思想是行动的基础，也是阻碍行动的根源，混合所有制改革需要企业负责人的主动担当和作为。但由于以往国有企业改革过程中曾经出现过个别企业操作不规范而造成国有资产流失等问题，而遭社会谴责的情况，所以有些企业负责人对此次混合所有制改革心存顾虑，害怕遭人猜疑，被扣上“为个人谋利益”的帽子；有些企业负责人担心改革进程中决策失误而被问责追责，认为个人承担的风险与可能的收益不相匹配，宁可安稳度日也不愿主动作为。
企业高管团队对混合所有制改革的认同度不高也是影响混合所有制改革推进的一大思想障碍。虽然中央顶层设计已将混合所有制改革作为当前国有企业改革的重要突破口，但部分企业高管仍认为混合所有制改革的预期效果具有很多不确定性，尤其是难以准确评估战略投资者的积极作用和负面效果。同时，有些企业高管对混合所有制改革之后集团核心业务的发展能否实现协同效应存有疑虑。导致许多企业仍停留在左盼右顾状态，改革方案迟迟不能落地。此外，有些企业只是迫于国资监管部门的压力，抱着“让混就混”的任务观点应付差事，导致企业推出的混合所有制改革项目质量不高，将资产负债率较高甚至资不抵债的企业作为拟混改企业上报国资监管部门审批，希望通过混合所有制改革实现企业解困和劣质资产处置。有些企业则担心丧失控制权而影响合并报表经营业绩，不愿推出优质资产、优质企业，而是选择集团权属二、三级企业中资产规模较小的参与混改。虽然从数量来看，混合所有制改革涉及面已经比较广，股权结构也有所变化，但只是完成了少量“引资”，改革后虽然由“一股独占”变成了“一股独大”，但并没有实现体制机制的真正转换，改革效果难以凸现。
普通员工对混合所有制改革的重要性认识不到位也是影响混合所有制改革有效推进的思想因素。虽然有些国有企业的高管及中层管理人员对混合所有制改革表现出一定的意愿，但普通员工却缺乏热情。他们更关注个人当前利益，而不是束缚企业长远发展的体制机制等核心问题。而当企业真正要启动改革时，他们又会表现出种种不安。一些员工担心混合所有制改革之后会丧失国企职工身份，继而失去国企职工的原有“福利”，因而对混合所有制改革持怀疑甚至是抵触心理。
（二）政策法规层面
国有企业混合所有制改革涉及产权变动、员工持股、资产处置等深层次问题，政策性强，所涉及的法律法规和政策量多面广，相关法律法规条款或政策条文也是散见于不同的法律法规（或司法解释）和政策文件中，需全盘考虑，重新梳理。
一是员工持股政策在一定程度上制约改革进程。由于政策与法规的诸多限制，员工持股成为混合所有制改革各环节中让企业感觉最为棘手的问题。国有及国有控股企业的员工持股计划尚处于试点阶段，相关法律法规和政策仍不够明朗。目前的政策规定是，实施员工持股计划的国有企业必须先被有关部门确认或纳入试点企业名单，且需要在保持国有股相对控股的前提下实施，持股比例总额限制在30%以内，单个人所持股份限制在1%以内，并且政府部门任命的国有企业领导人员不能持股。这一系列政策禁区在一定程度上影响混合所有制改革的实质性推进。
二是相关政策及操作性指导文件不够细化。混合所有制改革涉及股权结构设置、员工持股计划、中小投资者保护、激励机制重建、产权交易以及资产定价等诸多体制机制和规则问题。虽然对这些问题中央 “顶层设计”的有关文件精神已经比较明确，一系列配套政策也在陆续出台，但企业普遍反映各地结合本地实际情况的政策和配套措施相对滞后，希望地方政府部门能够结合当地情况提供具有可操作性的指导意见或者操作规程。例如，解决土地等历史遗留问题的优惠政策和支持措施迟迟未能到位，对改革的容错免责机制不够细致，员工持股与现有绩效考核体系的对接与整合仍未予以明确。企业希望政府部门针对上述问题组织专门培训，为其提供法律法规和政策解读、操作程序辅导等实操性指导。另外，有的企业认为政府应加快法律法规和政策的梳理与整合，提供包括 “负面清单”和“正面清单”的混合所有制改革“明白纸”，以明晰改革思路、聚焦改革目标，让企业清楚自己能做什么，不能做什么，如何做好。
（三）实践操作层面
从实践操作层面看，混合所有制改革的关键环节是战略投资者的引入、员工持股的实施和历史遗留问题的解决。
一是战略投资者引入存在目标不清晰、持股比例设定难的问题。有的企业尚不明确甄选战略投资者的具体目标，没能结合企业定位与发展战略，对财务融资、战略协同、资源互补、机制转换等混合所有制改革目标做出准确定位；有的企业所制定的混合所有制改革实施方案还只是停留在“为混而混”的层面，对改革的质量和效果的考量不够；有的企业在与战略投资者谈判过程中对战略投资股权的比例设置患得患失，利弊取舍摇摆不定；有的企业希望借助民营企业的资质进入某行业或领域，但又基于规避经济与政治风险的考虑，希望混合所有制改革后继续保持国有绝对控股或相对控股的地位，亦或是不分情况地坚守三分之一的持股底线不动摇，以保留一票否决权；有的民营企业却以控制权为合作的首要条件不退步。凡上种种，都成为影响混合所有制改革实质性推进的障碍因素。
二是在员工持股方面遇到诸多限制，员工持股主体规定与高管激励不相容。有些企业认为，目前关于员工持股范围的政策规定不够合理。例如，现行政策规定政府任命的国有企业领导人员不得持股，而如果作为对企业战略决策和未来发展起着重大作用的董事长等核心管理层不持股，则无法做到“责权利”的统一，也不利于战略投资者和员工对混合所有制改革目标树立信心，这势必制约和影响混合所有制改革的进程和效果。同时，员工持股比例的限制性规定与持股需求存有矛盾。在持股总量方面，有的企业认为现行政策关于员工持股总额度的限制难以激发骨干员工的积极性，难以让员工与企业形成长久性利益共同体。而有的企业或者因为过于谨慎，或者因为资产规模过大，员工持股所占股权比例较低，激励效用不够明显。从持股个体来看，有的企业为了操作简单，规定同一级别的员工持股比例相同，将职级作为持股数量的衡量标准采取“一刀切”办法做简单化处理。这种做法淡化了不同岗位实际存在着的重要性差别，弱化了激励效应。在持股方式方面，因不同持股方式各有利弊，大多数企业不能很好地甄别哪种方式对本企业最优。多数企业认为可以通过持股员工组建有限合伙企业、公司制企业、资产管理计划平台等间接持股，但又希望能够直接持股，以直接行使股东权利，并避免双重纳税。但受《公司法》“有限责任公司股东不得超过200人”的限制，规模稍大一点的企业因骨干员工数量多于200人，故无法做到员工直接持股。
三是在历史遗留问题解决方面遇到难题。部分企业的各类社会包袱和历史遗留问题较多，制约混合所有制改革方案的落地。有的企业尚未完成公司制改制，不具备混合所有制改革的前提条件。有的企业在股权转让之前的清产核资过程中发现诸多棘手的历史遗留问题，如长期呆滞的应收账款，应交未交的历史欠税，证照不全、证实不符、权属不清的原划拨土地等。这些问题不能妥善解决就无法进行混合所有制改革必须的股权定价。还有的企业在混合所有制改革之前已有不同形式的员工持股。比如，有的企业在上世纪90年代实行了全员持股或向社会发行过股权证书，但当时没有明确规定股份的持有权益和退出机制，致使规范的混合所有制改革难以操作。还有的企业当初实施的员工通过职工持股会方式间接持股，而对拟通过混改实现上市的企业而言，法律要求发行人的股东不能属于职工持股会及工会持股。
（四）国资管理体制层面
现行的国资管理体制和监督机制尚未完善，仍不能为混合所有制改革提供良好的外部条件。
一是以“管资本”为主的国有资产监督管理职能转变仍不到位。虽然中央已经明确将国有资本授权经营体制确定为“国资监管机构（国资委）—— 国有资本投资运营公司——国有企业（含混合所有制企业）”三层级架构，国资监管部门也制定了与投资运营公司及其他集团公司之间的权力清单和责任清单，中央也出台了《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》，但企业普遍反映国资委、国有资本投资运营公司的权责仍不够清晰，监管越位、错位、不到位的问题仍未得到有效解决，企业还没有真正成为市场主体。尤其是目前正在改组组建的国有资本投资运营公司的功能定位与运作模式还不够清晰，政企、政资不分问题仍未解决，国有资本管理体制还需更加清晰明了，效能需进一步提升。
二是国有企业管理人员的用人制度仍显僵化，行政化色彩还比较明显。目前，重点或者骨干国有企业的高管仍有相应行政级别，部分企业领导的企业经营经验不足。有些国有企业的经理层虽由董事会聘任，但董事会主要成员由党委确定人选、政府任命。而有些国有企业的经理还是由政府任命或者推荐，使其无法成为真正的职业经理人，企业也难以建立规范的现代企业制度和公司治理结构，阻碍了混合所有制改革的进程与效果。此外，国有企业负责人激励机制仍不能适应市场化的改革方向，对国有企业高管人员的激励仍侧重于政治晋升，而缺乏市场化的经济激励。因此，亟需通过混合所有制改革加快企业高管由“行政化管理”向“市场化选聘”的制度转型，促进国有企业市场经营主体地位的确立。
二、混合所有制改革现实问题的破解之策
（一）进一步解放思想，坚持正确改革方向
我国在所有制问题上长期存在的僵化理念阻碍着国有企业混合所有制改革的进程。推进混合所有制改革，必须准确理解和贯彻中央精神，制定符合当地实际的政策措施，统一思想认识，凝聚改革共识，坚定正确的改革方向。在集团公司、各级子公司层面加大政策学习和成功案例的宣传推介力度，形成积极向上、担当作为的改革氛围。明确混合所有制改革的重点在于实质上的“合”，而不是表面上的“混”，消除“为混而混，一混了之”的简单做法。要因业施策、因企施策，坚持以可持续发展为导向，以放大国有资本功能、保值增值和提高竞争力为目的，以引进战略投资者为突破口，尊重市场运行规律，既要大力吸引非公资本融入国有资本运营体系，又要鼓励国有资本参股非公企业，将引资本与转机制相统一、内引与外投相结合，通过混合所有制改革完善国有资本授权经营体制、激活国有资本经营机制，着力解决影响和制约企业加快发展的深层次问题，激发企业活力和创造力，提升抗风险能力，促进国有资本做强做优做大。
（二）明确改革主体
国有企业混合所有制改革需要政府、国有企业和非公企业等多方合力推进。在改革过程中须明确：国资监管部门为国有资产所有者的代表，是国资监督与管理的主体，负有对国有资本的监管管理责任；国有企业是国有资本运营的责任主体，也是混合所有制改革的责任主体和实施主体。因此，国资监管部门应发挥对改革的促进、推动作用，把握方向，确定原则，界定边界，加强督导，明确国企改革的“权力清单”和“负面清单”，将应由企业行使的内部改革权力下放给企业，允许企业结合自身实际，按照国家现有法律法规及有关国企改革相关政策制定改革方案，把改革责任落实到企业和企业负责人，尊重企业的首创精神，鼓励企业和企业领导班子发挥主体作用，履职尽责、担当作为。
（三）营造良好的政策和制度环境
一是完善混合所有制改革相关政策。应正确理解和遵循中央国有企业改革精神，结合本地国有企业具体情况，对混合所有制改革的关键政策进行可操作性细化。在推进国有资本证券化、引进战略投资者、发挥中小股东作用和规范开展员工持股等方面，出台配套政策和操作性指引，做好配套政策之间的衔接。及时修订或废止以往不符合混合所有制改革方向的政策规定，增强混合所有制改革政策体系的完整性、协同性和针对性。在混合所有制企业员工持股、员工身份转换补偿、企业解决社会包袱和历史遗留问题等诸多方面制定看得见摸得着的优惠政策，以充分调动国有企业和社会资本参与混合所有制改革的积极性。根据经济社会发展和国家战略需要，结合当地国有企业不同发展阶段应承担的任务和发挥的作用，建立国有企业分类改革的动态调整机制，推动国有企业更好地与市场相对接，与国有资本发展的功能定位相契合。
二是改革完善国有企业领导人员管理制度。应通过多元化的选任机制，改变国有企业领导人员的管理方式。根据中央顶层设计，国有企业的部分董事可以采取行政任命制，但国有企业经理人必须由董事会任免，采取市场化机制选聘，并通过构建合理有效的激励机制，使企业管理者的个人利益与企业绩效挂钩联动。完善符合市场化要求的职业经理人考核评价机制，对职业经理人实施激励与约束相对称的新机制。
三是建立健全改革创新容错机制。要鼓励改革，提倡创新，要将改革创新过程中的探索性失误和无意过失与违法违规、谋求私利的故意行为区别开来。应建立科学的“错误”认定标准，鼓励在法规政策范围之内大胆进行改革尝试和创新性探索。对于主观谋取私利、人为不当操纵的行为人必须依法惩处；对于改革方向正确、主观为公利民的工作失误，应采取包容态度审慎处理。
（四）维护各种所有制资本的平等竞争地位
一是完善产权保护制度，确保不同性质资本能够公平竞争。在国有企业混合所有制改革中，应充分尊重市场法则和契约精神，进一步消除产权保护制度中仍然存在的所有制歧视，着力降低产权交易成本，进一步提升产权交易效率，充分发挥资产产权价格资源配置功能。
二是建立国有资本和非公资本之间的权利平等机制。政府应强化国有股东与非国有股东同等政策支持体系，通过累积投票制、集体诉讼和索赔等制度安排，降低中小股东行权成本，切实保护中小股东的合法权益。
三是倡导和培育包容、合作、共赢的所有制文化。各种类型的所有制资本在参与混合所有制经济发展中，均不应单纯以争夺控制权为目的，应构筑包容、合作、共赢的多种性质资本相融合的所有制文化。应尊重资本市场的逐利性，资本的合作应以有利于各类资本增值为前提，确保参与合作的各类资本获得合法、合理的资本收益。应避免以损害其他合作资本利益为代价的控股权或经营主导权之争，遵循资本市场规则，谋求合作共赢。
（五）深化国资监管体制改革
一是继续推进授权经营体制改革。落实好中央关于国有资本授权经营体制改革的文件精神，尤其是2019年4月国务院印发的《改革国有资本授权经营体制方案》，切实完善国有资本管理模式，重构管控模式，优化治理机制。将国有资本出资人职能更多地授予国有资本投资运营公司，引导权属企业聚焦价值创造，履行社会责任。要给出应由出资人代表机构行使审批权的事项清单，清晰明了地划定出资人代表机构与投资企业的权责边界；以管控资本投向、优化资本布局与结构、规范资本运作程序、提升资本效率和效益为着力点继续深化国有资本授权经营体制改革；强化董事会的地位与职权，董事会组成应以提升治理能力为目标，按照“管资本”的要求完善董事选聘机制。
二是进一步完善国资监管体系。应以管企业为主向管资本为主转变为牵引，以行政化管理为主向市场化法治化转变为根本，进一步完善国资监管体系。国资监管、财政、审计等政府部门应按照管资本为主的要求，完善监管模式，构建监管内容、监管方式、监管手段、监管效率等相互协同的新型监管体系，实施好混合所有制改革审核审批、方案实施和效果评价等全过程的监督管理。
▷作者：綦好东 | 山东财经大学会计学院教授、博士生导师；彭睿（通讯作者） | 山东财经大学会计学院在读博士研究生；朱炜 | 山东财经大学会计学院副教授
▷来源：《财务与会计》2019年第14期
▷责任编辑：刘黎静
▷值班编辑：武献杰 刘霁
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