全面实行股票发行注册制的一系列制度规则正式发布实施。
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2月17日，证监会发布了57部制度规则，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布了108部配套制度规则。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。此次发布的165部制度规则主要有哪些内容？正式明确了哪些重要事项？证监会分别采纳和未予采纳了哪些意见？取消发审委
整体来看，此次发布的制度规则，主要内容共包括五方面：一是精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。二是完善审核注册程序。坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构，进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。同时，取消证监会发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。三是优化发行承销制度。对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。四是完善上市公司重大资产重组制度。各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管。五是强化监管执法和投资者保护。依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为。细化责令回购制度安排。此外，全国股转公司注册制有关安排与证券交易所总体一致，并基于中小企业特点作出差异化安排。为落实全面注册制改革，证监会起草了统一的《首次公开发行股票注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”），以规范主板、科创板、创业板首次公开发行股票相关活动，为全面实行注册制搭建起了整体制度框架体系。证监会指出，公开征求意见期间，共收到二十八条相关意见。其中，对五方面的14条意见予以采纳。其中，包括加大对发行人及其实际控制人造假的纪律处分力度，和交易所自律监管应当对违反规则的行为予以充分的惩戒等。一是关于在发行条件中保留个别财务指标条件，如建议保留无形资产占比20%的财务发行条件的意见。“考虑到科技创新企业无形资产占比一般较高，保留该条件不利于支持科技创新企业发展，也不符合精简优化发行条件的导向，因此未予采纳。”证监会表示。二是关于放宽在审企业的终止要求，如财务数据过期较长时间的项目可以中止，但不必终止审核的意见。证监会强调，若允许财务数据过期较长时间的项目保持在审状态，可能影响发行审核正常秩序，因此未予采纳。三是关于主板实际控制人稳定要求。有意见提出，目前规则要求拟在主板上市的企业实际控制人应3年不变，建议与科创板、创业板一致，改为2年。对此，证监会表示，考虑到企业在主板上市对经营稳定有更高要求，实际控制人在保障公司经营稳定方面具有重要作用，有必要设置更长的控制权稳定期，因此未予采纳。证监会表示，征求意见期间，总体而言各方对《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（下称“《许可程序规定》”）修订的基本思路和主要内容表示赞同认可。《许可程序规定》明确，证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券中介机构及其工作人员，不再适用挂钩机制政策。证监会指出，近年来，资本市场法治建设取得新成就，《证券法》大幅提高了中介机构违法违规的行政责任，并规定了证券特别代表人诉讼制度，提升了追究中介机构民事责任的效率和威慑力，《刑法修正案（十一）》将保荐人纳入提供虚假证明文件罪和出具证明文件重大失实罪的犯罪主体，中介机构人员在证券发行、重大资产交易活动中出具虚假证明文件的，最高可判处十年有期徒刑，健全有效的中介机构事后责任追究机制逐步完善。“取消证券中介机构挂钩机制政策，是适应资本市场法治建设和生态环境变化新形势，精准打击资本市场违法违规行为的重要举措。”证监会强调。全面注册制下的发行注册方面，证监会起草了《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《再融资注册办法》”），明确适用范围和基本原则，并设置了各板块、各类证券品种的发行条件，规定了发行程序。证监会指出，共收到了十九条相关意见，主要采纳了三方面：一是明确再融资发行条件中投资者利益、社会公共利益的适用。二是大股东参与非公开发行的，股东大会引入大股东回避表决制度。三是明确向不特定对象发行可转债的转股价格不得向上修正。值得一提的是，在发行定价方面，有意见提出，建议允许向不特定对象公开发行可以打折，如可以打九折或者八折。“考虑到公开增发没有锁定期，允许打折认购，可能会导致认购方购买股票后立即抛售，造成二级市场波动，因此未予采纳。”证监会表示。北交所方面，证监会对《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《北交所再融资办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《北交所发行注册办法》”）均进行了修订。证监会指出，征求意见期间，各方对于规则修订思路和主要内容较为认可。《北交所再融资办法》正式明确了三方面事项，一是优化审核注册程序衔接安排。上市公司向北交所提交申报文件后，注册环节主要基于北交所审核意见作出决定，发现影响发行条件的新增事项，可要求北交所进一步问询或者退回补充审核。二是加强审核注册监督制衡。一方面，证监会建立对发行上市监管全流程的权力运行监督制约机制，对发行上市审核程序和发行注册程序相关内控制度运行情况进行督导督察，对廉政纪律的执行情况和相关人员的履职尽责情况进行监督监察。另一方面，进一步完善对北交所发行上市审核工作的监督机制，可以通过选取或抽取在审项目同步关注等方式对北交所再融资审核工作进行检查监督。三是进一步细化各方责任。如要求保荐机构以提高上市公司质量为导向保荐项目；厘清上市公司、保荐机构及证券服务机构在募集说明书编制和披露中的职责边界，推动各方归位尽责等。《北交所发行注册办法》方面，证监会保留了发行条件、承销机制等特色制度安排，并按照全面实行注册制的要求，同样重点修订了三方面内容：一是优化审核注册程序衔接安排，二是完善审核注册监督制衡机制。“三是进一步明确中介机构执业要求。要求保荐机构充分了解发行人发展前景，以提高上市公司质量为导向保荐项目；完善合理信赖制度，进一步厘清中介机构在招股说明书编制中的职责边界，推动各方归位尽责等。”证监会指出。
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