面临蓝盾类ST情形，转债如何处理？

投资者常提到的“ST”，其实更多指的是*ST（退市风险警示），而非实际上的ST（其他风险警示）。同时，未来可能会引发上市公司退市的是*ST，且影响股票及转债价格程度更大的也是*ST，而非ST。本文将重点介绍*ST及退市相关细则。

关于*ST，转债发行人在财务状况恶化或信息披露不规范之时，可能会被交易所实施*ST。具体而言，财务类指标方面，当发行人年报发布后显示“最近一年扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元”、“最近一个会计年度经审计的净资产为负值”，以及“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告”之时，股票将停牌一个交易日，随后交易所对上市公司实施*ST处理。规范类指标方面，当上市公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，或者出现“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整”等情况时，股票将停牌两个月，如两个月内相关情况没有相应改善，则上市公司停牌一个交易日后将被实施*ST。

存量转债当中，共有5只*ST品种（*ST蓝盾发行的蓝盾转债、*ST搜特发行的搜特转债、*ST红相发行的红相转债、*ST正邦发行的正邦转债、*ST全筑发行的全筑转债），以及3只ST品种（ST起步发行的起步转债、ST花王发行的花王转债、ST龙净发行的龙净转债）。

*ST股票存量转债方面，蓝盾转债，近年来蓝盾转债正股基本面持续恶化，鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对蓝盾股份2021年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。深交所在其年报正式发布后，据此对转债正股停牌一日，随后于2022年4月29日正式对蓝盾股份实施退市风险警示（*ST）。*ST蓝盾股价因此大幅回落，两日内由1.99元大幅下跌至1.28元。

未来的一年内，蓝盾转债正股经营未能出现明显改善。2023年4月25晚，*ST蓝盾年报显示业绩、净资产、审计意见三者均未达标，次日迎来停牌。深交所于5月5日正式向*ST蓝盾下发《终止上市事先告知书》， *ST蓝盾及蓝盾转债将停牌至5月12日（本周五），并于5月15日（下周一）复牌进入退市整理期。随后，*ST蓝盾在退市整理期期满的次一交易日摘牌，股票终止上市，转债同步退市。

关于蓝盾转债后续潜在演绎方向，（1）由于蓝盾转债近期正式下修，从而刷新回售计算时间，蓝盾转债在退市摘牌之前基本不会触发回售；（2）股票退市进入新三板之后，转债同步转入新三板。由于转债转入新三板后具体规则暂缺，且无相关先例。考虑到新三板品种——三景定转，转股及附加条款基本与公募转债一致（股价为新三板股票转让价格），沪深交易所转债进入新三板之后，转股及附加条款可能同步适用，转债也可能随之迎来回售压力（当然，可以通过不断下修来规避回售）。如果转债进入新三板之后，相关附加条款不再使用，则可能向信用债方向演绎，主要保留还本付息等基本条款。

关于蓝盾违约可能性，由于*ST蓝盾向法院提交破产清算申请以及重整申请均没有被受理，*ST蓝盾短期内暂不具备直接破产违约的基础。往后看，2023年8月13日，未来发行人需兑付利息约180万元，考虑到公司账上货币资金尚可以覆盖，本次付息日压力相对可控。而当蓝盾转债到期之时，即2024年8月13日，需还本付息超过1亿元，明显超过账上货币资金，且发行人融资压力较大，届时可能存在实质违约压力。

搜特转债，正股*ST搜特即将面临交易类退市压力。5月11日晚，*ST搜特公告公司股价已连续13个交易日低于1元，即使后续7个交易日连续涨停，也将因股票收盘价连续二十个交易日低于1元而触及交易类退市指标，也即*ST搜特将于5月22日最终终止上市，且转债和正股不进入退市整理期。进入三板之后，搜特转债面临的潜在情形同蓝盾转债，且*ST搜特净资产为负，依然存在较大违约压力。

红相转债，正股红相股份，因容诚会计师事务所对公司2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，2023年5月5日，深交所对红相股份实施*ST处理。一年之后，上市公司在2024年发布2023年年报时，若*ST红相财务情况明显改善，满足上文提及的退市风险警示（*ST）财务类撤销细则（详见表4），则可向交易所申请撤销*ST。若*ST红相财务情况未能及时改善，则最终也可能面临实质退市风险。值得注意的是，5月11日晚，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。若公司涉及重大违法退市风险相关事项，则退市压力进一步增加。

正邦转债，正股正邦科技因2022年净资产为负被实施*ST。全筑转债，正股全筑股份被*ST的主要原因系，2022年年报显示归属于上市公司股东的净资产为负，且亚太（集团）会计师事务所对公司2022年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告。其中，*ST正邦已启动预重整，*ST全筑也已申请预重整，如果二者最终重整失败，将面临破产清算的风险，上市公司股票也会直接面临终止上市压力。

此外，关于转债破产清偿顺序，根据《破产法》以及*ST正邦2023年4月20日发布的《关于可转换公司债券的风险提示公告》，转债债权类型原则上为无财产担保普通债权，优先于优先股，劣后于有财产担保的普通债权。

ST股票存量转债方面，起步转债，正股ST起步，因2020年度内部控制被出具否定意见审计报告，被交易所于2021年4月30日实施ST处理。2022年1月17日，公司因涉嫌信息披露违法违规等事项，收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》。2023年5月10日，公司收到证监会发布的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，公司存在“2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏”、“公开发行文件编造重大虚假内容”等问题，但不涉及重大违法强制退市情形，公司股票将继续被实施ST。

花王转债，发行人ST花王，因2020年度公司实际控制人及控股股东存在非经营性占用资金的情况，会计师事务所出具了否定意见的《2020年度内部控制审计报告》，于2021年5月6日开始被上交所实施ST。截至2022年末，上市公司仍存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。ST花王将于2023年4月28日起继续被实施ST。

龙净转债，正股ST龙净，因2021年度会计师事务所出具否定意见的年度内部控制审计报告，于2022年5月6日被上交所实施ST。最近一年内，公司内部控制有效整改，相关非经营性资金占用本金及利息已全部偿还完毕，原控股股东对公司的资金占用情形已消除。2023年4月4日下午，ST龙净向上交所申请撤销其他风险警示。4月12日，ST龙净收到上交所发出的《关于龙净环保应收华泰保险股权转让款相关事项的问询函》，ST撤销仍在流程中。

鉴于转债正股被实施*ST之后，股价基本会大幅回落。因此，我们后续需紧密关注转债评级下调事项，尤其是关注次年1月上市公司发布的可能被实施*ST的提示性公告，并适当规避较为一般的相关品种。

如果蓝盾转债及搜特转债正式退市或出现违约事项之时，部分信用资质尚可的偏债型低价品种受到波及，则或将迎来较好的增配机会。值得注意的是，相比于此前鸿达、广汇信用风险暴露事件引发极端低价个券价格显著下行，转债市场对于本轮蓝盾转债及搜特转债即将退市事件可能引发的潜在影响，预期更为充分。因此，低价券受到冲击的概率及幅度或将相对有限。但如果部分转债参与度相对较低的中小机构，在观察到转债实质违约、转债信用金身打破之后，选择将转债清仓处理，则偏债型品种可能迎来较大幅度的调整。而待转债调整充分之后，则或将迎来新一轮增配机会，尤其是信用资质较强的低价品种。