新浪法问 李诗韵 王茜

五粮液董事长一场新老交替，不料因提前“走漏风声”，引起外界对于五粮液公司信披合规性的质疑。多位律师向新浪法问表示，在原董事长辞职一事上，五粮液可能涉嫌内幕信息泄露。

根据五粮液官网9月7日信息，9月6日当天公司召开干部大会，宣布了一项董事长的任免职通知。至9月6日晚间，五粮液披露公告称刘中国因达到退休年龄，不再担任公司第五届董事会董事、董事长职务。曾从钦为公司第五届董事会董事候选人、董事长人选。

但是，这一场人事变动消息，早在6日公司召开完会议后，便从媒体方传出。当日午间至傍晚，包括但不限于四川日报旗下《川报观察》、财经以及证券时报·e公司等媒体对此次任免情况进行了报道。而五粮液作为上市公司，却在6日晚间才进行信息披露，不免引起市场质疑，五粮液是否涉及信披违规或者泄露内幕信息？

对此，多位资深证券法律师向新浪法问详解五粮液换帅信披问题。

上海明伦律师事务所王智斌律师指出，选任新董事长和原董事长辞任，是两件独立信息。五粮液在该两件信息中的信息披露责任稍有不同。

关于选任新董事长，五粮液在通过董事会决议后当即予以公告，因此，关于选任新董事长这节信息而言，并不存在信息披露问题。

广东保典律师事务所（The Attorneys of Talmud & Co., 简称ATC）主任窦雍岗补充道，上市公司信息披露用语中的“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

虽然选任新董事长上无信披问题，但北京大成（深圳）律师事务所高级合伙人陈南沙律师提醒，白天董事长变更新闻广泛传播时，五粮液公司是否应当以更快的速度发出公告，更加及时地向公众披露信息，这一点值得关注。

而对于原董事长辞任一事，律师们观点也大多一致，五粮液涉嫌内幕信息泄露。

王智斌律师认为，以常理判断，原董事长不会是在9月6日晚间临时提出辞职。“如果原董事长已在9月6日前向五粮液提出辞职，五粮液有义务在两个工作日内予以公告。同时，在市场已经出现传言的情况下，五粮液也有义务以临时公告的方式对原董事长离任一事作出说明。因此，在原董事长辞职一事上，五粮液是否存在信息披露问题，关键在于查明原董事长向公司提出辞职的时间。”

浙江裕丰律师事务所厉健律师表示，根据9月6日白天媒体报道和当晚五粮液发布的《第五届董事会第六十三次会议决议公告》内容分析，在此次换帅过程中，五粮液或相关人士可能涉嫌泄露内幕信息和信息披露违规，此外，不排除有人参与内幕交易的可能性，预计此事可能引发证监部门关注或立案调查。

陈南沙律师也持有类似观点，他认为从9月6日白天到五粮液公司发出正式公告前，已有多家媒体报道相关信息，可以看出五粮液股份公司董事长变更的信息已涉嫌提前为外界所知悉，已涉嫌内幕信息泄露。

9月6日五粮液换帅消息传出时，是公司股票正常交易期间。厉律师认为，上市公司董事长变动信息属于《证券法》第67条规定的“重大事件”、第75条规定的“内幕信息”，足以影响投资判断和公司股价。

在五粮液发布公告之前，已有多家媒体报道（在股票正常交易期间），五粮液涉嫌违规很明显，考虑到未及时披露事项涉及交易时间很短，期间股价未出现异常波动，且五粮液当晚就发布公告，违法后果不是很严重，预计五粮液或相关人士很可能面临证交所谴责处分或证监局警示函。

数据显示，五粮液9月6日当日早间十点半至十一点半间小幅涨动，收盘价报140.01元，当日涨幅0.8%。

广东奔犇律师事务所主任刘国华律师表示，（即便）股价大幅波动，并不代表投资者可以维权。“根据我国目前的法律法规，需要有行政机关或者司法机关对内幕交易或者虚假陈述做出相应的行政处罚或者生效的刑事判决，投资者方可起诉索赔。”

最后，陈南沙律师提醒，在新闻传播后至五粮液公司正式发布公告前这一期间，是否会发生内幕交易，这一问题更值得关注。本次重大信息提前被媒体报道，已涉嫌内幕信息泄露，证监会有权进行调查。

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