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股改时,注册资本未发生变更,不涉及缴税?
(三)历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况,是否存在违反税收法律法规情形,是否构成重大违法行为
1、发行人历次股权转让、增资、最近十年分红、整体变更等过程中的涉税情况如下:
时间 | 事项 | 定价依据 | 是否涉税 | 发行人代扣代缴情况 |
---|---|---|---|---|
2002年6月 | 实缴注册资本由12万美元增至120万美元,以未分配利润转增 | 1美元/1美元注册资本 | 依据当时适用的《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》,外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得,暂免征收个人所得税,故本次未分配利润转增注册资本免征所得税,合法合规 | 不涉及 |
2004年6月 | 实缴注册资本由120万美元增至170万美元,以未分配利润转增 | 1美元/1美元注册资本 | 依据当时适用的《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》,外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得,暂免征收个人所得税,故本次未分配利润转增注册资本免征所得税,合法合规 | 不涉及 |
2004年9月 | 实缴注册资本由170万美元增至200万美元,以货币出资 | 1美元/1美元注册资本 | 货币出资,不涉及所得税 | 不涉及 |
2005年5月 | 金令圭将其持有的泓淋电子全部74.75%股权转让予香港晨淋 | 原始投资成本12万美元及每年1万美元投资回报,合计19.5万美元 | 依据主管税务机关开具的证明文件,本次股权转让已按照当时适用的法律规定按时申报、缴纳税款,不存在欠缴记录,合法合规 | 不涉及 |
2005年7月 | 实缴注册资本由200万美元增至400万美元,以未分配利润转增99万美元,以货币出资101万美元 | 1美元/1美元注册资本 | 未分配利润转增部分,依据当时适用的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》,外国投资者从外商投资企业取得的利润,免征所得税,故本次未分配利润转增注册资本免征所得税,合法合规;货币出资部分,不涉及所得税 | 不涉及 |
2006年3月 | 实缴注册资本由400万美元增至700万美元,以未分配利润转增235.15万美元,以货币出资64.85万美元 | 1美元/1美元注册资本 | 未分配利润转增部分,依据当时适用的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》,外国投资者从外商投资企业取得的利润,免征所得税,故本次未分配利润转增注册资本免征所得税,合法合规;货币出资部分,不涉及所得税 | 不涉及 |
2006年12月 | 实缴注册资本由464.85万美元增至700万美元,以未分配利润转增 | 1美元/1美元注册资本 | 依据当时适用的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》,外国投资者从外商投资企业取得的利润,免征所得税,故本次未分配利润转增注册资本免征所得税,合法合规 | 不涉及 |
2007年6月 | 实缴注册资本由700万美元增至1,000万美元,以未分配利润转增 | 1美元/1美元注册资本 | 依据当时适用的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》,外国投资者从外商投资企业取得的利润,免征所得税,故本次未分配利润转增注册资本免征所得税,合法合规 | 不涉及 |
2008年1月 | 实缴注册资本由1.000万美元增至1,050万美元,吸收合并青岛泓淋注册资本50万美元,青岛泓淋原股东将换股后持有的泓淋电子4.76%股权(对应50万美元注册资本)以合计50万美元的价格转让予香港晨淋 | 1美元/1美元注册资本 | 按照注册资本平价增资、转让,转受让双方不涉及所得税 | 不涉及 |
2008年1月 | 香港晨淋将其持有的泓淋电子100.00%股权以1,050万美元的价格转让予HL GROUP | 1美元/1美元注册资本 | 按照注册资本平价转让,转受让双方不涉及所得税 | 不涉及 |
2008年4月 | 实缴注册资本由1,050万美元增至1,237.92万美元,以货币出资 | 1美元/1美元注册资本 | 货币出资,不涉及所得税 | 不涉及 |
2009年3月 | 实缴注册资本由1,237.92万美元增至2,000万美元,以未分配利润转增512.08万美元,以货币出资250万美元 | 1美元/1美元注册资本 | 未分配利润转增部分,依据当时适用的《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》,2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积,在2008年以后分配给外国投资者的,免征企业所得税,对于需要纳税的累积利润,依据主管税务机关开具的证明文件,发行人已依法按时申报、缴纳和/或代扣代缴,合法合规;货币出资部分,不涉及所得税 | 对于需要纳税的累积利润,根据主管税务机关开具的证明文件,发行人已依法按时申报、缴纳和/或代扣代缴,故合法合规。 |
2011年1月 | 实缴注册资本由2,000万美元增至5,000万美元,以货币出资 | 1美元/1美元注册资本 | 货币出资,不涉及所得税 | 不涉及 |
2011年12月 | 实缴注册资本由5,000万美元增至5,948.326475万美元,吸收合并威海电线注册资本948.326475万美元 | 1美元/1美元注册资本 | 按照注册资本平价增资,不涉及所得税 | 不涉及 |
2013年7月 | HL GROUP将其持有的泓淋电子100.00%股权作价认购威海明博新增注册资本 | 1美元/1美元注册资本 | 按照注册资本平价转让,转受让双方不涉及所得税 | 不涉及 |
2013年8月 | 泓淋电子向威海明博分配10,062.357224万元红利 | - | 依据当时适用的《中华人民共和国企业所得税法》,符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入,故本次利润分配免征所得税,合法合规 | 不涉及 |
2013年8月 | 实缴注册资本由10,092.321633万元增至27,500万元,以货币出资 | 1元/1元注册资本 | 货币出资,不涉及所得税 | 不涉及 |
2016年1月 | 泓淋电子向威海明博分配2,385万元红利 | - | 依据当时适用的《中华人民共和国企业所得税法》,符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入,故本次利润分配免征所得税,合法合规 | 不涉及 |
2017年7月 | 泓淋电子向威海明博分配7,077.897418万元红利 | - | 依据当时适用的《中华人民共和国企业所得税法》,符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入,故本次利润分配免征所得税,合法合规 | 不涉及 |
2017年10月 | 威海明博将其持有的泓淋电子10.0575%股权以3,500万元的价格转让予重庆协耀、8.2471%股权以2,870万元的价格转让予威海博创、3.6207%股权以1,260万元的价格转让予威海瑞冠、3.2184%股权以1,120万元的价格转让予威海瑞创 | 1.27元/1元注册资本 | 威海明博已申报并缴纳企业所得税,合法合规 | 不涉及 |
2017年12月 | 整体变更为股份公司 | 注册资本未发生变更 | 注册资本未发生变更,不涉及所得税 | 不涉及 |
2019年6月 | 实缴注册资本由27,500万元增至29,182.1809万元,以货币出资 | 4.10元/股 | 货币出资,不涉及所得税 | 不涉及 |
2、根据国家税务总局威海经济技术开发区税务局出具的证明文件,发行人自设立以来,依法按时申报、缴纳和/或代扣代缴各项税款,历次股权变动均按照当时适用的法律规定按时申报、缴纳和/或代扣代缴各项税款,未发现发行人及其股东有欠缴或违反税收法律法规的记录。
根据国家税务总局威海经济技术开发区税务局出具的证明文件,发行人控股股东威海明博自设立以来,依法按时申报、缴纳和/或代扣代缴各项税款,未发现有欠缴或违反税收法律法规的记录。
发行人控股股东威海明博、实际控制人迟少林作出承诺,如根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求,发行人及其控股股东、实际控制人就发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等相关事宜应缴纳税款而未缴纳,或未及时履行代扣代缴义务,并因此导致发行人承担责任或遭受损失的,发行人控股股东威海明博、实际控制人迟少林将及时、足额地向发行人赔偿其所发生的与此有关的所有损失。
综上所述,发行人历次股权转让、增资、最近十年分红、整体变更等过程中涉及到的股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况中,发行人及其股东、实际控制人不存在违反税收法律法规情形,不存在重大违法行为;根据相关税务主管机关开具的证明文件,发行人及其股东自设立之日起,不存在由于违法违规受到上述主管机关行政处罚的情况。