出品|网易清流工作室作者|梁耀丹 主编|赵妍爆料邮箱:stoolpigeon@service.netease.com 千亿“双汇帝国”父子反目的戏码仍未落幕。8月23日,万洲国际(00288.HK)作出进一步澄清,对“太子”万洪建提出的“巨额股票奖励”、“关联交易对双汇发展造成损失”、“鼎晖私下奖励万隆5%的股权收益未申税”等多条指控进行详细解释。不过,网易清流工作室注意到,万洪建的指控并非完全空穴来风,早在双汇进行改制以及管理层进行复杂的资本运作时,关于双汇管理层巨额股权激励、改制不透明等争议声便不绝于耳。双汇“变身记”,本身就是一出极具争议的资本大戏。从国企到外资企业双汇改制始于2006年。双汇集团,这家坐落于河南漯河的国企在2005年销售收入达到201亿元,是河南仅有的几家销售收入过200亿元的企业,并且旗下控有一家A股上市公司——双汇发展(000895.SZ)。此前,双汇的管理层已经通过种种办法尝试MBO(管理层收购)。例如,从2002年6月开始,以万隆为首的双汇员工先后参股、控股了18家双汇发展的上下游企业,并与上市公司展开关联交易;2003年6月,双汇集团员工成立的漯河海宇投资有限公司(下称“海宇投资”)又与双汇集团签署了《股权转让协议》,以每股低于当年双汇发展每股净资产的价格受让了双汇发展25%的股权。但种种探索,却在2005年底,因撞到了当时的政策红线而不得不中止。2006年,漯河市国资委忍痛割爱,将双汇集团100%的股权以20.1亿元人民币转让给了鼎晖投资、美国高盛集团牵头的财团——罗特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited,高盛和鼎晖分别持有51%和49%的股份)。随后,双汇发展第二大股东海宇投资又将其持有的双汇发展25%的股权转让给了罗特克斯。交易完成后,罗特克斯有限公司合计持股双汇发展60.72%,达到绝对控股。双汇集团则由国有企业摇身一变成为外资企业。表面上,代表着双汇管理层的海宇投资不再持有股票,却并不意味双汇管理层打算出局。事实上,一场双汇管理层联手外资股东进行MBO的好戏才刚刚拉开帷幕。在这场大戏中,万洪建在举报文章中提到的在2007年私下转让给万隆5%股权的“鼎晖投资”,起到了关键作用。需要指出的是,鼎晖投资脱胎于中金公司原直接投资部,有着“中国本土第一 PE”之称。在接手双汇股权后,高盛和鼎晖投资通过层层成立境外公司,进行了复杂的股权腾挪转移。然而,这个过程中,双汇发展却只字未提。迫于舆论压力,到了2009年,双汇发展终于才披露了双汇集团境外部分的股权结构,并表示此前未披露是由于“疏忽”。原来,罗特克斯公司的持股人已经由原来的两家公司分散到11家之多。早在2007年7月,双汇集团管理层已在英属维尔京群岛设立兴泰公司(Rise Grand Group Limited),共有三百余名双汇发展及关联企业员工持有兴泰公司股份。同年,兴泰公司又进一步在维尔京群岛设立了子公司雄域公司(Heroic Zone Investments Limited),雄域公司则持有万洲国际(前称Shuanghui International Holdings Limited,即双汇国际)31.82%的股权。而罗特克斯的股东几经腾挪,则从高盛和鼎晖两方拥有变为万洲国际100%拥有,而罗特克斯直接及间接共持有A股上市公司双汇发展合计51.5%的股权。(2009年双汇发展披露的境外股东架构图)