投资尽职调查须关注知识产权

（本文发表于《中国银行保险报》2月17日）

投资是拉动国家经济的三驾马车之一，股权投资涉及企业的各个环节，尤其是业务尽职调查，更是股权投资前期工作中最重要的一环。

业务尽职调查关系到企业的方方面面，如管理团队的能力、公司业绩、交易状况、投资战略、合法证券等，等于给企业做一次全面的诊断，即使诊断时间并不长。反过来说，企业被投资机构从另外一个角度重新审视，对企业自身的拾遗补阙而言，也是非常有价值的一次经历。即便投资机构因为种种原因没能投资，这个过程也能够让企业家对自己企业的人、财、物、运营情况、商业逻辑等进行审视和反省。对于投资机构而言，被投资公司生产技术的先进性是需要在业务尽职调查过程中重点关注的。硬科技企业在市场上的安身立命之本是将专利技术应用到产品中，得到市场的广泛认可，从而迅速变现，实现价值，再不断将资金投入研发，以推进技术和产品升级，降本增效，满足终端用户对产品品质不断提高的诉求。

由此，业务尽职调查要对发明专利给予重点关注。现在科创板上市的标准之一是企业拥有五项以上发明专利，实际上登陆科创板的公司发明专利平均数达近百项，并且大多数都是核心专利。这些专利在公司的业务发展中发挥了重要作用。在考察生产技术时，不但要考虑产品本身的技术先进性，还要关注生产设备和生产工艺的先进性。只有在生产设备和生产工艺都达到同行业顶级水平时，企业才有机会突围，实现真正的业绩增长。

现在很多科研院所有大量过期、失效的发明专利，有些院所甚至以非常低的价格转让发明专利，互惠互利，变现自己的闲置资产或增厚企业的无形资产。这样的操作会增加投资机构业务尽职调查的难度，可能就需要很多外部专家顾问和行业翘楚公司的工程师给予专业的建议和引导判断。但这无论在时间、精力、成本上都会给投资机构造成不小的浪费。这时就要关注专利的发明人是否公司的高管或员工、是否由科研院所转让获得、转让时间是否在某次融资时点之前，这也属于被投资公司策略战术上的一种知识产权布局。

被投资公司一方面花了很少的钱，拿到了显得特别“高大上”的发明专利，当被问到是否与主营业务产品相关时，可能会模糊地说属于商业机密，或者谎称这些专利将用于新一代产品的研发过程，这样会让投资人误以为被投资公司是一个能够持续投入研发且会认真地把技术突破和人才引进作为持续举措的模范企业。另一方面，被投资公司这样做，更重要的是拉升估值，以吸引更多的投资机构。毕竟真正的产业资本还是少数，尤其是在细分行业领域没有专业投资机构的时候，很多财务投资机构就会被步步为营、“请君入瓮”的企业误导。

不过，在真正登陆A股市场时，这种情况就会很快被投行和监管机构甄别出来。投行可能也会因为业务需要和利益驱使给企业一些建议，但是很多时候睁一只眼闭一只眼，甚至亲自帮助企业想办法在申报材料中打擦边球。这样做就是为了帮助企业顺利上市，以便能拿到大量的中介费用；保荐人完成KPI（关键绩效指标）也能拿到大笔奖励，成功实现个人和机构的双赢。对企业而言，在不同的发展阶段，需要有大量的资金来养活科技人员，特别是有研发能力的科技人员。在人员工资及各项投入上，公司付出的成本巨大，且不能马上见效。基于此，企业为了拿到投资机构的钱，会用低价去购买一些基本无用的发明专利。存在了隐瞒的心理前提，这也就代表着后续投资进来的机构有可能会血本无归，至少也是买了价值虚高的股份。