通过历史沿革调查纰漏，躲开投资陷阱

    原文收录于《投资人的逻辑——投融资策略与上市思维》一书。

    某大数据科技公司（下称“该企业”或“公司”）拥有自主研发的大数据平台产品，主要提供企业级大数据平台和大数据解决方案。在法律尽职调查过程中，在历史沿革里面发现了该公司的一些问题。

股权转让中可能存在的虚假操作问题。公司的第一次股权转让中，某资产评估有限公司出具《资产评估报告》，评估“某运维管理软件”价值为4000万元，某信息技术公司将公司注册资本增加至5000万元，创始人以其持有的非专利技术“某运维管理软件”80%权益向公司出资。第二次股权转让中，第一次增资和转让的知识产权实际为某信息技术公司所有，上述股权转让主要为了还原知识产权归属问题，转让价格为0元。在这股权转让中，初始出资存在一定法律瑕疵。

分包合同合法性问题。根据对合同主体的梳理，公司存在以参与总包商分包方式承接项目的情况，上述模式主要系政府部门招标时对承包方的资质需要系统集成一级资质，而该公司暂时没有取得这一资质，该公司目前具有系统集成三级资质，故无法直接获取政府项目。根据合同显示，多数政府部门的招标文件中都明确规定主体工程不得分包，同时根据《中华人民共和国招标投标法》第五十八条规定，“中标人将中标项目的部分主体、关键性工作分包给他人的，转让、分包无效，处转让、分包项目金额千分之五以上千分之十以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；可以责令停业整顿；情节严重的，由工商行政管理机关吊销营业执照。”故该公司参与总包商分包形式承接项目存在一定法律风险。同时，根据公司和总包商的合同约定，公司收款以总包商收到最终用户款项为前提，根据合同的相对性，如果总包商跟上游企业发生款项纠纷，该公司需要等总包合同分歧解决后，才能对总包商要求款项支付。若上述法律风险继续存在，该业务收入持续性和收款确定性将受到影响。

历史沿革中个人所得税问题。公司历史上股权转让较频繁，且该等股权转让多按平价转让转让。2018年5月的股权转让存在同批次股权转让价格不同，有的为1元/股，有的为1.5元/股的情况。2018年11月增资系按10元/股的价格增资，2018年12月股权转让按13元/股进行股权转让。公司股权转让的时间集中在2018年底，一般而言6个月内的股权转让价格或增资价格会要求一致，否则税务部门有权结合净资产和最高价格重新核定计税基础。

可能存在同业竞争问题。在尽职调查过程中，管理层披露有4家关联方的经营范围与公司存在重合的情况，但该4家公司尚未实际开展经营，且拟于近期注销。除此以外，未发现公司存在同业竞争的情形。