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编辑 | 诺亚财富品牌市场中心 贾雅楠

如果用一个字概括2017年的中国金融监管，那就是“严”！

为促进金融市场的健康发展，监管机构轮番上阵，不断加码各领域的金融监管。本文按照时间顺序，为您梳理了包括资产管理、财富管理、信托、银行、互联网金融等各类资产平台2017年遇到的市场监管。

让P2P更规范

【时间】2月23日

【发布文件】《网络借贷资金存管业务指引》

【发布机构】中国银行业监督管理委员会

这份文件明确了网贷资金存管业务应遵循的基本规则和实施标准，鼓励网贷机构与商业银行按照平等自愿、互利互惠的市场化原则开展业务，主要可以总结为以下几点：

一、存管人的身份限定为银行。存管人，是指为网络借贷业务提供资金存管服务的商业银行。存管人开展网络借贷资金存管业务，不对网络借贷交易行为提供保证或担保，不承担借贷违约责任。

二、对存款银行的资质、存管业务技术系统和履行职责有了明确要求。

三、一个P2P平台只指定一家存管银行。

四、明确了存管银行的披露义务。

五、禁止用存管银行进行商业宣传。

小诺解读：

该法规的出台，让网贷行业迎来了继备案登记之后又一合规细则的最终落地，在P2P业内激起了一阵不小的波澜，因为P2P的资金安全一直是用户关注的重点之一。随着法规的正式发布，P2P行业进一步走向合规。

 限制“三套利”，剑指信托通道业务

【时间】3月29日

【发布文件】《关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作的通知》 

〔2017〕46号文

【发布机构】中国银行业监督管理委员会

本通知对信托同业业务进行了极为细致的规定：

如“监管套利”方面，是否存在通过各类资管计划（包括券商、基金、信托等）违规转让等方式实现不良资产非洁净出表或虚假出表，是否存在通过借助信托等通道方，设立定向资管计划等模式，规避资本充足指标等；

“空转套利”方面，是否存在信贷资金被挪用于买信托等现象；

“关联套利”方面，是否存在借道其他银行、信托等同业机构向关联方间接提供授信资金，规避向已发生授信损失的关联方授信的情况等。

该通知重点整治“三套利”更是剑指信托通道业务。“一是防范市场风险，如房地产信托风险；二是防范合规风险，如地方平台不得违规新增融资已经三令五申；三是治理监管套利，重申监管的有效性，比如不良资产不洁净出表等。”

小诺解读：

这个文件几乎全部是对旧有规则的从严重申，监管层再次表明态度，批评市场上的“野蛮人”，以及表态支持央行牵头拟定资管产品的统一监管办法。这个文件也透露出，政策层对金融市场的整顿将是大势所趋，也只有金融市场真正回归有序才可能迎来监管松绑。

 “四不当”，划出监管红线

【时间】4月6日

【发布文件】《关于开展银行业“不当创新、不当交易、不当激励、不当收费”专项治理工作的通知》

【发布机构】中国银行业监督管理委员会

此文件主要要求机构自查，并与排查市场乱象相结合，自查应全面覆盖体制、机制、系统、流程、人员及业务。其中，要求机构着重检查的业务包括同业业务、理财业务、信托业务。

同业业务方面，银行要自查是否对特定目的载体投资实施了穿透管理至基础资产，是否存在多层嵌套难以穿透到基础资产的情况。同业融资中买入返售(卖出回购)业务项下金融资产是否符合规定。卖出回购方是否存在将业务项下的金融资产转出资产负债表等行为；

银行理财业务检查要点的不当交易方面包括，是否存在理财产品投资本行或他行发行的理财产品的行为，是否存在本行自有资金购买本行发行的理财产品的行为等；

资金投向方面包括，是否存在理财产品直接投资信贷资产，直接或间接投资于本行信贷资产及其受（收）益权的行为；是否存在面向非机构客户发行的理财产品直接或间接投资于不良资产、不良资产支持证券或不良资产受（收）益权的行为等。

小诺解读：

此文件就是传说中的“四不当”。“四不当”风险排查体现了银监会维护金融秩序和防范金融风险的决心。“四不当”交易的内容也是监管关注的重点，甚至反映未来监管趋向。深入了解“四不当”的具体内容，能够让我们熟悉监管红线，为后续开展业务提供合规指导。

“单兵作战转向跨部门联合监管”

【时间】5月3日

【发布文件】《进一步规范地方政府举债融资行为的通知》 

【发布机构】财政部、发改委、司法部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会六部门联合发布

主要内容是：

一、 进一步推动地方政府、平台融资向市场化方向发展。

二、 将地方政府的隐性担保，转化为市场化操作的显性担保。要求地方政府不能出现承诺函，但允许地方政府结合财力可能设立或参股担保公司，构建市场化运作的融资担保体系。

三、地方政府应当规范政府和社会资本合作（PPP）。允许地方政府以单独出资或与社会资本共同出资方式设立各类投资基金，依法实行规范的市场化运作，按照利益共享、风险共担的原则，引导社会资本投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节，政府可适当让利。

小诺解读：

此文件的政策目的在于防范风险，约束地方政府及平台杠杆融资，意味着对地方政府的举债融资行为已经由原来的单兵作战进入了“协同监管”的模式，监管趋严是非常明确的。

“创投圈风暴”

【时间】5月27日

【发布文件】《上市公司股东、董监高减持股份的规定》

【发布机构】中国证券监督管理委员会

   主要内容是：

一、大股东（即控股股东或持股5%以上股东）在任意连续90日内，通过竞价交易减持股份的数量不得超过总股本的1%，一年最大减持4%；

二、减持上市公司非公开发行股份的，在解禁后12个月内不得超过其持股量的50%；

三、通过大宗交易方式减持股份，在连续90日内不得超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内不得转让；

四、通过协议转让方式减持股份导致丧失大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内继续遵守减持比例和信息披露的要求。

小诺解读：

一直以来，大股东的减持行为都是监管关注的重点。此前，这群人半年从股市“拿走”了750亿。而减持作为VC/PE常见退出方式，如今证监会一纸令下，创投圈炸开锅了。

1、通过对大宗交易受让方减持股票的规定，新规将有效遏制用“过桥减持”的方式规避减持数量限制，并将大宗交易和集中竞价的不同方式的减持限制有效统一起来，在一定程度上能够平抑市场波动。减持过程披露规定具体详细，将有效避免大股东隐瞒或少披露有关信息而利用信息优势实施“精准减持”，有助于保护包括基金在内的中小股东利益。

2、优秀的私募股权投资机构，无论是在中国还是美国，最后成功的原因，无非是趋同于价值投资，寻找可能变得伟大的企业，并长期跟随发展。在这样的视角下，减持新规对于真正着眼于价值投资的机构，可能更多的是正面影响，有利于投资机构核心价值观的回归。

3、立竿见影的是，因为PE/VC机构通常是在企业IPO之前取得该企业股份，很可能是上市公司的大股东/特定股东，这就意味着PE全部退出的时间周期可能会拉长，在总收益一定的情况下，年化收益率会降低。不过，也存在另外一种可能，即由于更长期持有，投资会等到更大果实。

投资者被分级

【时间】2017年7月1日

【发布文件】《证券期货投资者适当性管理办法》

【发布机构】中国证券业协会

该办法定义了什么是专业投资者：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1.最近1年末净资产不低于2000万元；

2.最近1年末金融资产不低于1000万元；

3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合下列条件的自然人：

1.金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

该办法规定，针对普通投资者，券商则应当按其风险承受能力等级，将普通投资者由低至高划分为五类，分别为：保守型、谨慎型、稳健型、积极型和激进型。

小诺解读：

根据这份文件，投资者真正被分级，这或许意味着中国股市即将进入最残酷的阶段：去散户化。它提醒投资者，你要对自己的投资行为负责，对面临的风险要有充分认识。你要么通过学习，把自己变成一个专业投资者；要么只买低风险产品，把钱交给更专业的人去打理。否则，你的投资将变得风险很大。

整治互联网金融违法交易

【时间】7月6日

【发布文件】《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》

【发布机构】互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室

通知中提到，2011、2012年，国务院先后下发了关于整治各类交易场所的有关文件，明确各类交易场所不得将任何权益拆分为等份额公开发行，不得将权益按标准化交易范围持续挂牌交易，权益持有人累计不得超过200人。

然而，一些互联网平台明知要求，仍然与各类交易场所合作，将权益拆分面向不特定对象发行，或以“大拆小”“团购”“分期”等各种方式变相突破200人限制。一些产品无固定期限、资金和资产无法对应，存在资金池问题；一些产品未向投资者披露信息和提示风险，甚至将高风险资产进行包装粉饰，向不具备风险承受能力的中小投资者出售，一旦信用风险爆发，可能影响社会稳定。

要求7月15日前，各互联网平台应停止与各类交易场所合作开展违规业务，同时妥善化解存量违法违规业务。

小诺解读：

该通知出台后，各大平台纷纷下架了金交所的产品。而作为大额信贷为主的老牌P2P平台红岭创投，也于7月底宣布3年内完成清算，主动退出了该领域。互联网金融市场固定收益类理财产品的总量被砍了1/2。监管通过此次发声再次重申，控制风险，保持金融市场的稳定是国家的核心出发点。

资管新规彻底结束刚性兑付和资金池

【时间】11月17日

【发布文件】《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》

【发布机构】中国人民银行会同银监会、证监会、保监会、外汇局等部门联合起草，由央行发布

该征求意见稿就是传说中的资管新规，法规出台后，银行理财所受影响最大，信托第二，在新规下，银行理财不再是没有风险的投资品。同时也意味着银行不再能通过滚动发行超短期的理财产品投资到长期的资产当中获取期限利差，法规内容非常多，主要可以归纳为以下几个方面：

1、刚性兑付被明令禁止；

2、资金池操作被禁止；

3、资产流动性风险管理加强；

4、操作风险影响受到关注；

5、产品融资杠杆率得到统一；

6、分级杠杆比例降低；

7、资管业务回归主动管理本源。

小诺解读：

该意见稿或带来以下影响：

一、 理财产品规模高增时代或将落幕。意见稿打破资管产品刚性兑付，资管向净值化产品转型对公众吸引力趋降；禁止多层嵌套和穿透式管理或致委外产品收益率下降、规模趋降，且成本法改为净值型后银行主动管理意愿上升，主动管理能力(而非监管红利)成为金融机构核心竞争力。

二、 从推动资管业务服务实体经济来看，可推动资金真正投向实体经济，有更多资金加大产业转型升级、新动能培育等的金融支持力度，补齐绿色金融、普惠金融等短板。

三、 给MOM和FOF也留出了空间，能获取稳定高收益的专业投资机构将持续受到银行委外资金的青睐。刚性兑付的解决和净值化转型也让银行打通资金端和资产端价格传导提供基础，未来大方向是高风险资产对应高风险偏好的资金，拥有丰富客户结构的银行将更加受益。

整治现金贷的杀手锏

【时间】12月1日

【发布文件】《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》

【发布机构】由互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室和P2P网贷风险专项整治工作领导小组办公室联合下发

现金贷监管细则落地，明确了“现金贷”业务开展六大原则：

六大原则主要包括：

一、未依法取得经营放贷业务资质，任何组织和个人不得经营放贷业务；

二、对借款人收取的综合资金成本应符合最高人民法院关于民间借贷利率的规定，向借款人收取的综合资金成本应统一折算为年化形式；

三、不得以任何方式诱致借款人过度举债、不得向无收入来源的借款人发放贷款，单笔贷款的本息费债务总负担应明确设定金额上限；

四、不得以各种方式隐匿不良资产；

五、不得暴力催收；

六、不得以“大数据”为名窃取、滥用客户隐私信息等。

小诺解读：

现金贷监管细则落地，意味着消费金融市场从繁荣到乱象，开始逐步走向规范的发展历程。

从这份文件的性质来看，是对不合规业务的规范和整顿，属于“先头部队”，并非此前市场普遍预期的“互联网金融监管办法”性质的文件。互联网金融管理规定仍在等待出台中。这份文件利好利率较低、靠风控能力盈利的机构，对利率较高、风控缺失、依靠高利率覆盖坏账的机构进行了沉重打击。

*资料来源 | 诺亚财富官方微信、诺亚研究、大智慧财经、新浪博客、用益研究、百度百科、21世纪经济报道、中国证券监督管理委员会、中国证券网等。