双节之后，陈根伟和他的浙江国祥陷入郁闷时刻。因媒体报道的资产二次上市、发行价过高等问题引发监管层关注，公司原定于10月9日的新股发行被迫暂停。在IPO政策收紧的大背景下，浙江国祥的上市前景不容乐观。

　　一家中字头证券公司保代对经济导报记者表示，上市公司资产被置换出去之后，对于这部分资产能否二次上市，目前为止，证监会、交易所对此并没有明确的规定。

　　被疑同一资产二次上市，浙江国祥连夜暂停IPO发行

　　10月7日夜晚，浙江国祥(603361)及其保荐人东方证券在上交所网站发布《暂缓发行公告》。

　　《公告》称，因有关媒体报道，为切实保护投资者利益，发行人及主承销商决定暂停后续发行工作，待有关事项得到核实与澄清后再继续发行工作。原定于10月9日进行的申购暂缓。

　　当日晚22点34分，上交所在其微信公众号“上交所发布”刊出《上交所就浙江国祥股份有限公司暂停首次公开发行答记者问》。

　　有媒体问：近日，有自媒体关注浙江国祥存在同一资产二次上市、发行定价较高等情况，请问上交所有何评价?

　　上交所答：我们已关注到有关报道。自媒体反映的有关情况，我们在审核中已予以关注，进行了专门问询。目前，浙江国祥已暂停IPO发行程序。本着对市场负责、对投资者负责的态度，我们将针对自媒体反映情况，对浙江国祥开展一次专项核查。

　　计划募资7.37亿元，发行后可募资23.84亿元

　　申报材料显示，浙江国祥拟在上交所主板上市，保荐机构为东方证券，保荐人代表为邵荻帆、洪伟龙2人，本次拟募集资金7.37亿元。其中5.37亿元用于中央空调生产、研发、营销网络建设等4个项目，另外2亿元用于补充运营资金。

　　该公司IPO申请于今年6月19日经上交所上市审核委员会审议通过，并于7月28日获得证监会注册批文。9月21日，公司发布《发行安排及初步询价公告》，9月26日进行初步询价，9月28日刊登《首次公开发行股票并在主板上市发行公告》。

　　公司原定于10月9日进行新股申购，拟首次公开发行股票3502.34万股，发行价格为68.07元/股，发行募资总额为23.84亿元，远远超过募投项目需要的7.37亿元，超募比例高达2.23倍。

　　原董秘取得空调资产,不到5年即进入再次上市程序

公司官网“发展历程”没有显示2003年在上交所上市这段历史

　　公开资料显示，2003年12月，国祥股份(600340)登陆上交所(公司全称为“浙江国祥制冷工业股份有限公司”，下文中的“国祥制冷”也是指该公司)。2009年，公司因为连续亏损被上交所实施了退市风险警示，简称变成了*ST国祥。

　　2011年7月，证监会并购重组审核委员会有条件通过了国祥股份的并购重组申请。随后，国祥股份当时的控股股东实控人陈天麟完成了“卖壳”给华夏幸福的相关流程。同年11月2日，*ST国祥股票简称变更为华夏幸福，空调公司摇身变为地产企业。

　　公开资料显示，2012年9月，原上市公司董秘徐根伟、徐士方夫妇以8000万价格从华夏幸福手中买下原属于国祥股份的空调资产。最终，陈根伟、徐士方夫妇合计控制浙江国祥65.33%股权。

　　董秘出身的陈根伟，深谙资本运作之道，在取得空调资产后3年后，即2015年7月24日，浙江国祥就实现在新三板挂牌，证券代码为“833249”。2016 年11 月18 日，浙江国祥因自2015 年 8 月 11 日至 2016 年 5 月 4 日期间，存在被关联方违规占用资金的情形且未及时进行信息披露，被浙江证监局出具警示函。

　　2016年12月22日，浙江国祥首次向证监会递交IPO申报稿。

　　浙江国祥IPO系列申报材料显示，2017年至2022年，该公司的净利润分别为3178万元、1050万元、7145万元、12132万元、11509万元、26184万元。可见，原属于上市公司的空调业务，还是具备发展潜力的。

　　证监会问询：是否存在管理层在转让前故意制造亏损，以便低价转让的情形？

　　其实，早在2022年4月1日，证监会在对《浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》中，就对该公司历史上的资产重组问题进行过深入问询。

　　招股书披露，国祥制冷以重大资产置换及向幸福基业发行股份购买资产的方式，将其现有全部资产、负债置出，同时注入幸福基业持有的房地产开发和区域开发业务资产。2011年9月8日，国祥制冷与幸福基业签署了《资产交割确认书》，置出资产已由幸福基业实际控制，与置出资产有关的全部权利和义务均由幸福基业享有和承担。2012年9月21日，幸福基业与陈根伟、徐士方夫妇控制的国祥控股签署协议，将其持有的国祥有限100%股权以 8000万元的价格转让给国祥控股。实际控制人陈根伟收购资金来源陈天麟转让的幸福基业支付陈天麟股票限售期股权转让共管资金利息、股权转让税费、资产处置和国祥制冷注册地迁址顾问费用，以及从国祥有限拆入资金、自筹资金等。

　　证监会要求浙江国祥说明：(1)2012-2014年国祥有限的营业收入、净利润、净资产指标，和置出原上市公司国祥制冷前相比是否有较大改善，改善的主要原因，是否存在管理层在转让前故意制造亏损，以便低价转让的情形;

　　(2)2009年国祥制冷重组时，国祥有限与国祥制冷、幸福基业的主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系;

　　结合幸福基业“主营业务系房地产投资开发业务，无意经营中央空调业务”的情况，说明国祥制冷重大资产重组时，各方是否已经对置出资产的最终受让方予以约定、协商或存在抽屉协议;

　　发行人自陈天麟处受让的“幸福基业支付陈天麟股票限售期股权转让共管资金利息、股权转让税费、资产处置和国祥制冷注册地迁址顾问费用”的具体过程，该权利的定价依据及后续实际支付情况;“股权转让税费中个人所得税税负2000 万元”具体内涵，该个人所得税是否缴纳;国祥控股通过从国祥有限拆入 2455.66 万元资金，说明资金拆入原因及履行的程序，是否支付利息费用，国祥有限上述资金来源。;

　　结合幸福基业对陈天麟的付款金额与陈根伟对陈天麟付款金额的差异，说明陈天麟将相关权利义务转移给陈根伟是否具有商业合理性;

　　陈根伟、徐士方夫妇在取得原国祥制冷相关资产过程中实际支付的自有资金金额及以上述自有资金即取得相关资产的商业合理性;

　　陈根伟支付给陈天麟每月6万元“顾问费”的性质，陈天麟是否仍实际参与发行人的生产经营，结合发行人实际控制人、主要股东、董事及其提名人、高级管理人员等与国祥制冷、陈天麟的关系，说明陈天麟是否实际控制发行人，发行人实际控制人及相关股东是否存在为陈天麟代持发行人股份的情形;

　　(8)国祥控股的历史沿革，承接国祥有限股权时的股权结构。请保荐机构、发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

　　上交所问询：是否存在同一资产二次上市的先例？

　　在今年实行全面注册制后，上交所在审核问询函中也对浙江国祥的资产来源问题进行了重点问询。具体内容如下：

　　根据申报材料：(1)2009 年 8 月，上市公司国祥制冷以现金新设发行人前身国祥有限，并进行内部资产调整，将中央空调业务相关的经营性资产注入国祥有限;

　　(2)2011 年 9 月，国祥制冷与幸福基业签署了《资产交割确认书》，国祥制冷将包括全资子公司国祥有限 100%股权在内的置出资产全部变更登记至幸福基业名下;

　　(3)2012 年 9 月，幸福基业将其持有的国祥有限 100%股权以8,000 万元的价格转让给国祥控股。请保荐机构和发行人律师对以下事项进行核查：发行人取得国祥制冷资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷;发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在国祥制冷及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与国祥制冷及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施;资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形;发行人来自于上市公司的资产在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用;

　　结合资本市场过往案例，说明是否存在与发行人类似的、通过重组置出上市公司资产后又重新以该同一资产上市的先例，如是，请列举并详细说明相关案例的具体情况。请保荐机构和发行人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　浙江国祥回应：原上市公司资产占比较低，已重新形成核心竞争力

　　4月21日，浙江国祥对上交所回复称：国祥制冷分别以 2009 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日及 2011 年 8 月 31 日为基准日，分三次进行内部资产调整，逐步将国祥制冷中央空调业务相关资产和负债转让至国祥有限，由国祥有限承接了原上市公司的中央空调业务。

　　截至 2022 年末，前述来自于原上市公司的固定资产净值为101.69 万元，占发行人资产总额的比例为 0.06%，金额和占比很小。

　　发行人控股股东国祥控股于2012 年9月取得国祥有限控股权，若以国祥有限截至 2012 年 8 月 31 日账面资产总额与发行人截至 2022 年末的总资产规模相 ，占比为 15.03%，占比较低。

　　国祥控股从幸福基业处受让国祥有限 100%股权占原上市公司置出净资产评估值的 24.67%。原上市公司置出的其余资产主要系：(1)对子公司上海国祥制冷工业有限公司的长期股权投资及其他应收款(该部分资产约占置出资产的七成，主要为位于上海的土地使用权及房屋建筑物等);(2)对东莞市国祥制冷工业有限公司的长期股权投资。前述两家公司股权变更登记至幸福基业名下后未置入发行人，由幸福基业自行经营或处置。

　　原上市公司国祥制冷为重组需要而并入国祥有限的资产构成主要包括土地、 房屋建筑物、机器设备等非流动资产，货币资金、存货、往来款项等流动资产， 以及品牌商标等无形资产。该等资产在发行人的早期经营中，在稳定员工队伍、 维持公司业务开展、延续产品品牌等方面起到了支撑作用。

　　此后十多年来，发行人通过稳定原有人员队伍、积极调整产品结构、不断扩 大研发设计团队、大力引进销售人才，持续开拓市场渠道、加强固定资产投入新 建生产基地、不断提升产品质量及售后服务等等手段，重新形成了自身的核心竞争力，并通过引进外部投资者、实施员工股权激励等方式，逐步优化了企业的决策架构与员工激励体系，从而实现了公司经营的根本性变化，经营业绩稳步提升。

　　同一资产二次上市已有7家案例，证监会、交易所对此并无明确规定

　　至于是否存在通过重组置出上市公司资产后，又重新以该同一资产上市的先例，浙江国祥在回复中表示，资本市场过往案例中，存在多个与发行人类似的、置出上市公司资产后又重新以该同一资产上市的先例。

　　一是川仪股份(603100)。川仪股份(603100)亦属于原上市公司重庆川仪(000607，现简称为“华媒控股”)因业绩连续亏损，通过重大资产重组将原有资产和业务置出，后经原公司主要经营团队整合后，该同一资产(业务)的经营规模和业绩大幅提升，并于 2014 年上市。

　　二是立昂微(605358)。上市主体原为上市公司浙大海纳子公司、业务起源于原上市公司。

　　三是富煌钢构(002743)。设立时主要资产来源于巢东股份(600318)。

　　四是中巨芯。主要资产来源于巨化股份(600160)。

　　五是博菲电气(001255)。来源于上市公司时代新材(600458)的资产占比较高。

　　六是均普智能(688306)。来源于原上市公司均胜电子(600699)的资产占比较高。

　　七是昂利康(002940)。上市主体为原上市公司浙江医药(600216)子公司。

　　浙江国祥表示，综上，资本市场过往案例中，存在较多与公司类似的、通过重组置出上市公司资产后，又重新以该同一资产上市或者初始资产及业务较大比例来源于上市公司置出资产的案例。

　　因此，浙江国祥设立之初资产业务来源于原上市公司国祥制冷，后经公司及公司管理团队采取积极措施实现公司经营根本性变化、经营业绩稳步提升后本次申请首次公开发行并于主板上市的情况不属于重大无先例情况。

公司9月28日路演状况

编辑 ｜ 戴岳