一老板来聊IPO问题，在内控规范方面，我建议宜早不宜迟。内控准备核心是内控系统具象化和查缺补漏，形成可检查可追溯的内控资料体系，组织班子也就两三个人，马上搞起来，不要等到申报前再去搞。陪同的顾问不以为然，说离申报还有两三年，不急的，申报前补补资料也没问题，老板直点头，我也不好多说什么。正好看到赛赫智能科创板被否的案例，我们就来说说这临上轿再扎耳朵眼的风险。2021年7月22日，科创板上市委否决了赛赫智能IPO申请。这是赛赫智能第二回了，前一会没走到发审会自己撤了材料。- 发行人存在重大偿债风险和重大担保风险，对发行人持续经营构成重大不利影响。
- 发行人有关研发投入核算的信息披露不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十八条的规定。
具体案例被否的原因错综复杂，文件说的也未必就是全部因素，不过这里不是讨论赛赫智能IPO成败，而是借着这个案例，说说内控规范要趁早。被否第二原因是研发核算不符合规定，审核中心在审核问询中重点关注发行人研发投入中研发领料和研发人工工时核算的准确性。《审核规则》第二十八条规定是说：“发行人保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”也就是赛赫智能在研发投入核算信批上没有做到真实、准确、完整我们从审核文件中找找被上交所认定为申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的原因。赛赫智能经历了四轮问询，每一轮都揪住研发投入核算问个不停，为什么审核人员这么在意，两个原因：- 研发费比例是科创板发行条件，如果存疑可能就不符合科创板要求。
交易所在第一轮问询中问，研发费用比例远高于同行业竞争对手。。。核算归类是否准确，人员划分的依据，是否能准确划分，是否存在将营业成本计入研发费用的情形，是否存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况。。。问得蛮狠，原因也很简单，研发费在企业财务核算中比较特殊，基本没有外部证据，依靠企业自己提供资料，真实性没有外部验证，人为调节相对简单。如果企业研发费比较异常，最简单的验证就是看同行业可比公司，如果差不多，可以说解释这是行业商业特征决定，但是赛赫智能比可比公司高了数量级差异，确实很扎眼，追着问也就可以理解。所以，如果数据有这样的异常，需要真金不怕火炼，真实不怕核查，能够自证清白。从第一轮问询就知道，交易所是对该项目进行了交易所层面的现场核查-保荐业务督导。前三轮，我看了一遍觉着虽然问得细，赛赫智能的解释还算过关，不过到了第四轮，画风突变。
第四轮关于研发的第一问就说，根据现场督导发现，某些研发项目存在“研发领料单上的签字系仓储管理员王娟代签。”咯噔一下，正中要害。不过券商的解释倒是中规中矩，先是承认确实有这事，而且认了内控存在瑕疵，不过转头又说，这个代签部分数量比例都很低属于零星用料，所以影响不大。我看的时候也觉着要因为这个毙了似乎不符合重要性原则。
接着看研发第二个问题，一看题目就知道不好，上交所是这样问的：“保荐业务现场督导发现，2017-2019年，境内主体研发项目未执行工时统计制度，研发工时为后补资料，系发行人于2020 年5月及之后，基于研发人工费用归集原则，通过研发人员回忆、邮件往来、立项等过程文件回溯。”看到这句我觉着基本上救护车来了，鸣笛：完喽。完喽。。前面已经发现代签，对内控流程是否有效、信息是否真实已经存疑，现在报告期3年，直到2020年5月才建立有效研发工时统计系统，之前两年都是事后补的，这如何能自证清白没有造假？我们知道研发与生产的划分在企业中是相当模糊的，企业说这个人是研发那就是研发，说这个人是生产就是生产，证明完全依赖企业内部资料，有效性完全依靠内控有效性。如果没有工时系统，事后来算，这个真实性是很难证明的。特别是如果企业研发费中有常设人员，也有非常设人员，非常设人员那一部分属于研发理论上讲只能用工时系统计算区分，如果没有工时系统，事后，甚至几年后，根据回忆来倒推，是不是调节起来很容易？工时系统也是企业内部系统，证明这个记录是正确的本来就不容易，你现在跑来说，之前都是根据回忆事后补的，你觉得对方能信吗？现场督导也发现赛赫智能研发中有常设人员也有非常设人员，交易所问：如何核查2018和2019年的研发人员薪酬的真实性和准确性？当然，再难回答也只能硬解释，是真实、准确、完整。交易所接着问，现场督导发现，有些海外子公司没有设立专门的研发部门，研发活动均于生产项目上进行，员工日常于系统中按生产项目登记工时，但未单独登记研发工时，都是事后进行筛选。你来解释下，怎样证明真实准确完整？我觉着你看到这里，也会和我一样觉着赛赫智在这事上挺难自证清白。这里关键不是清白，而是你怎样向审核机关证明清白。所以，现在我们明白了内控需要的是可证明性，这个规范工作一定要趁早，报告期只需要增加一些工作量，当时就把资料整清楚，流程各个环节做干净，实际上绝大部分公司内控体系都是完整有效的，只是有些部分没有具象化没有留痕，无法追溯证明，例如该有书面流程没成文，控制过程执行了，但是没有留下可追溯检查的证据，该有签字没签等等。然后，等中介进场临门一脚事后一起补上，似乎也可以。不过赛赫智能案例告诉我们，侥幸心理会有蛮大风险，毕竟事后补的东西很难证明你的清白。耳朵眼还是提前扎吧来源：饶教授说资本 微信公众号
2021年8月28日~8月29日，上海市浦东新区金融促进会将举行为期两天《企业IPO过程中的问题与案例分析》主题研讨会，活动地点：上海市。通过4位实务专家分享：注册制下企业IPO过程中如何选择上市（境内/境外）?法律问题、IPO的负面清单、对赌协议、IPO审核中的主要财务问题等核心问题！一、企业如何选择上市板块
1、财务指标要求
2、行业限制
3、境内各交易所上市板块发行条件对比
4、科创属性/创新属性的认定
5、企业如何选择上市地（境内/境外）
二、企业境内IPO上市的法律问题
1、成功上市的两大基础
2、主体资格与公司治理
3、规范运作
5、资产完整
6、员工股权激励的安排
三、企业IPO中PE关注要点
1、对赌条款在IPO申报时的安排
2、对三类股东的审查要点
3、 股东穿透核查的新政
3、PE基金的锁定期
4、PE减持的特别规定
企业中国香港IP0上市及其路径选择
一、中国香港与中国内地上市情况概览
二、中国香港与中国内地上市审核制度对比
1、上市审核理念
2、上市审核机构
3、上市审核流程
三、中国香港与中国内地上市指标和条件对比
四、中国香港与中国内地特殊制度比较及其案例分析
1、表决权差异制度（AB股设置）
2、分拆上市制度
3、第二上市制度
4、未盈利生物科技企业上市制度
五、企业中国香港上市架构搭建及案例分析
1、红筹上市架构搭建
（1）股权控制模式
（2）协议控制模式
2、红筹上市架构搭建关注问题
（1）外汇登记
（2）关联并购
（3）税务重组
3、H股上市架构搭建
（1）H股上市路径
（2）H股上市架构搭建关注问题
六、人民币基金投资红筹企业的主要路径及案例分析
1、人民币基金投资红筹企业主要路径
2、人民币基金投资红筹企业关注问题
七、中国香港上市审核法律关注要点及其案例分析
1、中国香港上市审核法律关注事项
2、监管政策对中国香港上市的影响
3、联交所上市制度改革的影响
4、中国香港上市失败案例原因分析
八、企业如何选择适合的境内外上市板块
1、境内外板块考虑因素
2、企业自身考虑因素
国浩上海办公室合伙人，邹律师为 ALB《亚洲商务律师》2015 年度客户首选中国 20 律师之一，钱伯斯律师榜单推荐的受业界认可的投资基金律师之一。专注于私募基金的设立及运作、结构化融资、企业境内外上市融资、并购重组等领域，提供管理人登记、基金募集设立、基金合规运作、尽职调查、股权与债权投资、IPO等法律服务，领域涉及银行、信托、证券、保险、房地产、教育、生物医药、TMT 等。邹律师服务的私募机构包括诺亚财富、歌斐资产、钜澎资产、晨兴资本、盈科创新资本、优势资本等，参与上述机构设立的上百只支私募投资基金的工作。为中信证券、海通证券、东方证券、汇添富基金、嘉实基金、财通基金、中信信托、上海国际信托、华润信托、中航信托、紫金信托等金融机构提供了上百个项目投资、并购和金融工具的专项法律服务。
国浩上海办公室合伙人，张律师从事律师业务17年，专注于重组上市、投资并购、地产等法律业务。领域涉及信托、证券、房地产、教育、生物医药、TMT、物流、化工等。目前正在承办多家公司重组上市业务。中国注册会计师，审计行业从业20余年，具有丰富的IPO行业、大型企业集团、上市公司服务经验。先后担任XX等10余家公司IPO审计（其中9家已经发行上市，2家在审）项目负责合伙人；担XX等20家上市公司（主板12家，中小及创业板9家）的年报审计项目负责合伙人；担任XX等上市公司再融资审计（10家）项目负责合伙人；担任XX等大型企业集团年报审计项目负责合伙人。XX证券投行部业务总监，具有18年投资银行从业经验。先后负责或参与寒XX、宏XX、天XX、新XX、鸿XX等IPO项目,世XX非公开发行、华XX非公开发行等再融资项目,负责索XX、宏XX等重大资产重组项目及多家企业的改制、辅导项目。1、准备进行IPO相关事务的企业董事长、总裁、董秘、财务总监；2、为企业IPO提供服务的第三方服务商（投资机构、会计师、律师、税务师、评估师、审计师、评估师等）；
时间和地点：2021年8月28～29日 ，上海浦东新区（具体地址报名后告知）。
主办方：上海市浦东新区金融促进会
联系人：余老师 18901600596（手机/微信） 021-50905709
超级早鸟票：5600元/人（8月8日前缴费）
早鸟票：6200元/人（8月22日前缴费）
原价票：7800元/人
浦东新区金融促进会会员单位报名，可再享受九折优惠