企业IPO时需注意的法律问题及解决思路有哪些？

IPO需注意的20类法律障碍及解决思路，包括历史出资问题、资产和业务形成、实际控制人的认定、董、监、高问题、股东超200人问题、独立性问题、重大违法行为、上市前增资或股权转让问题、环保问题、土地问题、专利审查、募投项目、利润分配、突击入股、国有（集体）股权问题、IPO锁定期、国有股转持、合伙企业作为股东、社保、公积金问题、红筹架构问题。

募投项目

(1)不可以在审核过程中增加募投项目；

(2)在审核期间先行投入的，可用于替换先期投入资金；

(3)在审核期间变更募投项目的，须履行内外部相关程序、重新征求发改委意见；

(4)招股书关于募集资金用途的说明应具有“包容性”，披露要求：募投项目后增加“其他与主营业务相关的业务**元”。

(5)其他注意事项：
①用途：主营业务；
②匹配性：生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力（必问）；
③适度灵活性；
④专户存储安排；
⑥政策合规：产业政策、环保政策；
⑦超募及披露要求。

利润分配

(1)要在上会前利润分配实施完毕；

(2)如涉及股本变化，需增加一期审计；如利润分配方案中包含股票股利或转增资本的，必须追加利润分配方案实施后的一期审计。

(3)要体现公司利润分配政策的连续性；对滚存利润分配没有强制性规定，但相关信息披露前后应保持一致。

(4)保荐机构要对在审核期间利润分配的必要性、合理性进行说明，并分析利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产经营等的影响。

文章来源：梧桐树下v

2021年8月28日~29日，上海市浦东新区金融促进会在上海举办为期两天的《企业IPO过程中的问题与案例分析》主题研讨会。4位嘉宾将分享注册制下企业IPO过程中如何选择上市（境内/境外）?怎样解决其中的法律问题、IPO的负面清单、对赌协议、IPO审核中的主要财务问题等核心问题！

内容安排

2021年8月28日 9:00-12:00

企业IPO过程中的关注要点

一、企业如何选择上市板块

1.财务指标要求；
2.行业限制；
3.境内各交易所上市板块发行条件对比；
4.科创属性/创新属性的认定；
5.企业如何选择上市地（境内/境外）。

三、企业境内IPO上市的法律问题

1.成功上市的两大基础；
2.主体资格与公司治理；
3.规范运作；
4.独立性；
5.资产完整；

6.员工股权激励的安排。

四、企业IPO中PE关注要点

1.对赌条款在IPO申报时的安排；
2.对三类股东的审查要点；
3.股东穿透核查的新政；
3.PE基金的锁定期；
4.PE减持的特别规定。

2021年8月28日 13:30-16:30
企业中国香港IP0上市及其路径选择

一、中国香港与中国内地上市情况概览

二、中国香港与中国内地上市审核制度对比

1.上市审核理念；

2.上市审核机构；

3.上市审核流程。

三、中国香港与中国内地上市指标和条件对比

四、中国香港与中国内地特殊制度比较及其案例分析

1.表决权差异制度（AB股设置）；

2.分拆上市制度；

3.第二上市制度；

4.未盈利生物科技企业上市制度。

五、企业中国香港上市架构搭建及案例分析

1.红筹上市架构搭建；

（1）股权控制模式；

（2）协议控制模式

2.红筹上市架构搭建关注问题；

（1）外汇登记；

（2）关联并购；

（3）税务重组

3.H股上市架构搭建。

（1）H股上市路径；

（2）H股上市架构搭建关注问题。

六、人民币基金投资红筹企业的主要路径及案例分析

1.人民币基金投资红筹企业主要路径；

2.人民币基金投资红筹企业关注问题。

七、中国香港上市审核法律关注要点及其案例分析

1.中国香港上市审核法律关注事项；

2.监管政策对中国香港上市的影响；

3.联交所上市制度改革的影响；

4.中国香港上市失败案例原因分析。

八、企业如何选择适合的境内外上市板块

1.境内外板块考虑因素；

2.企业自身考虑因素。

2021年8月29日 9:00-12:00
IPO审核中关注的主要财务问题及规范建议

一、板块定位及上市财务指标差异

二、IPO审核概况及被否原因

1.财务真实性及合理性；
2.内部控制规范性；
3.规范运行；
4.关联交易和同业竞争；
5.会计核算；
6.持续经营能力；
7.募投项目。

三、财务审核主要变化

1.透明度、容忍度提高；
2.问询细化；
3.角度犀利；
4.中介要求趋严；
5.现场检查。

四、财务审核关注重点、难点

1.销售收入；
2.营业成本；
3.毛利率；
4.应收账款；
5.存货；
6.研发费用；
7.股份支付；
8.医药行业—推广服务费；
9.关联方及关联交易；
10.内部控制的规范；
11.董监高资金核查；
12.会计政策、会计估计变更或会计差错更正；
13.期初重大事项的规范。

五、IPO重点税务问题及规划

1.股改阶段；
2.股权激励中的税务问题；
3.历史补税问题。

六、企业应对————天时、地利、人和

2021年8月28日 13:30-16:30
IPO的典型问题梳理

一、多重面孔的IPO市场

1.共同的目标？ 
(1))资源还是工具？ 
(2)受益者是谁？

2.多变的规则-审核制到注册制；
(1)发行；
(2)减持；
(3)融资；
(4)穿透。

3.很强的溢出效应；
(1)对地方政府的影响；
(2)财富狂欢。

4..再一次起航；
(1)重新思考产业和公司的未来；
①ROE的视角；
②加法还是减法？
③要不要跨界。
(2)人才的更迭；
①不可逆的代沟；
②谁来接班。
(3)对公司价值的重新认识。
①从估值谈起（PS、PE）；
②做好业绩还是做好市值？

二、IPO的宏观视角分析

1各国IPO与经济体量的比较；
(1) 比较及特征；
(2) 导致上述特征的原因是什么？

2.国内各省IPO对比；
(1)数量变化；
(2)IPO融资量；
(3)IPO与上市时间；
(4)IPO与补贴；
(5)影响？

三、IPO的微观视角分析及典型问题梳理

1.IPO的负面清单；
2.IPO的流程；
3.IPO板块的选择；
(1)选择板块的考虑因素（板块定位）；
(2)各板块差异比较。
①发行上市条件；
②审核制度；
③发行与承销制度；
④交易制度；
⑤信息披露制度；
⑥股权激励制度；
⑦减持制度。

4.IPO的典型问题梳理（案例模拟）；
(1)历史沿革；
(2)实际控制人认定；
(3)董事、高级管理人员变化；
(4)资产权属；
(5)引入新股东；
(6)报告期无重大违法行为；
(7)同业竞争；
(8)关联交易；
(9)对赌协议；
(10)内控规范（收入确认、第三方回款等）；
(11)募集资金。

四、问答

嘉宾介绍

No.1

特邀嘉宾 邹律师

国浩上海办公室合伙人，邹律师为 ALB《亚洲商务律师》2015 年度客户首选中国 20 律师之一，钱伯斯律师榜单推荐的受业界认可的投资基金律师之一。

专注于私募基金的设立及运作、结构化融资、企业境内外上市融资、并购重组等领域，提供管理人登记、基金募集设立、基金合规运作、尽职调查、股权与债权投资、IPO等法律服务，领域涉及银行、信托、证券、保险、房地产、教育、生物医药、TMT 等。

邹律师服务的私募机构包括诺亚财富、歌斐资产、钜澎资产、晨兴资本、盈科创新资本、优势资本等，参与上述机构设立的上百只支私募投资基金的工作。为中信证券、海通证券、东方证券、汇添富基金、嘉实基金、财通基金、中信信托、上海国际信托、华润信托、中航信托、紫金信托等金融机构提供了上百个项目投资、并购和金融工具的专项法律服务。

No.2

特邀嘉宾 张律师

国浩上海办公室合伙人，张律师从事律师业务17年，专注于重组上市、投资并购、地产等法律业务。领域涉及信托、证券、房地产、教育、生物医药、TMT、物流、化工等。目前正在承办多家公司重组上市业务。

No.3

特邀嘉宾 叶老师

中国注册会计师，审计行业从业20余年，具有丰富的IPO行业、大型企业集团、上市公司服务经验。

先后担任XX等10余家公司IPO审计（其中9家已经发行上市，2家在审）项目负责合伙人；担XX等20家上市公司（主板12家，中小及创业板9家）的年报审计项目负责合伙人；担任XX等上市公司再融资审计（10家）项目负责合伙人；担任XX等大型企业集团年报审计项目负责合伙人。

No.4

特邀嘉宾 郭老师

XX证券投行部业务总监，具有18年投资银行从业经验。先后负责或参与寒XX、宏XX、天XX、新XX、鸿XX等IPO项目,世XX非公开发行、华XX非公开发行等再融资项目,负责索XX、宏XX等重大资产重组项目及多家企业的改制、辅导项目。

这些这些人不容错过

1、准备进行IPO相关事务的企业董事长、总裁、董秘、财务总监；

2、为企业IPO提供服务的第三方服务商（投资机构、会计师、律师、税务师、评估师、审计师、评估师等）。

往期回顾

如何报名

时间和地点：2021年8月28～29日 ，上海浦东新区（具体地址报名后告知）。

主办方：上海市浦东新区金融促进会 

联系人：余老师  18901600596（手机/微信）   021-50683125

超级早鸟票：5600元/人（8月8日前缴费）

早鸟票：6200元/人（8月22日前缴费）

原价票：7800元/人

浦东新区金融促进会会员单位报名，可再享受九折优惠

所有优惠价格以缴费确认为准

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