第十八届发审委2019年第176、177次工作会议审核结果
第十八届发审委2019年第170次会议于2019年11月15日召开，上会的企业为福州瑞芯微电子股份有限公司和建科机械（天津）股份有限公司，企业具体审核结果如下：
福州瑞芯微电子股份有限公司
公司基本情况
公司成立于2001年11月25日，于2015年7月31日整体变更为股份有限公司，目前注册资本37,028万元。
自公司成立以来，励民、黄旭一直为公司控股股东及实际控制人。截至本招股说明书签署日，二人合计持有公司66.76%的股份，其中：励民直接持有15,767.99万股股份，并通过润科欣间接持有2,290.03万股股份，共持有18,058.02万股股份，占公司总股本的48.77%；黄旭直接持有6,660.01万股股份，占公司总股本的17.99%。
截至目前，公司股权结构及前十大股东情况如下：
公司本次公开发行股票的数量不超过4,200万股，占公司发行后股份总数的比例不低于10%。本次发行中，公司股东不进行公开发售股份（即不进行老股转让）。本次公司发行股票所募集的资金，将用于投资以下项目：
公司财务状况
报告期内，公司财务状况如下：
公司业务情况
公司主营业务为大规模集成电路及应用方案的设计、开发和销售，为客户提供芯片产品及技术服务。公司主要产品为智能应用处理器芯片、电源管理芯片及其他芯片。公司的智能应用处理器芯片为系统级 SoC 芯片，包含了完整的系统、软件及算法。具体产品如下：
智能终端硬件产业链以及公司在该产业链中提供的服务或产品如下图所示：
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
这是公司第二次申报IPO材料，公司首次IPO之旅失利，当时证监会审核意见如下：
1、根据申报材料，发行人主要从事集成电路的设计与研发，产品按功能主要分为AP芯片和AC芯片两大类。报告期内，英特尔是发行人的主要供应商，也是发行人技术服务的主要客户。发行人2014年度的净利润为5,516.24万元，英特尔2014年度向发行人支付服务费用共计6,598.05万元，该项收入的毛利率超过99%。（1）请发行人代表说明从英特尔采购的商品与向英特尔提供技术服务之间的关系；（2）请发行人代表说明向英特尔提供技术服务业务的具体内容和耗费的人、财、物，说明技术服务费的定价依据；（3）请保荐代表人从业务链的角度描述发行人的主营业务，说明招股说明书中对发行人业务与技术的描述与真实情况是否相符，并说明发行人技术服务收入高毛利率的合理性；（4）请保荐代表人说明发行人是否“主要经营一种业务”。
2、发行人报告期2014-2016年度，所得税费用分别为-953.03万元、-59.82万元、-195.59万元。请发行人代表说明：（1）报告期实际缴纳的企业所得税金额以及所得税费用均为负数的原因；（2）研发人员的认定标准、研发人员占员工总人数的比例以及报告期各年度发生的薪酬总额；（3）同行业上市公司IP与应用软件摊销列支研发费用并做所得税加计扣除的案例。
请保荐代表人对报告期所得税费用为负数的信息披露的充分性及合理性发表核查意见。
3、发行人报告期2014-2016年度经销收入占比为84.33%、91.31%、97.03%。招股说明书披露2015年度“资产减值损失增加1,784.30万元，主要是由于公司对基本无销售的淘汰产品补充全额计提了跌价准备”。发行人报告期末存货跌价准备余额分别为5,604.58万元、6,271.28万元、6,090.82万元。请发行人代表说明：（1）库龄6个月以上的存货跌价准备计提及期后销售情况；（2）SoFIA 3GR产品库龄6个月以上的存货截止目前的订单及销售情况；（3）2015年度资产减值损失增加1,784.30万元的原因。
请保荐代表人：（1）对存货跌价准备计提的充分性发表核查意见；（2）结合产品生产的内控流程及以经销为主的营销模式，对大额计提存货跌价准备的合理性发表核查意见。
本次发审会，发审委关注问题如下：
1、报告期内发行人主要向客户提供芯片产品和技术服务，其中芯片产品包括委外生产自研芯片和外购成品芯片。请发行人代表说明：（1）拥有和使用的各项知识产权及主要技术的来源和取得过程的合法合规性，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他导致权利不确定性的情况；（2）获得IP核授权的具体情况，发行人是否对IP核存在重大依赖，发行人对IP核授权技术即将到期将采取的措施，是否存在替代措施，如不能获得授权是否会对发行人持续盈利能力造成重大不利影响；（3）核心竞争力及竞争优势，与同行业可比公司对比情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人报告期各期末存货余额较大，存货周转率低于同行业平均水平，最近一年及一期库龄一年以上存货余额占比较高。请发行人代表：（1）说明最近一年及一期末一年以上存货占比增加的原因及合理性，一年以上的存货主要为销售情况良好和正在产业化推广的产品系列是否符合行业特点；（2）结合存货跌价准备各期计提和转销的情况，说明存货跌价准备余额及占比逐年下降的原因及合理性；（3）结合6个月以上存货在手订单及销售情况、呆滞及毁损情况、产品更新换代情况、期后销售价格的变动情况和账面结存单位成本的比较分析情况，说明各期存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、报告期内发行人营业收入基本保持稳定，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增幅较大。请发行人代表：（1）结合产品结构及毛利率变化等相关因素，说明在营业收入基本稳定的情形下，净利润实现大幅增长的原因；（2）说明不同产品毛利率差异较大的原因，技术服务毛利率较高的合理性，智能应用处理器芯片、电源管理芯片毛利率变动趋势相反的原因，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理；（3）结合报告期发行人毛利率呈上升趋势，但可比公司平均毛利率水平总体保持平稳情况，说明与可比公司差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、请发行人代表：（1）说明中美贸易摩擦对各期向美国供应商采购单价、数量及占比变化的影响；（2）结合与ARM签署协议的具体内容说明2017、2019年签署协议金额较小及报告期各期摊销金额逐年下降的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
建科机械（天津）股份有限公司
公司基本情况
公司成立于2002年5月15日，于2011年7月27日整体变更为股份有限公司，目前注册资本7,015.9091万元。本公司的控股股东及实际控制人为公司董事长兼总经理陈振东先生。陈振东先生本次发行前直接持有本公司5164%的股份，本次发行后预计将持有本公司38.72%的股份，能够独立对股东大会的决议产生重大影响。陈振生为陈振东的哥哥，陈振华为陈振东的姐姐。二人虽担任公司的董事，但非陈振东的直系亲属，故未将陈振生和陈振华认定为共同实际控制人。
截止目前，公司股权结构及前十大股东情况如下：
公司本次发行股票数量不超过2,340万股，且同时不少于本次发行后股份总数的25%，本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份的情形。本次发行募集资金将用于如下项目：
公司财务情况
报告期内，公司主要财务状况如下：
公司业务情况
发行人主要从事中高端数控钢筋加工装备的研发、设计、生产和销售，并提供数控钢筋加工的整体解决方案。公司具体产品包括点焊机、对焊机、多点焊机、排焊机。具体如下：
报告期内，公司营业收入构成如下：
报告期内，公司前五位的客户销售情况如下：
公司其他情况
2013年3月，建科机械首次冲击上市，拟登陆创业板，中间却突然撤回申请材料打算选择中小板重新IPO。2013年9月，建科机械再次递交了IPO申请，保荐机构由原渤海证券换成摩根士丹利、华鑫证券，不过中途再次退出。
2017年12月，建科机械再次提交A股IPO申请，拟登陆上交所，保荐券商换成东兴证券，随后在2018年3月撤回。
2018年12月，建科机械已是第四次上报申请材料，梳理几次招股书不难发现，建科机械几度变更上市材料都是出于对业绩的无奈。公开数据显示，建科机械近年来业绩情况如下：
本次发审会，发审委关注问题如下：
1、发行人期末存货余额较大，主要为在产品。请发行人代表说明：（1）报告期存货周转率相比同业可比公司是否差异较大，如存在较大差异说明其合理性；（2）存在一年以上在产品的原因及合理性，是否还有继续完成并出售的价值；（3）存货各单项跌价准备是否计提充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人报告期各期主营业务毛利率整体呈上升趋势，报告期发行人存在境外销售。请发行人代表：（1）说明毛利率自2017年起高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性；（2）结合料工费占比变化、原材料采购价格、生产工艺改进等方面，说明报告期各期单位成本波动变化的原因；（3）说明主要产品具备独特性没有竞争对手情况下，发行人对各类产品的定价模式和参考因素；（4）说明发行人外销业务中负责安装的销售收入占境外销售收入的比例逐年下降的原因及合理性，是否符合发行人93%以上产品需要安装的比例特征。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人直销模式除普通直销外，还包括支付佣金及代理费的直销。请发行人代表说明：（1）在直销模式中引入居间服务商的商业合理性，是否符合行业惯例，报告期内直销客户中采用居间商代理模式的具体情况，与同行业可比公司是否存在差异；（2）居间服务费定价是否公允，居间服务费确认时点与居间业务是否相匹配，相关业务费的支出是否建立了相应的内部控制制度并有效运行；（3）报告期内主要居间商的基本情况，与发行人或相关直销客户及其股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系，报告期内存在较多自然人居间商的原因及合理性；（4）居间业务的合法合规性，是否存在商业贿赂风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、报告期发行人存在外协加工情况。请发行人代表说明：（1）主要外协厂商与发行人实际控制人、主要股东、董监高等是否存在关联关系；（2）报告期各期外协厂商数量众多的原因及商业合理性；（3）对主要外协厂商采购价格的公允性，外协厂商是否存在为发行人代垫费用、承担成本或其他利益输送的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
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今日股市行情
今日，两市主要股指下跌，沪指失守2900点，收跌0.64%；深成指跌1.01%、创业板跌1.05%。行业板块普遍下跌，农林牧渔板块大跌，牧原股份跌逾4%、新希望跌超5%；仓储物流、供气供热、通信设备、建筑等板块跌幅靠前。船舶、互联网、银行、保险等板块收红。题材股方面，猪肉、数字货币、知识产权、无线耳机、光刻机、消费电子、区块链等跌幅居前。
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