2019年第182、183次发审会前瞻（1），拟上市公司有奖销售被处罚，分红30亿元后即启动上市进程
第十八届发审委2019年第182、183次会议将于2019年11月21日召开，上会的企业包括青岛百洋医药股份有限公司、公牛集团股份有限公司、雪龙集团股份有限公司、嘉兴斯达半导体股份有限公司、玉禾田环境发展集团股份有限公司和南京市测绘勘察研究院股份有限公司，此篇文章主要对前三家情况进行分析，后三家情况在之后一篇文章中会进行介绍，各家拟上市企业具体情况如下：
青岛百洋医药个份有限公司
公司基本情况
公司成立于2005年3月8日，于2016年7月27日整体变更为股份有限公司，目前注册资本47,250.00万元。
公司的控股股东为百洋集团，百洋集团通过直接与间接持股方式共持有公司82.34%股权。公司实际控制人为付钢，截至本招股说明书签署之日，付钢通过直接与间接持股方式共持有公司43.73%股权。公司历史沿革情况如下：
截止目前，公司股权结构及具体股东情况如下：
公司本次发行后公开发行股份数占发行后总股数不低于10%，不超过5,260万股，最终发行数量由董事会根据相关规定及实际情况与主承销商协商确定，本次发行募集资金拟投入于如下项目：
公司财务情况
报告期内，公司财务状况如下：
公司业务情况
公司建立了覆盖全国范围医院及零售药店的供应链网络，是国内知名的、具有专业服务能力的医药全产品线批发配送企业，公司业务主要分为健康品牌产品的销售及推广、 医药批发配送以及医药及健康产品零售等。公司整体业务架构如下图所示：
各业务板块的具体流程如下：
（1）健康品牌产品的销售及推广
（2）医药批发配送
（3）医药及健康产品零售
公司具体收入构成如下所示：
证监会关注问题
1、发行人参股第一大供应商问题。
报告期内，中山安士一直为发行人第一大供应商，且发行人通过直接及间接方式合计持有中山安士25.56%的股权，其生产的迪巧系列产品为发行人主要的利润来源，报告期内对发行人毛利率贡献率稳定在70%以上。请发行人补充说明：（1）中山安士的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、主要客户等）；（2）发行人与中山安士合作的历史沿革，发行人入股中山安士的背景、入股价格及定价依据；（3）发行人与美国安士、中山安士签订的《合作协议》的基本情况，合作模式、三方主要的权利和义务，终止合作的赔偿约定情况等，并说明发行人与美国安士、中山安士之间的合作关系是否具备稳定性和持续性。
2、行政处罚问题。
根据招股书披露，报告期内发行人收到税务、质监、药监等多项行政处罚。请发行人说明处罚原因，是否构成重大违法违规情形，相应整改情况，发行人内控制度是否健全有效。
3、报告期内资产重组问题。
根据招股说明书披露，报告期内发行人通过同一控制下企业合并新增了6家控股子公司，通过非同一控制下企业合并新增了4家控股子公司。请发行人：（1）披露以上收购的必要性、定价依据及合理性，收购过程中重要节点的完成时间，被收购方历史沿革，被收购前后的经营情况，收购后的整合情况、原职工和管理人员安置情况，以及对发行人未来盈利能力的影响；（2）说明收购前一年末资产总额、前一年营业收入、利润总额是否存在超过发行人相应项目20%的情况，请累计计算报告期内各期重组行为的上述指标，说明重组后是否满足申报前的持续运营时间要求；（3）逐一说明非同一控制下的企业合并相关商誉的核算过程，会计处理是否符合《企业会计准则》规定；（4）详细说明以上收购行为的相关会计处理过程；（5）在招股说明书“发行人基本情况”之“发行人重大资产重组情况”部分补充披露以上企业合并相关信息。
4、原始报表与申报报表差异问题。
申报材料显示，发行人2015年、2016年原始报表与申报报表之间会计差错更正较多。请发行人：（1）详细说明原始报表与申报报表的主要差异情况、产生原因、相关调整是否符合会计准则规定；（2）说明公司与财务报告相关内控制度设计的合理性和执行的有效性，以及上述会计差错相关领域核算内部控制的整改情况；（3）结合关联方资金占用金额、用途、时间、计息利率等，详细说明将2015年原始报表中关联方资金占用利息收入29,503,031.28元调整至2014年的原因及合理性，以及招股说明书“关联交易”部分披露的2015年向关联方拆出资金信息是否准确、完整。
5、关联交易问题。
6、毛利率问题。报告期内，公司各业务板块与同行业可比公司毛利率对比如下：
可以看出，公司健康品牌产品推广业务的毛利率明显高于同行业可比公司，后两项业务毛利率低于同行业可比公司，毛利率方面，证监会提出如下审核意见：
招股说明书披露，报告期内各期发行人的主营业务综合毛利率分别为32.46%、33.59%、33.52%，其中健康品牌产品销售推广业务毛利率分别为47.37%、52.41%、56.68%，医药批发配送业务毛利率分别为11.53%、10.87%、9.57%。请发行人：（1）结合报告期内各期迪巧、泌特等商品销售和采购价格、品种构成，分析披露健康品牌产品销售业务毛利率变动情况，结合与各品牌供应商服务模式、定价依据等分析披露2017年品牌服务业务毛利率下降的原因；（2）按照医院、社区诊所、药房等销售渠道补充披露医药批发配送业务毛利率，并分析变动情况；（3）将医药批发配送、零售业务业务中的药品、医疗器械构成进一步细分，并分析各明细项目毛利率变动原因，详细说明报告期内保健品、医疗器械毛利率波动较大的合理性；（4）分别按照线上、线下不同销售渠道，补充披露医药及健康产品零售业务毛利率及变动原因，说明线上各平台、线下连锁药店的销售价格是否存在差异，以及2016年、2017年健康产品、医疗器械批发配送业务毛利率高于零售业务毛利率的合理性；（5）说明同行业可比公司的选取依据，是否具有代表性，分别按照三类业务选取可比公司，并根据商品、客户结构等详细分析发行人三类业务毛利率与可比公司的差异情况。
公牛集团股份有限公司
公司基本情况
公司成立于2008年1月18日，于2017年12月27日整体变更为股份有限公司，目前注册资本54,000万元人民币。
截至本招股说明书签署日，本公司共有十名股东，其中良机实业、阮立平、阮学平持有发行人5%以上股份。良机实业持有公司60%股份，为公司控股股东，阮立平、阮学平为公司共同实际控制人。
公司本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过6,000万股，占发行后总股本不低于10%，拟募集资金总额为488,660.10万元，扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关的募集资金投资项目。本次股票发行募集资金净额依轻重缓急拟用于以下项目建设：
公司历史沿革情况如下：
截至目前，公司股权结构及前十大股东情况如下：
公司财务情况
报告期内，公司财务状况如下：
公司业务情况
公司专注于以转换器、墙壁开关插座为核心的民用电工产品的研发、生产和销售，主要包括转换器、墙壁开关插座、LED照明、数码配件等电源连接和用电延伸性产品，广泛应用于家庭、办公等用电场合。具体产品如下：
报告期内，公司主营业务收入分产品构成情况如下：
证监会关注问题
1、历史沿革问题。
发行人2008年吸收合并控股子公司公牛电子，2012年吸收合并全资子公司电工器材，2016年派生分立盛汇电子。请保荐机构、发行人律师补充核查并披露：（1）上述吸收合并及派生分立的具体原因；（2）公牛电子、电工器材吸收合并前的财务情况，吸收合并的定价依据及合理性、价款是否实际支付；阮立平、阮学平以其在合并前对公牛电子的出资分别向发行人转入出资24.5万元，该等出资是否应经评估，是否合法合规。（3）派生分立盛汇电子净资产的分割依据，目前盛汇电子的经营情况及报告期内主要财务数据，所从事的主要业务及与发行人业务的关系。（4）吸收合并公牛电子、电工器材及派生分立盛汇电子的程序是否合法合规，相关资产、债权债务处理及职工安置情况，相关处置是否符合法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。
2、关联交易问题。
报告期内，发行人与关联方存在较多的关联交易。（1）请保荐机构、发行人律师进一步说明关联交易（包括经常性关联交易和偶发性关联交易和其他关联交易）的公允性及必要性；（2）请发行人补充披露关联方之间资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允性，是否损害发行人利益；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。（3）请发行人补充披露报告期内关联担保发生的原因、担保方式及担保状态。（4）请保荐机构、发行人律师补充披露发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，相关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的程序，就关联交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性的影响进行核查，发表明确意见。
3、社保公积金问题。
根据招股说明书，报告期内，发行人并未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金。请保荐机构、发行人律师核查并披露报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。
4、第三方回款问题。
申报材料显示，发行人报告期内存在第三方回款的情形，2015-2017年占比在8%-11%，2018年一季度降低到3%左右。请发行人补充披露：（1）第三方回款的具体构成情况（按回款人性质、与合同方关系等分类列示）、占收入比重、发生原因、是否为发行人关联方、必要性和商业合理性；（2）2018年对第三方回款进行整改规范的具体方式及整改结果，第三方回款下降原因是否真实、合理。
5、毛利率问题。
招股说明书披露，报告期各期发行人主营业务毛利率分别为41.63%、45.17%、37.74%及34.94%，2017年以来存在一定幅度的下降，毛利率总体高于同行业公司水平。请发行人：（1）结合产品定价机制、市场情况等价格影响因素分析报告期内单价变动原因，并结合原材料价格变动、主要原材料采购占比、产品结构及其他相关因素分析单位成本（细分为单位料工费并列表披露）变动原因，并结合以上两个方面量化分析各产品报告期内毛利率变化的原因及合理性，以及产品结构的变化等对综合毛利率的影响；（2）结合售价影响机制、分析在主要原材料价格波动的情况下，各类产品的单位产品价格和单位产品成本波动的合理性，说明各类产品毛利率下降的主要影响因素，毛利率下滑是否具有持续性及对持续盈利能力的影响；（3）结合相关因素，对主要细分产品分别与同行业可比公司相关产品进行毛利率对比分析，并进一步详细分析公司毛利率与同行业可比公司毛利率差异的原因；（4）补充披露各期境内、境外销售的毛利率差异情况，及直销、经销不同模式下毛利率差异情况，并分析其毛利率差异的原因、各期各类销售毛利率变动原因及合理性；
6、销售真实性问题。
请发行人说明发行人及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对发行人线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号等“刷单”、虚构交易、提升信誉等行为，若存在，请说明相关行为对发行人业绩的影响，是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍。
此外，（1）公司曾因不正当竞争被除以罚款：2018年12月4日，濮阳市工商行政管理局向发行人出具了《行政处罚决定书》【濮工商处（2018）第2-6号】，认定发行人通过微信公众号发布、在手机经营店张贴海报等形式，组织和宣传有奖销售活动违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》的“抽奖式销售，最高奖的金额不超过五万元”的规定处以罚款5万元。
收到上述处罚决定后，发行人及时缴纳了罚款，并按照相关要求积极整改。2018年12月26日，濮阳市工商行政管理局出具证明，确认该受处罚事项不属于重大违法违规行为，该处罚不属于情节严重的行政处罚。
（2）另据招股说明书披露，近三年公司股利分配情况如下：
如上表所示，报告期内，公司股利分配接近30亿元，公司却选择在分配结束后即申请了IPO材料，虽然上市前夕分红的举动证监会并不阻止，但是如此操作，上市的“动机”未免过于张扬。
雪龙集团股份有限公司
公司基本情况
公司成立于2002年2月4日，于2011年9月16日整体变更为股份有限公司，目前注册资本11,239.15万元。
截至本招股说明书签署日，发行人股东为香港绿源、维尔赛控股、贺财霖、贺频艳、贺群艳及联展投资，分别持有公司26.60%、20.00%、17.68%、15.36%、15.36%、5.00%的股份，无持股超30%以上的股东，公司不存在控股股东。截至本招股说明书签署日，贺财霖、贺频艳及贺群艳为发行人的实际控制人，贺财霖与贺频艳、贺群艳为父女关系，贺群艳、贺频艳为姐妹关系。本次发行前，贺财霖、贺频艳及贺群艳直接及间接合计持有发行人93.07%的股份，合计控制发行人95.00%的股份。
截止目前，公司股权结构及前十大股东情况如下：
本次公开发行新股数量不超过3,747万股且占发行后总股本比例不低于25%，不进行股东公开发售股份。本次募集资金投资项目按轻重缓急排列顺序如下：
公司财务情况
报告期内，公司财务状况如下：
公司业务情况
公司主要从事汽车发动机冷却风扇总成、 离合器风扇总成及汽车轻量化塑料件的研发、生产和销售，具体产品如下：
报告期内，公司主要产品的销售收入情况如下：
证监会关注问题
1、2014年至2016年9月，发行人存在实际控制人大额资金占用的情形。请发行人代表说明：（1）上述资金占用发生的原因及用途；（2）发行人的内部控制制度是否健全且有效执行，发行人的资金管理制度是否严格，是否能确保资金不被实际控制人及其控制的其他企业占用。请保荐代表人说明核查方法、依据，并对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定发表明确核查意见。
2、发行人报告期毛利率和净利率明显高于同行业可比上市公司水平，且总体呈现持续上升趋势，发行人的研发费用占比低于同行业可比公司。请发行人代表说明高毛利率、高净利率形成的原因及合理性，是否存在实际控制人及其关联方代为承担成本费用的情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
3、报告期内发行人将原持有子公司捷斯特、麦迪威、雪龙风扇、长春欣菱的股权转让给发行人控股股东维尔赛控股和股东香港绿源，后又将上述股权原价购回。请发行人代表说明上述交易的原因、合理性和相关决策程序。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
4、林玮宣（中国台湾居民）曾为发行人前身雪龙有限的股东，占注册资本25%，后将股权转让给香港绿源。（1）请发行人代表说明林玮宣与贺财霖、贺频艳、贺群艳的关系，林玮宣对雪龙有限的出资资金是否来源于贺财霖、贺频艳、贺群艳，是否为委托持股或信托持股，如是，雪龙有限作为外商投资企业是否合法设立并有效存续，雪龙有限所享受的税收优惠是否合法合规，是否存在补缴税款并被处罚的风险；（2）本次股权转让前雪龙有限已经实现盈利，而香港绿源支付的股权转让款来源于林玮宣的借款，请发行人代表说明本次股权转让的真实性及转让价格的合理性，香港绿源是否实际向林玮宣支付股权转让款，本次股权转让后是否存在委托持股或信托持股的情况，目前香港绿源所持发行人股权是否存在争议或纠纷。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
本次申请，证监会主要对毛利率、下游汽车行业不景气、前五大客户占比较高等问题进行了关注。
今日股市行情
11月18日消息，两市低开，小幅震荡后开始拉升，三大指数集体翻红，证券板块持续拉升。指数冲高后开始窄幅震荡，维持盘整的态势，临近上午收盘，指数再度拉升。午后，三大股指午后维持震荡态势，上证50涨逾1%。盘面上，区块链板块小幅走强，个股涨多跌少，成交量一般，市场总体氛围不错。截止收盘，沪指报2909.20点，涨0.62%；深成指报9715.27点，涨0.70%；创指报1682.49点，涨0.46%。
从盘面上看，钢铁、采掘服务、钛白粉、烟草板块居涨幅榜前列，白酒、中船系、黄金板块居跌幅榜前列。
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