【财务造假】拟上市公司修改银行对账单，实控人被罚400万
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近日，挂牌公司伊禾农品（430225）发布《关于实际控制人收到行政处罚事先告知书的公告》，处罚原因系蒋佳作为伊禾农品的实际控制人，组织、指使公司在在《向不特定合格投资者公开发行股票说明书（申报稿）》（以下简称《公开发行说明书（申报稿）》）证券发行文件中隐瞒重要事实。
一、伊禾农品申请公开发行情况
2020年5月7日，伊禾农品向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提交申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的申请材料。2020年5月9日，伊禾农品公告了《公开发行说明书（申报稿）》，申报期为2017年至2019年。2020年9月3日，伊禾农品向全国股转公司提交了终止精选层挂牌审查的申请，申请撤回申请文件。2020年9月7日，全国股转公司决定终止伊禾农品精选层挂牌申请文件的审查。
二、因蒋佳相关组织、指使行为导致伊禾农品的公开发行文件隐瞒了重要事实
1、蒋佳决策、安排了伊禾农品及其控股子公司与关联方之间的资金占用和相关关联交易事项
蒋佳为上海伊人商务有限公司（以下简称伊人商务）、上海崇文贸易有限公司（以下简称上海崇文）的实际控制人。根据《公司法》…、《企业会计准则第36号-关联方披露》…的规定，伊人商务、上海崇文案涉期间是伊禾农品的关联方。2017年至2019年，伊禾农品及其控股子公司每年累计分别将20.92亿元、15.83亿元、17.99亿元划转至关联方伊人商务、上海崇文，分别占伊禾农品当年净资产的160.72%、108.39%和110.42%。上述划转资金中，除伊禾农品在2017年、2018年分别向上海崇文支付水果采购款4,121.45万元、1,073.10万元外，其余皆为无交易背景的资金划转，构成关联方非经营性资金占用及相关关联交易。截至2019年12月31日，上述相关资金均已归还至伊禾农品及其子公司。2017年至2019年，伊禾农品应付关联方上海崇文款项期末余额分别为2,506.33万元、2,506.33万元、2,776.49万元。
上述资金占用及相关关联交易事项系蒋佳决策、安排，其指使相关财务人员、业务人员操作，相关的付款审批单、资金划转所需的银行账号等信息均由蒋佳提供、指定。
2、蒋佳不仅从事上述决策、安排行为，还掩盖关联关系和关联交易，导致伊禾农品的公开发行文件隐瞒了重要事实
除上述决策、安排行为外，为掩盖上海崇文为伊禾农品关联方、伊禾农品与上海崇文之间的资金占用及相关关联交易事项，蒋佳安排他人代持伊人商务对上海崇文的100%股权。为掩盖伊禾农品与伊人商务之间的资金占用及相关关联交易事项，在伊禾农品2020年申请挂牌精选层期间，蒋佳修改了伊禾农品2017年的银行对账单，并向中介机构提供了修改后的银行对账单。由此导致伊禾农品公开发行文件未披露上述非经营性资金占用和相关关联交易，隐瞒了重要事实，具体如下：
一是《公开发行说明书（申报稿）》“资金占用”部分称，报告期内，公司不存在资金被实际控制人控制的其他企业占用的情况。
二是《公开发行说明书（申报稿）》“关联交易”部分未披露上海崇文为伊禾农品关联法人，未披露2017年至2019年伊禾农品与关联方伊人商务、上海崇文发生的上述关联交易，未披露2017年至2019年伊禾农品应付关联方上海崇文款项余额。
以上事实，有伊禾农品公开发行文件、财务资料、银行流水、情况说明、工商资料、股权代持协议、相关人员询问笔录等证据证明。
（二）处罚/处理依据及结果：
蒋佳作为伊禾农品实际控制人，其上述行为已涉嫌构成《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第一百八十一条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为”的情形。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发【2013】49号）第五条规定，证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十一条第二款的规定，上海证监局拟决定：对蒋佳处以400万元罚款。
总结
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在财务舞弊领域，货币资金一直是一个造假多发的项目，不过一般情况下由于货币资金需要依靠银行对账单、银行函证等多方面的外部审计证据，想造假也不那么容易。
在本处罚案例中，中介机构人员未对企业提供的资料保持应有的谨慎怀疑态度，对于银行对账单等资料拿来即用，导致未发现拟上市公司的关联方资金占用，要说中介机构人员完全没责任那确实是无稽之谈，但是假如企业是有意识的全方位造假，比如同时修改了银行对账单和账务资料，导致各年年底银行对账单余额和账面余额完全一致，中介机构人员想发现舞弊确实有点不那么容易。
但是老生常谈的一句话，就是还是要保持职业怀疑态度，毕竟对账单不是唯一的核查手段，还有银行函证、各科目相互勾稽、访谈等多种手段可以进行核查，只要是假的，很多时候必然是有迹可循的。
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