《超会聊》MBO：一场价值的混改
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本文节选自《投资人的逻辑：投融资策略与上市思维》
在现实中，上有政策，下游对策，竞业禁止条款的约束力虽强，也有很多人挖空心思突破限制，利用手里的核心商业机密来谋取短平快的暴利，或者利用自己“偷”过来的渠道销售自己代理的产品。有一些国有体制的公司，核心人员走了就会一败涂地，签署竞业禁止的约束力不够强，在上层领导的推波助澜下，反而促成了MBO（管理者收购，ManagementBuy-Outs），不但实现了国有资产保值增值，还能更好地体现个人价值。
某国有科技类公司，曾经主营的农业机械业务落后，资不抵债准备破产，政府找“消防队员”来紧急灭火，于是A总临危受命，董事长兼总经理一肩挑，担起来挽救国有资产的使命。由于背负政府的“尚方宝剑”，在进厂之后，A总开始大刀阔斧的人事改革，任用年轻干部，引进新毕业的大学生；研发方面，除了内部技术改造之外，还与北京的大学建立合作开发新产品的战略合作，产、学、研结合；针对原来销售网络不完善的现状，亲赴各地抓销售、招代理；通过政府施加压力，当地信用社发放了一笔贷款解决了原材料货款的问题，又通过社会化融资按照公允价值融到了数千万元的股权投资。
随着与大学共同研发的高科技产品上市，销售渠道也顺利打开，在多方面同步推进下，一家本来要破产清算的国有企业很快打破僵局，A总入主当年企业实现扭亏为盈，连续三年收入和盈利增长超过200%，很快就成为当地的纳税大户，A总也顺理成章成为了人大代表，各种荣誉加身。企业高速增长带来的是高管和工人们对市场化程度的渴求，国有企业任命制让管理层拿到手的工资比很多技术骨干都少，管理层的心理开始不平衡，很多外地的同行业公司纷纷来挖墙脚，给了高薪和股权激励，很多核心管理层都动心了。在有识之士的建议下，A总也没有放松对员工的约束，在对管理层和技术骨干奖金激励的时候，让他们与公司签署了竞业禁止协议。
签署竞业禁止协议后，A总心态上也有了变化，因为在法律上来说，这种竞业禁止约束在实际运作中很难限制骨干人员的流失，自己也希望能够有一个体制灵活的治理结构，于是在跟政府的几次会议上，提出了进行MBO的想法。正赶上当地主政长官是从北京下来任职的部委官员，思想开放，认识到国有体制在充分竞争行业里的劣势，希望能够用新的方式进行企业改革，增强企业活力，留住核心人才。
经过多轮的讨论，最终同意在国有资产不流失的情况下，可以以公允价格施行混改，混改方案实施后由A总及团队控股60%，上一轮投资机构占比20%，政府保留20%的股权，政府参股依然给与地方政策的支持和争取项目的支持。MBO的收购款项组成是，以A总为首的核心管理层、骨干员工团队自有出资10%，作为并购完成重组企业的股本资本；60%的收购资金由政府协调当地多家银行贷款提供，公司做担保，有企业资产作为抵押，利率是5%；30%的收购资金由上一轮投资机构借款垫付，优先偿还，利率为10%。
通过这一轮MBO，企业成功完成了混合所有制改革，转变成由民营股东控股的股份有限公司，经营管理层股权和管理权合为一体，在权、责、利上达到了各方都满意的状态，签署过竞业禁止的核心管理层和技术骨干成为了工厂的主人，也都如愿拿上了高工资，并且在员工持股平台上持有股票，享受公司未来高速发展带来的股权分红收益。竞业禁止是约束条款，也能够反作用于企业促使向体制灵活性发展，随之而来的MBO同样也是激励与约束并存的制度存在。
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