重大变革后的QFII及RQFII资金管理政策概述

本文作者：王勇 邹野

2019年9月10日，外汇局宣布，经国务院批准，其决定取消QFI投资额度限制。新规实施后，这一政策将正式落地。

新规取消了外汇额度备案与审批相结合的制度，外汇局将对QFI跨境资金汇出入和兑换实行登记管理，并且精简了登记材料。

新规将实施本外币一体化管理，允许QFI自主选择汇入资金币种和时机，但是QFI不得进行人民币和外币间的跨币种套利。根据人民银行和外汇局的说明，不同外币间可根据实际需要进行转换而不被视为跨币种套利。

新规大幅简化了QFI境内证券投资收益汇出手续，取消中国注册会计师出具的投资收益专项审计报告和税务备案表等材料要求，改以完税承诺函替代前述要求。简化收益汇出手续将会大幅缩短收益汇出所需的时间。

《问答》对完税承诺函的具体操作细节作了详细说明。QFI可选择在每次汇出收益前，向为其办理汇出业务的一家托管人提供当次拟汇出部分的完税承诺函；亦可选择就一段时期内（“有效期”）尚可汇出的累计盈利向该托管人提供一次性的完税承诺函。每份完税承诺函仅可对应一家托管人。

与此不同的是，QFI清盘汇出资金时，需要提交中国注册会计师出具的投资收益专项审计报告和税务备案表（按以后发布的任何规定无需提供税务备案表的情况除外）。

表格来源：作者绘

两类人民币专用存款账户的命名应予以有效区分。

表格来源：作者绘

基本存款账户用于日常人民币转账结算。专用存款账户用于按照相关制度要求对特定用途资金进行专项管理，分为专用存款账户〈证券交易〉以及专用存款账户〈衍生品交易〉等。

新规将QFI开展衍生品交易的范围明确为以套期保值为目的的外汇对冲和符合规定的金融衍生品品种，衍生品敞口与作为交易基础的境内证券投资项下投资风险敞口应具有合理的相关度。

考虑到中国证券监督管理委员会（“证监会”）不久后也将发布修订后的QFI监管规定，新规将征求意见稿中的“股指期货”改为了“符合规定的金融衍生品”，为后续证监会的政策开放留出了空间。

新规仍然要求QFI持有的外汇衍生品头寸应控制在不超过其境内证券期货投资对应的人民币资产规模（不含人民币专用存款账户内人民币存款类资产），确保实需交易原则。

尽管征求意见稿和新规中都没有说明，《问答》中明确说明，QFI应在每个自然月初5个工作日内，根据其上月末境内证券投资对应的人民币资产的最新规模，调整其外汇衍生品头寸，这与目前的监管规定基本一致。

QFI有义务告知主报告人其在不同交易对手方的外汇衍生品头寸或总头寸。

现行规定下，QFII可选择1家境内托管人，RQFII可选择3家境内托管人，新规则取消了数量限制，并实施主报告人制度。对于现存QFI，外汇局在《问答》中给出了处理方案，核心内容包括：

默认原QFII托管人（或原RQFII主报告人）为主报告人，无需重新办理登记。

应在新规实施后30个工作日内指定一家托管人为主报告人，并在指定后10个工作日内委托该主报告人向外汇局申请办理变更登记。

根据《问答》，若QFI提供一次性完税承诺函，需明确在有效期内拟通过任一托管人汇出的累计盈利金额。该托管人办理后续盈利资金汇出时，需核对并保证其所汇出资金不超过完税承诺函所列明的金额。

根据《问答》，作为主报告人的托管人应监督QFI在境内的整体外汇衍生品头寸满足实需交易原则。

新规要求托管人在为QFI办理资金汇出入时，应对相应的资金收付进行真实性与合规性审查，并切实履行反洗钱和反恐怖融资等义务。

作为主报告人的托管人应认真履行职责，严格审核QFI所提供的向外汇局登记的申请材料的真实性。

新规将涉及信息报送、登记等事项的义务人由托管人改为QFI，并规定QFI应委托托管人向人民银行、外汇局报送或申请。