珠江口岸，深圳以西，毗邻港澳，风水宝地。连接大陆与港澳的深圳市前海深港现代服务业合作区（简称“前海”）在2010年国务院批复的《前海深港现代服务业合作区总体发展规划》中被划定后，随着社会经济的发展和需求的不断增长，前海地区也迎来更多活力。艳阳八月，绿树成荫，竞天公诚深圳办公室顺应建立国际法务区的号召，应邀前往前海并成功落户。前海未来，势如破竹。作为位于广深港走廊核心和珠江口东西岸联通门户的前海深港现代服务业合作区，不仅覆盖了大湾区中心城市和重要发展平台，而且还通过独特的“前海模式”对符合条件的企业减按15%的税率征收企业所得税。未来，竞天公诚将不负前海政府的多种扶持政策和便利的交通条件，拓展在粤港澳大湾区的影响力，加强区域合作和联动，并通过专业的服务能力为前海地区提供支持和动力。我们希望入驻前海嘉里中心这个开放多元且富有自然生机的国际化综合体项目后，能与各类企业、专业机构携手共进，响应国家和政府的新举措，为前海乃至大湾区发展做出积极贡献。引领创新，勇立潮头。前海区域作为制度创新的“策源地”，也是新时代改革开放的出发地、宣示地和践行地。竞天公诚作为第一家入驻的红圈所，我们期待，在前海这片热土上，共同书写更加辉煌的篇章！承蒙您的支持和信任竞天公诚将一如既往为您竭诚服务深圳办公室新址如下：深圳市南山区前海大道前海嘉里商务中心T2栋1401A室Room

山东黄金矿业股份有限公司（“山东黄金”，股票代码：“600547.SH”“01787.HK”）于2023年7月20日正式对外公告，山东黄金收购银泰黄金股份有限公司（“银泰黄金”，股票代码：“000975.SZ”）控制权项目已完成股份过户登记，收购对价合计人民币127.6亿元。本次山东黄金系通过协议转让方式收购中国银泰投资有限公司、沈国军先生合计持有的银泰黄金581,181,068

竞天公诚律师事务所诚挚欢迎甘为民和薛颖圆两位合伙人的加入，他们在各自的业务及行业领域具有丰富的法律服务经验，将为竞天公诚不断提升业务水准、开拓法律服务市场增添力量。竞天公诚凭借优秀的业务能力和卓越的口碑评价，吸引了众多具有自身特色、在擅长领域有专业深度的法律专业复合型人才加入，在事务所不断发展壮大的同时，也将持续为客户提供更多业务领域、更细致周到的服务。甘为民北京、杭州专业领域知识产权、资本市场甘为民律师毕业于浙江大学，先后获光学仪器工程学学士、法学学士和法学硕士学位。甘律师曾任浙江大学国际经济法系讲师、日本早稻田大学法学研究科访问学者。甘律师自1990年起从事律师职业，同时具有证券和专利代理师执业资格，是当时全国少有的集该三项执业资格于一身的复合型专业人士，被知名法律媒体钱伯斯（Chambers）亚太榜单列为“中国领先律师”。甘律师曾任浙江天册律师事务所执行合伙人、浙江凯麦律师事务所管理合伙人、北京观韬中茂律师事务所管理委员会委员兼知识产权业务线负责人、浙江省律师协会民商法业务委员会副主任、浙江省律师协会知识产权业务委员会副主任、浙江省律师协会公司与证券业务委员会副主任、浙江省企业法律顾问协会副会长等各类职务。甘律师现为浙江省商业秘密行业专家、之江实验室律师、浙江大学上海高等研究院常年法律顾问、浙江知识产权交易中心首席法律顾问，并担任杭州浙江大学校友会副会长、浙江大学校友总会光电分会副会长、浙江大学光华法学院实务导师、浙江大学光电科学与工程学院兼职教师，以及水晶光电（002273）、信邦控股（01571.HK）等公司独立董事。在资本市场领域，甘律师拥有丰富的企业境内外上市融资经验，如已成功完成的舜宇光学（02382.HK）、祐康国际（Youcan）等公司香港、新加坡上市项目，海泰新光（688677）、万向钱潮（000559）等境内A股上市、配股融资项目，以及通策并购中燕股份（600763）、马云并购恒生电子（600570）等重组并购项目。在知识产权领域，甘律师是经国家知识产权局核准的具有专利代理师执业资格的律师之一，历任舜宇光电、浙江移动等企业知识产权顾问，主要业绩如顶信高露洁商标案、3M系列专利维权、大头儿子央视版权、二维火美团收银案等，并已成功代理舜宇诉乐视移动案、恩希爱独占经销案、网新新加坡仲裁案、森禾尤因香港仲裁等一系列业内颇具影响的案件。薛颖圆上海、深圳专业领域投资与并购、重大资产重组私募股权与风险投资、境外投资、外商直接投资薛颖圆律师毕业于复旦大学法学院。薛律师有超过十五年的执业经验，在加入竞天公诚之前，她在一家领先的律所任合伙人，并在一家红圈所工作多年。薛律师的主要执业领域为股权投资、收购兼并、重组、资产处置和公司事务等。她在代表国内外客户处理投资项目、跨境收购兼并项目以及国内公司重组项目等领域有丰富的经验，为数十家知名的跨国公司、民营企业及国有企业提供与其运营、收购和各种交易相关的法律服务，涉及结构设计、法律风险的分析与解决、复杂交易文件的起草与谈判等项目中的各个方面。同时，薛律师也深耕于基金投融资领域，为多家高质量的投资基金及知名的创业企业提供投融资方面的法律服务，最近几年中为客户完成了大量的投融资项目，涉及各类新兴及热点行业，如现代医疗、现代农业、军民融合产业、元宇宙、AI及其他高科技、互联网金融、芯片、新能源等，在股权结构设计、重大权利义务保护、业务合规分析等重要方面为客户提供创新且高效的服务。薛律师具有中国律师执业资格。竞天公诚全体同仁热烈欢迎两位合伙人的加入！

竞天公诚律师事务所诚挚欢迎孙甜、张显峰和许懿三位合伙人的加入，他们拥有专业的法律理论基础和丰富的服务实践经验。此次合伙人引进不仅扩大竞天公诚律师团队力量，也将与同仁们共同扩展法律服务市场。竞天公诚凭借优秀的业务能力和卓越的口碑评价，吸引了众多具有自身特色、在擅长领域有专业深度的法律专业复合型人才加入。未来，竞天公诚还将不断提升业务水准，为客户提供更多业务领域、更细致周到的服务。孙

竞天公诚律师事务所诚挚欢迎郭磊和张晗两位合伙人的加入，他们在各自的业务及行业领域具有丰富的法律服务经验，将为竞天公诚不断提升业务水准、开拓法律服务市场增添力量。竞天公诚凭借优秀的业务能力和卓越的口碑评价，吸引了众多具有自身特色、在擅长领域有专业深度的法律专业复合型人才加入。在事务所不断发展壮大的同时，也将持续为客户提供更多业务领域、更细致周到的服务。

✦2023年4月20日，合肥颀中科技股份有限公司（“颀中科技”，股票代码：“688352.SH”）于上海证券交易所科创板发行上市，募集资金约24亿元，上市首日市值即突破200亿元。✦

活动背景在科技高速发展的时代，企业面临很多发展机遇，但复杂多变的国际形势和市场环境也使企业承受诸多困难和挑战，商事纠纷频发。新形势下如何有效解决商事纠纷，成为商事争议解决从业者和参与者必须面对和思考的课题。2023年4月至6月，竞天公诚律师事务所携手WELEGAL法商学苑推出“竞天公诚争议解决实务系列讲座”，邀请合伙人张光磊、蒋利玮、胡志强、朱光辉、喻鑫、林小路、方晔、何凡、孙仕琪、王振翔、胡科和杨波律师（以课程分享为序），聚焦行业热点，以经典案例解析并结合丰富的实务经验，从多角度分享商事争议解决有关的重点难点问题。第一期预告面对繁杂的事实背景和错综的法律关系，争议解决律师既需要扎实的专业能力和缜密的逻辑思维，也需要抽丝剥茧地分析和研究，更需要创新思维以应对波诡云谲的复杂争端。首期课程将由张光磊律师以情势变更在对赌案件中的适用为例，探讨争议案件的管理方法，分享争议解决的创新之道。点击下方的小程序即可预约讲师简介张光磊律师拥有扎实的法学功底，卓越的庭辩能力和丰富的办案经验，代理了大量境内外复杂的仲裁和诉讼案件，擅长在跨境纠纷中制定综合解决方案，多次受邀在境外法律程序中担任中国法顾问和专家证人，也兼任多家境内外仲裁机构的仲裁员。张律师多次被国际知名评级机构评为业内领先律师，包括《亚洲法律杂志》（ALB）“中国十五佳诉讼律师”、LEGALBAND

竞天公诚律师事务所热烈祝贺程喆、何天程、胡星洁、姜申、林淑兰、刘流、沈沛峰、苏苗声、王军军、王晓赟、温国宁、张镇川、郑晴天（按姓氏拼音排序）十三位律师晋升为合伙人。此次晋升的律师们来自北京、上海、杭州、广州等办公室。竞天公诚拥有顶尖的成长平台，注重年轻律师们的发展与职业规划，致力于为他们提供更好的发展平台和更多的成长机会。本次晋升的十三位律师经过竞天公诚多年的培养及考察，从中脱颖而出，皆为专业扎实、勤勉敬业、潜力无限的律界后起之秀。百尺竿头，更进一步，祝年轻合伙人们在竞天公诚的舞台上奋发有为、锐意进取，更好地服务于我们的客户。新晋合伙人（点击姓名查看简历详情）

律师专业领域医疗与生命科学私募股权与风险投资投资与并购职业资格中国律师执业资格证工作语言中文，英文荣誉奖项入选《2021年度LEGALBAND中国律界俊杰榜三十强》（30

5891传真：（86-10）5809-1100电邮：hu.xingjie@jingtian.com教育背景2011-2014

律师并在美国泛伟律师事务所上海代表处、北京达辉律师事务所工作多年专业领域私募股权与风险投资、投资与并购、外商直接投资；硬科技、医疗与生命科学、TMT与互联网、新能源职业资格

律师助理专业领域争议解决、公司法与商法、银行与金融、家事和财富保护与传承职业资格中国律师执业资格证工作语言中文，英文荣誉奖项入选《2016年度LEGALBAND中国律界俊杰三十强》（30

PARTNER联系方式电话：（86-21）2613-6387邮箱：jiang.shen@jingtian.com教育背景美国南加州大学（University

1443传真：（86-21）5404-9931电邮：su.miaosheng@jingtian.com教育背景华东政法大学

PARTNER联系方式电话：（86-10）5809-1254

9231传真：（86-10）5809-1100电邮：zheng.qingtian@jingtian.com教育背景中国政法大学

法律顾问专业领域资产证券化及衍生产品资本市场投资与并购房地产与建设工程公募REITs职业资格中华人民共和国律师执业资格工作语言中文，英文荣誉奖项

8826传真：（86-10）5809-1100电邮：wen.guoning@jingtian.com专业领域资本市场投资与并购私募股权与风险投资公司合规职业资格中国律师执业资格证工作语言中文，英文

4865传真：（86-10）5809-1100电邮：lin.shulan@jingtian.com教育背景2006年至2010年

PARTNER联系方式电话：（86-571）8992-6519手机：+86-139

年度第一期中铁建设集团供应链金融资产支持票据（核心企业“中铁建设集团”首单供应链金融储架

浙江海森药业股份有限公司（“海森药业”，股票代码：“001367.SZ”）于2023年3月通过深交所审核，获得中国证监会注册，自2023年4月10日起在深圳证券交易所上市交易。海森药业是首批平移至深交所审核的主板企业之一，也是全面注册制落地以来首批过会主板企业之一。本次发行受到众多投资者热捧，发行价44.48元/股，发行市盈率为33.58倍。海森药业是一家专业从事化学药品原料药及中间体研发、生产和销售的高新技术企业。经过多年的发展，海森药业已经形成了以消化系统类、解热镇痛类和心血管类原料药为主，以抗抑郁类、抗菌类等原料药为辅，同时以抗病毒类、非甾体抗炎类等特色原料药与制剂为预备的产品体系。海森药业的产品覆盖面广，能够满足国内外客户的多元化需求，为其可持续发展奠定了良好的基础。竞天公诚律师团队作为保荐机构与承销商的法律顾问，在海森药业本次首次公开发行并在深交所主板上市项目中提供了全程法律服务，包括法律尽职调查、申请材料准备及申请新股发行与上市等，为本项目的成功保驾护航，获得客户及相关合作机构的高度认可。

作者：赵苗新加坡常常作为高净值人士全球资产配置的中枢所在，2017年以来新加坡单一家族办公室数量剧增，同时新加坡投资移民的话题也被炒的热火朝天。家办项目等于移民项目吗，投资金额到底是两百五十万、两千万还是两个亿新币？一、准证、永居、公民别再傻傻分不清楚新加坡身份证件递进式地分为三种：准证

竞天公诚律师事务所诚挚欢迎王煜、聂彦萍、王蓓、范庆东四位合伙人的加入。他们的加入进一步巩固与加强了竞天公诚在相关领域的综合实力，对于不断提升业务水准、开拓法律服务市场具有重要作用。竞天公诚不仅拥有顶尖的成长发展平台，更有优秀的律师团队协同作战。凭借优秀的业务能力和卓越的口碑评价，竞天公诚吸引了许多具有自身特色、在擅长领域有专业深度的法律专业复合型人才。在事务所不断发展壮大的同时，也为客户提供更多业务领域、更细致周到的服务。王煜北京、上海

2023年3月28日，（“达势股份”，股票代码：“01405.HK”）在香港联交所主板首次公开发行股票并上市，本次发行价为每股46港元，全球发售所得款项净额约为4.599亿港元。达势股份是2023年第一家在港上市的餐饮企业。达美乐比萨成立于1960年，是全球人气比萨品牌。截至2022年12月，达美乐比萨在全球90多个国家和地区拥有超过19800家餐厅。达势股份是达美乐比萨在中国大陆、中国香港特别行政区和中国澳门特别行政区的独家总特许经营商。截至2023年1月，达势股份在上海已有近160多家门店、在北京已有150多家门店，在全国其他城市拥有超过600家门店。根据弗若斯特沙利文报告，按收入计算，达势股份为中国比萨市场第三大比萨餐厅公司。竞天公诚律师团队作为达势股份本次发行上市的保荐人及承销商境内法律顾问，全程参与了本次发行上市项目并提供了包括境内法律尽职调查、向保荐人出具中国法律意见书、协助分析及解决相关中国法律问题、协助保荐人开展第三方尽职调查、协助回复监管机构反馈问题等全方位法律服务。

之前文章提及，美国身份创始人的美国税负担和风险往往伴随其身价水涨船高（具体见🔗美国身份的企业家需要注意的三大美国税挑战）。不仅财产处置和弃籍等动态行为会导致美国税负接踵而至，静态的原始股持股结构也隐匿着不小的税务影响。美国税制结合红筹海外上市的中国因素，说起来纷繁复杂，但本文基于我们参与诸多项目的经验和心得，力争解读一二，以求抛砖引玉。一、创始人常见的持股方式和问题有哪些？创始人于境内创业公司（“标的公司”）原始股的持股方式分为直接持股和间接持股，前者指直接持有标的公司股权，后者指通过中间层公司、有限合伙、信托等方式间接持有标的公司股权。1.美国身份创始人直接持股美国身份创始人直接持股的税务弊端在于，转让标的公司股权将使创始人个人直接在中国产生中国个人所得税，适用20%的税率，同时还要分析美国所得税的纳税义务和避免中美双重征税的问题。美国端的所得税税率取决于持有股权时间的长短，短期资本利得（持有时间不足一年）适用10-37%的普通所得税税率，长期资本利得（持有时间超过一年）适用0-20%的税率。对于中美均须征税的所得，需要探讨是否有主张税务抵扣的空间和可行性。2.美国身份创始人通过境内中间层公司间接持股美国身份创始人通过境内中间层公司间接持股的问题在于，将引发中国境内两重税率较高的纳税税负，即如果由境内中间层公司转让标的公司股权，再向创始人分配利润，境内中间层公司的利润适用25%的企业所得税，向创始人分配红利时还将代扣代缴20%的“利息、股息、红利所得”税款，综合税率相当于40%。同理，美国也有分红所得税的问题，需要考虑税务抵扣，而且递延分配还可能触发CFC规则的适用（详见下文）。3.美国身份创始人如果换成BVI公司持股美国身份创始人如果换成BVI公司持股，虽然BVI对于此类BVI持股公司的收益不征税，但是中美对于采用低税地区SPV的税务监管越发严格。中国税方面，需警惕《个人所得税法》第八条第二款反避税条款的触发，多层持股进行转让还可能有“7号公告”（《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号））规定的间接转让等相关问题。美国税方面，如果使用BVI公司间接持股，则需要注意美国反海外避税的规定Subpart

2023年3月9日，合肥维天运通信息科技股份有限公司（“维天运通”，股票代码：“02482.HK”）完成首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所（“香港联交所”）主板上市，系2023年农历新年后第一家在香港联交所挂牌上市的中国企业。维天运通本次全球发售4,321.1万股H股（不含超额配售），在持有外资ICP证的情况下同步申请将部分境内未上市股份转换为H股并在香港联交所上市，实现了部分H股“全流通”。维天运通是国内首批获得“无车承运”资质的试点单位之一，也是国内最早服务于“互联网+物流”行业的公司之一。经过20余年的探索，维天运通形成了“全链路数字货运+货车司机社区+车后服务”等多种新业态为一体的生态结构，成为全国领先的数据货运服务提供商，被誉为“港股数字货运第一股”。维天运通致力于通过创新的技术应用和服务模式打造良性货运生态圈，面向货运行业各个参与方提供一系列数字化货运服务及解决方案。根据灼识咨询的研究报告，截至2022年9月底，维天运通已为超过11,600家托运方及270万名货车司机提供了服务，累计完成超过3,620万份托运订单，是中国最大的数字货运平台之一，同时，按截至2021年12月31日的注册用户数量计，维天运通旗下的“卡友地带”是当下中国最大的货车司机社区和中国最大的物流行业社区。竞天公诚作为发行人中国法律顾问，为维天运通本次H股发行上市及H股“全流通”全程提供了全面、专业的法律服务，包括进行全面法律尽职调查、分析及解决项目重点法律问题、协助发行人与境内政府部门沟通、审阅修改招股书、协助发行人开展H股上市及“全流通”申报、出具法律意见书并协助回复中国证监会和香港证券监管机构的反馈问询。同时，竞天公诚网数法团队在本项目中担任发行人的网络与数据法专项顾问，协助维天运通开展了网数法专项尽调、合规整改、出具专项法律意见书、协助回复监管问询等工作，为维天运通顺利上市保驾护航。竞天公诚律师团队在维天运通本次发行上市和H股“全流通”中凭借严谨的工作态度、优秀的沟通能力和专业、高效的法律服务，获得了客户及其他中介机构的高度信任和认可。

2023年2月22日，浙江杭可科技股份有限公司（“杭可科技”，股票代码：“688006.SH”），成功发行全球存托凭证（Global

2023年2月22日，宁波舜宇精工股份有限公司（下称“舜宇精工”或“公司”）在北京证券交易所（下称“北交所”）挂牌上市，公司股票代码为831906。舜宇精工被中国模具工业协会评为“中国精密注塑模具重点骨干企业”，系高新技术企业、浙江省及宁波市专精特新“小巨人”企业。公司是一家集设计、开发、制造于一体的汽车功能件配套企业，主要产品及服务可分为汽车内饰功能件、模具的开发制作及提供AGV集成解决方案，现已成功开发了一系列先进的汽车功能件产品（出风口、杯托、氛围灯、触碰开关等），并着力研发智能表面等新工艺产品。主要客户包括延锋汽饰、佛吉亚等国内外知名汽车零部件一级供应商、一汽集团等知名汽车厂商以及小鹏、理想等造车新势力，覆盖的车企品牌包括一汽红旗、上汽通用、梅赛德斯奔驰、法国标致等。竞天公诚律师团队作为发行人律师，为本次的发行上市提供了全过程的专业法律服务，包括出具律师工作报告及法律意见书，协助解决相关法律问题及答复北交所问询等，为公司本次发行上市项目提供了优质、专业、高效的法律服务，获得了公司及相关合作机构的高度认可。

但需要注意的是，限制类、禁止外商投资的企业如计划通过VIE架构实现境外上市，后续还需重点关注中国证监会的备案政策，以及所涉主管部门的横向审批政策、流程，目前的指引政策还不甚明朗。

过去的四十年伴随着经济的高速发展，老百姓的财富也快速积累，不少企业家和高净值人士都已着手全球资产配置，这也是不分国界全世界有钱人都会做的事。由于资产一旦跨境、产权和人不在一个国家或者司法辖区，再加上资产种类很多、分散各地各国，各国的法律、产权登记和过户程序不尽相同，一旦出现第一代掌控者失能、失去自由、或者不幸身故，又没有提前做好相关安排，就会出现一系列始料未及的麻烦，比如后代并不完全掌握海外资产的情况、对当地法律体系十分陌生、无法第一时间找到靠谱合格的律师等等，最终耗时费力取回资产大费周章，或承担高额律师费、巨额税款和罚款后所剩无几，甚至海外资产成了无主财产石沉大海。本文我们一一解析海外财产会遇到的问题并提出建议的对策。一、常见的海外资产有哪些？BVI公司的股权是最常见的，尤其红筹海外上市企业的股东们都会设立一至两层BVI特殊目的公司持有上市主体的股权。类似BVI这样的司法辖区在股东和公司信息保密、免税、灵活、成本可控等方面提供了诸多优势和便利，除了红筹海外上市顶层的BVI公司股权外，在投资领域的美元（外币）基金和其他商业安排中也少不了离岸公司的承载嫁接，巴拿马、毛里求斯、香港、新加坡、迪拜、直布罗陀等等，伴随着国际形势的不断变化和客户的不同诉求，不同的辖区各有千秋。这些控股公司的股权就是最常见的海外资产类型之一。另一常见的海外资产是海外银行账户，账户可能开在个人名下或全资控股的公司名下，类型上有零售或者普通商业银行账户和私人银行账户，资产量较高的还有机会开设后者、获得更多私行服务和投资机会。第三类是为满足居住生活之便或资产配置之需，海外置业也很常见，高净值人士海外不动产购置主要围绕美国、英国、加拿大、澳大利亚、新加坡、香港等。最后，更小众一些的海外资产还有类似数字资产，那些钱包和秘钥的管理如何传承也是需要提前思考的事。二、一旦发生不测，会发生什么困难？以BVI公司为例，如果股东去世，其继承人并不会自动成为公司股东！只有等去世股东的遗嘱执行人或者遗产管理人获得BVI法院授予的遗嘱认证或者遗产管理书后才能进行股权的转移。更加糟糕的是，现实安排中BVI公司的股东和董事一般均为且仅为同一人，事态将更为复杂。因为BVI公司的管理决策基本都由董事掌握，担任董事的股东去世，如果没有事先指定继任董事，公司运行将陷入僵局，且欠缴年费将导致公司被注册处除名乃至清盘解散。解散的BVI公司如果仍有资产，将归属于BVI政府。如果是个人持有的银行账户，账户持有人如预先指定了受益人，其去世后受益人可自动获取账户内金额，而无需通过传统继承路径。相反如果没有指定受益人，后代需要满足当地银行/法律要求才能继承账户金额，通常需要获得上文提及的遗嘱认证或者遗产管理书。如果是公司持有的银行账户，则应在公司层面处理继承过户和继任问题。不动产等资产的继承也离不开包括法院文件在内的一系列文件证明和流程。数字货币尤其加密货币略有不同，由于加密货币没有集中发行方、没有主权背书、具有匿名性，尚无法定规则规范加密货币的继承流程。如果没有私钥口令，加密货币将被永久封锁在存储地址中，没有任何人可以得到。此外，以上情况均以假设资产为持有方单独所有为前提，如果是夫妻共同所有的银行账户、不动产，其中一名所有人去世的法律后果还需要视具体所有制、税费情形再去考虑和判断。三、保护好境外资产，有哪些提前准备的应对措施？最首要的，高净值人士一定要备有资产清单以便后人能掌握财产信息。千万不要怕麻烦、想拖延、怕泄密、讲迷信，一定要把这个任务提到重要且紧急的程度，拿出一段时间把它当做头等大事、有空就思考并且联络各路曾经帮助你配置了资产的人聊一聊，最后把信息梳理和汇总到一起，这是第一步。更进一步，可以提前准备遗嘱，预先将资产分配规则确定下来；后续再有变化，可再进行更新。注意跨境遗嘱还有法律适用的问题，建议提前咨询中国律师和资产所在地律师分析具体情况的法律适用以确保遗嘱效力。以我国《涉外民事关系法律适用法》规定为例，遗嘱效力，适用遗嘱人立遗嘱时或者死亡时经常居所地法律或者国籍国法律。我国《民法典》将遗嘱分为自书遗嘱、代书遗嘱、打印遗嘱和公证遗嘱多种形式，立有数份遗嘱内容相抵触的，以最后的真实有效遗嘱为准。过去《继承法》公证遗嘱优先于其他形式的遗嘱的规定已经失效了。对于BVI公司股权，BVI公司法规定如果公司只有一个自然人股东且担任独任董事，该股东/董事可以指定其他信任且适合的人士成为公司的备用董事，在该股东/董事去世后行使董事职责。有海外公司的企业家都不妨联络一下秘书公司或者代理，补充设置一个备用董事，或者在退休前及时更换董事。此外，顶层搭建信托持有海外资产是另外一个选择，它可以实现资产的跨代传承、避免冗长的继承流程和费用以及可能的曝光于公众和公开记录。信托安排在一些情况下还有税务优化的效果，还可定制化预设信托资产使用和分配的条件和方案。因为信托结构在海外，基于法律本身的规定和执行层面的现实障碍和高额成本，信托结构也天然为客户的资产安全提供了经过历史和现实检验的屏障和保护。结语：资产跨境不易，保护好更要定力和远见在有资本管制的国家，资产安全合规出境是第一关，出境以后不上当受骗、遭受投资巨额损失是第二关，安排好传承保证产权是第三关。因为涉及海外法域的法律法规和操作实践，还常常出现多个辖区的规则交叉运行，无论是配置时候的持有架构、还是订立遗嘱、或者设立信托，特别容易出现“一叶障目”只抓局部的失误，找到有丰富跨境实操经验的律师团队助力便成为难题破解的关键。找对团队，高效专业尽心尽责事情办妥，否则就会摸石头过河三年五载还在水里。家事和财富保护与传承专栏往期文章留美企业家归国创业，莫让弃籍牵扰连连美国身份的企业家需要注意的三大美国税挑战“继承者们的责任”——保证人死亡后的保证责任承担问题之相关案例分析作者介绍赵苗律师毕业于美国天普大学和北京大学，获法学硕士和工商管理硕士学位。赵律师曾历任多家世界顶级企业亚太区和大中国区法律顾问，对企业全球化、跨境投资、公司治理有深入理解。近年来，赵律师致力于家族资产保护与传承领域的法律和税务实践和研究，主要实践包括：为企业家和超高净值客户及家族提供跨境信托、资产架构咨询和税务筹划、及身份规划服务；代理客户进行婚前及婚后财产约定、同居、离婚资产分割、继承、跨境子女抚养和探视安排或相关纠纷的谈判和诉讼；提供家族办公室和家族公益慈善规划相关服务。赵律师横跨中美、兼具企业管理和商法、税务和家事法的背景使其在处理涉及家族企业传承、跨国税务筹划、涉外婚姻、继承案件时别具优势，其专业服务获得了企业家客户的高度认可和一致好评。除了企业家和超高净值家族客户外，赵律师及其团队专家还为国内外领先私行、券商财富、保险公司、家族办公室等机构提供专业的法律和税务服务支持，围绕财富保护与传承、税务筹划、家族信托、CRS和FATCA、公益慈善等主题展开研究和培训，深得金融机构及其超高端客户的认可和好评。赵律师及其所带领的团队曾获得Chambers

从上个世纪80年代起，许多中国顶尖高校学子赴美留学深造定居，后来在大学、研究院、企业纷纷肩负重要职责，尤其是伴随着国内经济的蓬勃发展，企业家们陆续回国创业。伴随着企业不断发展、开始外部融资、估值不断推高，美籍创始人的美国税务负担越来越不容忽视；创业多艰的同时，美国税务合规和负担如未及时补正漏洞或提前规划，也会为之后埋下诸多隐患和无奈。美国被称为“万税之国”，绝非浪得虚名很多人说起美国税，会简单把名义税率拿来和中国作比较，得出税负差不多的结论。但一旦考虑到税收征管的力度，实际税负会有较大的差异。此外，除了中美两边都有的所得税、资本利得税外，美国还有联邦赠与税和遗产税，这二者税率更是最高达40%。2020年或许是因为拜登竞选税务政策要给富人大幅加税，美国《联邦公报》（Federal

由于美国税制、税种和申报义务的复杂，以及美国国税局纵横全球的追税能力，对美国绿卡或者护照持有者来说，中国境内财富和收入在美国如何申报、税表逻辑是否经得起跨境信息透明的考验，一直是项巨大挑战。近年来，相当数量美国身份领头人回国创业，一旦成功，税务责任上的隐患就必须面对和处理。本文结合笔者的经验与观察，来谈谈美国身份创始人在创业融资道路上需多加留神、不可不防、早做考虑的三大税务挑战。一、税务申报不等于税务规划，更不只是报收入很多美国身份创始人在公司初创早期，往往忽略从税务角度提前通盘规划公司结构和持股方式，通常是到公司发展到一定规模，受外部投资人提示或要求，才开始注意到美国税的问题。美国的税务申报对普通本地家庭可能就是1040一张主表，用软件自己都能填个七七八八。但一经涉及跨境资产、投资账户、企业和股权，则会涉及除了主表外的附表和有勾稽关系的各种信息。很多人都是仅报收入、甚至仅报来自美国或者汇入美国的收入，而实际情况是对于有美国境外资产的纳税人，极有可能还涉及8938海外特定金融资产申报表。此外，如果持有海外公司股权超过10%，涉及5471申报；拥有海外合伙企业份额，涉及8865申报；海外持股还有CFC、PFIC等各种极其复杂的弯弯绕绕，如果这其中股权的形成或者转让或者代持、从未出资或名义对价出资、即使企业一直亏损、当年没有分红收入也会导致美国税的义务，还涉及利息和罚金。除了上述联邦税局的报表外，还有基本免不了的财政部FBAR海外金融账户申报，无论是有海外银行账户、证券账户，还是所控制的公司有公司账户，都有可能难逃这项申报义务。除了收入和资产外，如果收到来自于中国的父母和兄弟姐妹的赠与，要及时填报3520境外赠与申报表。虽然来自境外的赠与获赠当年不需要交税，但是如果漏报3520，却可能会产生高达25%受赠财产价值的罚款！同时，美国身份人士从海外信托收到分配，也要受3520的规管。国内客户很多存在滥用赠与的情况，如果是高资产高收入，其实潜在风险不可轻视。二、唯死亡和税收不可避免——美国税务负担概览美国“万税之国”绝非浪得虚名。美国税务居民的创始人在财产获取、处置、传承阶段都会面临各种税务负担。首先是收入和所得税，联邦一般收入所得税高达37%，长期资本利得税20%，均外加投资收益附加税3.8%；中国内地的工资薪金劳动所得最高累进税率为45%，资本利得20%，但是单纯比较名义税率，其实很难评估真实的税务负担。此外除了所得税或资本利得税，美国人对他人赠与财产或资产进信托还会触发赠与税，身故后的资产传承给子女后代还要涉及遗产税，联邦赠与税或者遗产税的最高税率可达40%。很多中国客户在不甚了解美国税收负担和制度的情况下申请移民美国，后来发现美国税制负责、负担繁重，同时觉得生活和事业的重心应该放在中国，遂决定放弃美国身份，殊不知此时就会面临一道“弃籍税”；单纯的绿卡到期不再续签不等于没有弃籍税申报义务，未经充分评估粗暴填表弃籍，除了未来资产再转给美国子女后代会产生惩罚性税负外，还有弃籍本身被稽查重罚的可能性。三、如果决定弃籍弃绿卡，要注意合规无后患一方面，这些年美国的EB-5投资移民排期已经排到客户无法再等，请佛不易；另一方面，弃籍和放弃绿卡也并非小事一桩，主要难在最后一道雁过拔毛税项——弃籍税，可谓送佛更难。如果总资产或者过去五年平均纳税额到达一定门槛，美国公民或者退籍前15年内有8年是永久居民的绿卡持有者，都可能面临弃籍税，即其全球个人净资产在弃籍当日会被视作出售，增值部分（弃籍日前一日该部分个人净资产的公允价值减去成本）按照资本利得税税率征税。美国身份的创始人一旦开始外部融资、上市前景开始逐渐明朗，就要尽快考虑和评估美国税的合规情况、考虑美国身份的必要性、是否愿意并能够弃籍以及弃籍前的规划，这一过程需要通盘考虑弃籍前五年的纳税和资产申报情况、未来的工作生活安排以及后代的安排、能否提前规划降低或减少弃籍税。如果决定弃籍，一定要充分评估、谨慎执行，切记盲目粗糙弃籍，导致多年以后被追究责任，面临牢狱之灾或者天价罚款。四、提前规划信托或可破局在充分了解了美国税务申报和义务后，如果因为各种考虑，创始人不能、不愿或者不适合弃籍，规划得当的信托架构或许可以帮助减少税务负担，最典型的是上市前或者融资前将股权置入信托，从而在实现财富传承的同时降低美国赠与税和遗产税负担。值得注意的是，信托持股在红筹香港和美国上市中非常普遍，但如果是A股或者发H股，信托持股是否会被允许就存在较大的不确定性。因此，搭建信托的必要性、放入信托的股权比例和信托安排，都需要家族律师和上市中介结构尤其是律师和券商通力合作，一方面努力降低创始人和股东的美国税负担，同时更要避免信托对上市造成负担或障碍。就A股或者H股发行而言，我们呼吁针对美国身份的创始人，甚至包括加拿大、英国等复杂税制国家身份，如无其他监管明确无法接受的原因，可对其信托安排持相对开放的态度，因为这些情况下利用信托安排节约的是美国赠与税和遗产税，不损害中国投资人的利益、亦不损害中国的税收利益。此外，如果因为种种原因未能在上市前通盘考虑、运用信托规划，我们也不建议美籍创始人就此躺平，依然可以考虑利用股价的涨跌波动动态规划创始人的赠与税和遗产税，同时兼顾实现家族财富的保全、管理和传承。结语：复杂的涉美税务和信托问题，统筹协调很关键美国税务挑战说起来三言两语，应对起来牵一发动全身、挂一漏万。需要创始人、美国报税会计师、企业的财务负责人、企业的中国税务顾问、上市中介机构协调工作，各路专业力量都有自己的工作重点和考量，偶尔目标还会冲突甚至对立。在此类项目中，如有兼顾法律和税务、知晓上市与节税利害平衡、并能有效统筹中美两边问题的专家参与，将极大减轻创始人各种含糊带来的精力耗散，提高事项整体推进的效率，实现创始人和企业利益的统筹兼顾。家事和财富保护与传承专栏往期文章“继承者们的责任”——保证人死亡后的保证责任承担问题之相关案例分析作者介绍赵苗律师毕业于美国天普大学和北京大学，获法学硕士和工商管理硕士学位。赵律师曾历任多家世界顶级企业亚太区和大中国区法律顾问，对企业全球化、跨境投资、公司治理有深入理解。近年来，赵律师致力于家族资产保护与传承领域的法律和税务实践和研究，主要实践包括：为企业家和超高净值客户及家族提供跨境信托、资产架构咨询和税务筹划、及身份规划服务；代理客户进行婚前及婚后财产约定、同居、离婚资产分割、继承、跨境子女抚养和探视安排或相关纠纷的谈判和诉讼；提供家族办公室和家族公益慈善规划相关服务。赵律师横跨中美、兼具企业管理和商法、税务和家事法的背景使其在处理涉及家族企业传承、跨国税务筹划、涉外婚姻、继承案件时别具优势，其专业服务获得了企业家客户的高度认可和一致好评。除了企业家和超高净值家族客户外，赵律师及其团队专家还为国内外领先私行、券商财富、保险公司、家族办公室等机构提供专业的法律和税务服务支持，围绕财富保护与传承、税务筹划、家族信托、CRS和FATCA、公益慈善等主题展开研究和培训，深得金融机构及其超高端客户的认可和好评。赵律师及其所带领的团队曾获得Chambers

2023年1月5日，国家发改委发布了《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）（下称“56号新规”）。56号新规将自2023年2月10日起施行，《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号，下称“2044号文”）同时废止。56号新规对过往的中长期外债（下称“外债”）登记法律与政策进行了梳理总结，进一步优化和规范外债管理，现分析如下：1.

2022年11月14日，欣旺达电子股份有限公司（“欣旺达”，股票代码：“300207.SZ”）成功发行全球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所上市，GDR证券代码：SWD。本次GDR共发行28,759,000份，发行价格为每份GDR

-《迪拜国际仲裁中心规则》介绍张露律师的主要业务领域包括证券与资本市场、私募融资、兼并与收购、公司合规与常年法律顾问服务，近期入选北京市律师协会涉外律师人才库，荣列LEGALBAND

须披露的资料包括首次公开招股前投资及现金流、产品及商业化现况及前景、研发、行业资料、知识产权以及适当的示警声明。首次公开招股后的规定●

本文首发于《商法》之“生命科学与医疗健康”栏目，经授权转载数字疗法作为2021年医疗健康领域的主要投资赛道，伴随着国内多家企业加入国际数字疗法联盟(DTA)，原本火热的数字疗法迅速被推向风口，相关企业如何进行产品定位并通过审批监管成功实现商业化，已成为影响其发展的关键之一。本文通过总结目前国内的监管要点，从数字疗法的分类界定与注册审批流程等方面作简要介绍。何为数字疗法？根据DTA官网的定义，数字疗法由高质量的软件程序驱动，为患者提供循证为基础的治疗干预，以预防、管理、治疗或疾病。数字疗法可以单独使用或与药物联用，或与其他疗法配合使用，以改善患者护理和健康状况。数字疗法按功能可以分为预防类、管理类与治疗类三类。以国内市场带有“数字医疗”标签的企业为例：预防类如在线电子健脑云服务的“六六脑”；管理类如“智云健康”，提供糖尿病患者监测管理服务；治疗类如“术康APP”，辅助临床医生对患者进行心肺功能康复训练。监管政策目前数字疗法的国内监管政策仍属起步阶段，暂无针对数字疗法明确的监管规则。考虑到数字医疗产品形式多为独立软件或包含有医疗器械的软件，首先要明确其是否属于医疗器械。如是，则基于产品预期用途，结合其处理对象、核心功能等因素进行判定，现行指导原则下较为适用的概念为“移动医疗器械”与“人工智能医用软件”。移动医疗器械指采用无创“移动计算终端”实现一项或多项医疗用途的设备和/或软件；属于医疗器械的人工智能医用软件指基于医疗器械数据，采用AI技术实现其医疗用途的独立软件，且核心功能是对医疗器械数据的处理、测量、模型计算、分析等。根据《医疗器械分类目录》，数字疗法产品的分类包括治疗计划软件、影像处理软件、数据处理软件、决策支持软件、体外诊断软件和其它(康复训练软件)等，根据产品描述和预期用途可综合判断风险等级，进而适用第二/三类医疗器械管理类别。如不属于医疗器械，则监管要求相对简单，产品无需遵循医疗器械相关法规进行研发检测、临床试验与注册生产。临床评价与注册审批以国内首批通过药品监督主管部门批准的数字疗法产品“术康APP”为例，其适用范围为辅助临床医生指导患者进行心肺功能康复训练，属于康复训练软件，按第二类医疗器械管理。是否需临床评价视情况而定。对于第二/三类医疗器械的注册申请人而言，除非产品落入《免于临床评价医疗器械目录》范畴，否则在注册前均需进行临床评价。该目录于2021年10月1日生效，经初步检索，康复训练软件未列入该目录，因此仍应进行临床评价。此外，具体产品是否需进行临床评价可能受其算法形式与应用场景，以及与主管部门的沟通方式等因素影响。注册审批流程与普通医疗器械相差无二。从检测样品、临床评价、递交申请、技术审评、行政审批，到最终拿到《医疗器械产品注册证》，数字疗法产品与普通医疗器械注册流程大致相似。但数字疗法产品应注意遵守注册流程中针对医疗器械软件类的技术审查指导原则，主要包括：《医疗器械软件注册技术审查指导原则》，作为通用指导原则，提出了对软件更新及版本的要求；《移动医疗器械注册技术审查指导原则》，重点关注医疗器械采用移动计算技术的风险及其控制措施；医疗器械网络安全注册技术审查指导原则》，规范医疗器械网络安全的技术审评要求；《深度学习辅助决策医疗器械软件审评要点》，适用于相关软件的注册申报；《人工智能医用软件产品分类界定指导原则》，明确按照算法在医疗应用中的成熟度与是否为辅助决策，判断二/三类医疗器械的管理类别界定。需要注意的是，研究资料中，若软件使用移动端，则应进行网络安全能力、显示屏限制、环境光影响、电池容量限制等方面的研究。数字疗法产品可能与其他医疗器械、药品、非医疗器械产品联合使用实现同一预期用途，应当提供证明联合使用安全有效的研究资料。由于数字疗法产品具有询证基础，非临床资料部分也需提交与产品有关的询证医学文献。医药医疗专栏往期文章民营医疗机构赴港上市潮的关键词Q&A医疗行业知识产权民事纠纷中的常见问题体外诊断领域法律合规及境内外上市关注点探讨MAH制度下药品上市许可转让的法律关注要点探讨新冠疫情下的投资热门赛道之：国内IVD行业法律监管要点简析新药境外IND和NDA涉及的医疗数据跨境传输合规

2022年7月28日，格林美股份有限公司（“格林美”，股票代码：002340.SZ）成功发行全球存托凭证（Global

Exchange，“瑞交所”），标志着“中瑞通”正式通航，开启境内外证券交易所互联互通存托凭证业务的新篇章。

本文首发于威科先行，经授权转载本文是根据张露律师在威科先行医药法律合规主题月系列活动中，关于“民营医疗机构香港上市的法律关注要点”直播分享内容的整理汇总。今年5月，国务院办公厅发布的《关于印发“十四五”国民健康规划的通知》（下称“十四五健康规划”）中提出

本文首发《商法》之“生命科学与医疗健康”栏目，经授权转载随着近年来医疗行业的蓬勃发展，相关知识产权纠纷逐渐引发更多的关注。本文在此简要分析医疗行业知识产权相关民事纠纷中容易产生的几点问题。权属纠纷——应通过合同事先约定知识产权归属权属清晰是保障自身权益的基础。实践中经常出现的权属争议是共同开发中知识产权的归属问题以及职务发明的认定问题。委托开发和合作开发是实践中常见的共同研发模式。双方对已有的知识产权，包括专利、技术诀窍、数据等的许可往往约定得较为明确，但对继续开发或改进后产生的知识产权无约定或约定不明。根据《民法典》和《专利法》等相关法律规定，在双方无约定的情况下，委托开发完成的发明创造的权利归属于研究开发人，即被委托人，委托人有权免费实施，并在被委托人转让专利申请权时享有同等条件下的优先受让权；合作开发完成的发明创造的权利归属，应由合作开发的当事人共有。无论是以上哪种开发模式，在双方有约定的情况下则是约定优先。因此提前进行约定，有利于避免双方争议及损失。如果双方在初始合同中没有约定，后续达成了约定，则需要注意保存相关证据，以免争议时举证不能，受哑巴吃黄连之苦。医疗行业是产学研深度融合的创新体系，企业与高校间合作产生的知识产权权属问题尤其值得关注。企业与高校间的合作不仅涉及到共同开发，而且涉及到职务发明的归属问题。对于高校指派其教职员工参与企业研发的情形，往往难以直接认定企业与高校员工存在事实上的劳务关系，在此情况下产生的知识产权并不当然属于企业的职务发明。例如，在(2020)最高法知民终1258号案中最高人民法院认为，单位与发明人之间仅存在一般的合作关系；单位并不掌握对发明人的劳动支配权的，该发明人的有关发明创造不属于职务发明创造。因此，有必要通过合同约定知识产权的权属。在实践中，如果企业与高校员工签署开发协议，即使合同中已约定知识产权归属于企业，该知识产权也可能被高校主张、并最终认定为归属于高校的职务发明。因此，直接与高校签订协议或者与高校员工签署协议的同时和高校明确知识产权相关情况，是更为稳妥的选择。合同纠纷——应选择合适的案由建立管辖在知识产权合同纠纷项下，经常混淆的是专利合同纠纷和技术合同纠纷这两个案由。案由的选择影响到当事人能够选择在哪个法院提起诉讼。2014年以来，北京、上海、广州设立了知识产权法院，自2017年开始，最高人民法院陆续批复在多地相关的中级人民法院内设立知识产权专门审判机构（知识产权法庭），截至2022年2月，全国共有26地获批设立了知识产权法庭。根据相关规定，专利民事案件的一审一般由知识产权法院或知识产权法庭所在的中级人民法院管辖，而一般技术合同纠纷的管辖则有可能在基层法院。实践中，是否属于“专利合同纠纷”，即应属知识产权法院或知识产权法庭一审管辖，通常会考察涉案合同的内容、起诉状所述的诉讼请求、所诉的行为、实质争议点等是否涉及对相关专利的技术争议，涉案合同的主要技术标的物是否是相关专利等。侵权纠纷——应建立攻防结合的知识产权保护体系一方面，企业需要建立日常知识产权防范体系。专利申请是否能覆盖核心产品，核心专利是否能够成功授权，核心产品是否有侵犯他人专利的风险，开发过程中是否有关键数据的泄密风险等，都是医疗企业在发展过程中常见的问题。因此，企业需要在立项前、产品研发过程中、产品上市前等关键节点进行专利和产品的对应性分析、专利授权前景分析以及技术自由实施分析（Freedom

本文首发于威科先行，经授权转载本文是根据赵博嘉律师在威科先行医药法律合规主题月系列活动中，关于“体外诊断领域法律合规及境内外上市关注点探讨”直播分享内容的整理汇总。一、体外诊断行业概述体外诊断，即IVD（In

本文是根据周晗烁律师在威科先行医药法律合规主题月系列活动中，关于“MAH制度下药品上市后权益交易的法律关注要点探讨”直播分享内容的整理汇总，有兴趣的读者也可以进一步观看直播回放【医药法律合规主题月：竞天公诚专场】（点击文末阅读原文进行观看，密码：WK0615）。商业实操中，存在着大量的药品权益交易需求。而药品上市许可（俗称“药证”）作为药品可以上市销售的“通行证”，是交易各方的关注重点之一。药品上市许可是否具有可转让性？持证和生产能否分离？这些问题的答案定会影响交易模式。让我们结合中国药品上市许可持有人（Marketing

有别于国内证券交易所和银行间市场债券，上海自由贸易试验区债券（以下简称“自贸区债券”）作为新生品种，被定位为“境内的离岸债券”，是为发展创新跨境债券市场和促进人民币国际化推出的一项举措。近年来自贸区债券受到的关注逐渐提升，目前合计发行规模已达数百亿元，可助力企业实现境内、外资源有效配置，拓展跨境融资渠道，改善融资成本。本文结合我们近两年为数项自贸区债券成功发行提供法律服务的经验，对实务中涉及的若干特殊问题进行探析。1法规框架相较于银行间市场和交易所债券发行成熟的法规体系，目前针对自贸区债券尚无较高层级的规范性文件。从中国法规角度，自贸区债券的发行在涉及登记、托管、交易、结算等环节时，根据发行债券的性质和选择的服务机构，需遵照中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中债登”）于2016年9月发布的《中国（上海）自由贸易试验区债券业务指引》，或银行间市场清算所股份有限公司（上海清算所）针对“跨境人民币债券业务”于2016年5月发布的《中国（上海）自由贸易试验区跨境债券业务登记托管、清算结算实施细则》、业务指南。目前自贸区债券主要参照境外美元、欧元等债券（以下简称“境外债券”）的模式发行，由境外承销商主导，并在境外市场挂牌，因此不适用《公司债券发行与交易管理办法》和银行间市场债券等相关规定。但考虑到发行人仍主要是境内公司，《公司法》第七章和《证券法》中对于公司债券的一般性规定是否适用仍值得讨论。其中，《证券法》适用于在中国境内的公司债券发行和交易，一般而言“发行”应是指挂牌、交易前吸引投资者、销售债券的阶段，考虑到自贸区“境内关外”的基本性质，以及有较多境内投资者参与的情形，似乎不能直接排除该等法规对自贸区债券的适用。《公司法》和《证券法》中规定的债券发行程序等要求，基本与境内发行方式相匹配，适用于境外债券发行模式存在难度。目前已发行的自贸区债券基本为私募性质，可能涉及的规制相对较少。若未来市场规模持续扩大，仍待有进一步的规范性文件厘清此类债券发行的性质。2常见类型自2016年上海市政府发行首笔自贸区债券以来，迄今发行的自贸区债券已包括多种类型：按发行主体区分包括境内主体和境外主体；从投资者角度兼有境内和境外机构；从挂牌交易场所角度，除上海市政府债券等少数在全国银行间债券市场（包含自贸区国际金融资产交易平台内）以外，大部分为增加流动性选择在境外交易所挂牌（常见的包括新加坡证券交易所和中华（澳门）金融资产交易股份有限公司）；发行结构上也有不同的设置。可见自贸区债券机制为不同类型发行人和投资机构的需求提供了多样的选择。3与中资境外债券的比较我们就中资企业境外债券和目前已发行的自贸区债券的主要特征进行了以下归纳说明：由以上基本特征可知，自贸区债券可实现境外债券中境内直发的效果，结构上有所简化，同时扩大了投资者范围，在监管程序上有一定便利，丰富了境内外联结点。4境内监管程序（1）外汇管理局登记自贸区债券推出之初，有观点认为应按募集资金使用场所判断是否需要办理外汇管理局外债签约登记，即在自贸区内使用时无需办理，若调回境内区外则需要办理签约登记。结合实务经验，我们认为还应当区分投资者类型等要素进行判断。现行法规中就“外债”的定义是在2020年11月29日修订的《外债统计监测暂行规定》中作出，指“中国境内的机关、团体、企业、事业单位、金融机构或者其他机构对中国境外的国际金融组织、外国政府、金融机构、企业或者其他机构用外国货币承担的具有契约性偿还义务的全部债务”，尽管其中某些要素（例如外国货币）在新的跨境融资政策下已不完全适用或全面，但仍可知外债的基本要素为境内机构欠付境外机构的债务。在全口径跨境融资体系下，根据《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》，跨境融资是指境内机构从非居民融入本、外币资金的行为，亦要求须具有“非居民”的特征。梳理相关操作指引和市场实践可知，目前自贸区债券的投资者类型主要为：（a）已设立自贸区分账核算单元（FTU）的境内金融机构，（b）已开立FTE账户的境内机构；和（c）已开立FTN账户和NRA账户的境外机构，分属境内、外不同性质的机构。其中，就FTU账户（不包括基于FTU账户开立的境外机构FTN账户），结合《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务实施细则（试行）》》和《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务境外融资与跨境资金流动宏观审慎管理实施细则（试行）》等文件的精神，我们理解其仍属于境内机构持有，遵守宏观审慎原则管理。因此，我们认为通过FTU账户募集所得的资金并不当然构成外债。与上述相对应的，由于自贸区债券便利了境外机构的投资，若境外机构是通过FTN、NRA账户或其他允许的方式投资于境内公司发行的自贸区债券的，则符合境内机构从境外机构融资的外债特征，需履行相应的登记程序。此外，境内公司作为发行人通过自贸区FTE账户收取募集资金时：FTU、FTN账户与发行人FTE账户之间的资金划转按照宏观审慎原则办理，原则上可以自由划转；FTE账户与发行人区外的非FT账户之间的资金划转，视同跨境业务管理。因此，募集资金回流境内区外需要按照“展业三原则”要求开展真实性审核，用途限于：经常项下业务、偿还自身名下且存续期超过6个月的上海市金融机构发放的人民币贷款、新建投资并购投资和增资等实业投资等，但未有规定要求此种情形应当视为外债、办理签约登记。（2）发改委备案国家发改委对于受其监管的“外债”作出了略有不同的定义，根据《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（即2044号文），是指“境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价按约定还本付息的1年期以上债务工具”，即以融资地点“境外”进行界定而不采用“境外机构”或“非居民”作为标准。同时，发改委对自贸区债券涉及的外债备案作了较明确的意见，国家发改委2021年9月更新的《企业发行外债备案登记办事指南》常见问题解答部分中，要求“自贸区债视同境外债进行申报”，并未就自贸区性质和投资者类型做特别解析。我们也注意到在涉及自贸区其他类型融资时，国家发改委作了进一步区分，例如企业通过自贸区FTN账户借用超过1年以上的外债需要办理备案；企业向自贸区支行申请的贷款，在借取离岸本外币资金时方需要办理备案，即对资金性质进行了区分。尽管如此，结合对自贸区债券较为明确的答复，目前实践中发行1年期以上（不包括期限为1年或以内的）自贸区债券时，一般参照境外债券发行办理了发改委外债备案。(3)

Doctor学位及法律硕士学位，并拥有中华人民共和国律师执业证。王律师的主要业务领域为私募股权投融资、外商直接投资、并购重组等。

中国顶级律师排行榜”上连续两年被列为“医疗和生命科学领域的获推荐律师”。在国际知名财经媒体Euromoney公布的“2020年度亚洲商业法律杰出女律师（Women

本文首发于《商法》之“生命科学与医疗健康”栏目，经授权转载《数据安全法》和《个人信息保护法》在2021年相继生效，加之此前的《网络安全法》，以及陆续出台的《关键信息基础设施安全保护条例》《数据出境安全评估办法（征求意见稿）》和《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》。至此，中国的数据安全监管框架已然成型，也对从事数据处理的相关主体提出了全面的合规性要求。

本篇文章根据周晗烁律师在亦弘商学院“商业化阶段的项目交易和兼并收购”系列课程中的“许可交易的法律风险”内容整理。本文为医药领域技术许可交易的法律风险的下篇，上篇请见《七宗错丨医药领域技术许可交易的法律风险（上）》。第四错：我是你的谁？Fiancée,

本文首发于《商法》之“生命科学与医疗健康”栏目，经授权转载自香港联交所2018年4月在主板上市规则中新增第18A章（下称“18A”），允许未有收入或利润的生物科技公司上市以来，香港成为越来越多生物科技公司的首选上市地。截至2021年12月31日，共有48家公司通过18A上市，另有20多家公司处于递表状态。笔者总结过往服务的十个常见相关问题并予以探讨，谨供读者参考。需要具备哪些上市条件？18A规定了四项上市条件，即生物科技公司须拥有至少一项核心产品已通过概念阶段，满足专注研发、知识产权、产品管线等上市适格性要求，预期市值不少于15亿港元（已获至少一名资深投资者提供的相当数额的第三方投资），至少2个会计年度的业绩记录和充足的运营资金要求。