上海破产法庭年度典型案例 | 重整类

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上海破产法庭发布2020年度15起典型案例。因篇幅较长，为便于阅读，我们将分三期推出，敬请关注。

01

天海融合防务装备技术股份有限公司

重整案

关键词

上市民企、自行管理、继续营业

案件概要

天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称天海防务）是一家成立于2001年10月的民营企业，2009年在深圳证券交易所上市，是第一批创业板上市公司。公司注册资本人民币96,000万元，拥有船舶和海洋工程研发设计、总装制造和工程监理完整的生产链，在国内船舶和海洋工程设计领域拥有较高的知名度。自2018年以来，天海防务经营陷入巨额亏损和资金链面临断裂困境，虽然公司账面资产值14. 83余万元，也曾尝试自行庭外重组等自救措施，但由于大量负债不断涉诉、涉执，债权人到期债权共计101,527.92万元（其中担保债权34,190万元），投资人望而却步，自救失败。依债权人申请，2020年2月14日上海市第三中级人民法院（以下简称上海三中院）裁定受理天海防务重整申请，并随机指定上海市方达律师事务所担任管理人。时值疫情防控紧张阶段，审理期间，合议庭积极依托网络技术，实行线上债权申报和召开网络债权人会议，高效推进重整进程、降低程序成本；依法成立债权人委员会，保障债权人权益；明确二级市场信息披露义务主体及职责，增强信息披露的准确性和及时性，维护中小投资者的合法权益。

2020年2月18日，天海防务提出继续营业以及自行管理财产和营业事务的申请。管理人决定同意继续营业，又在法院指导下制定自行管理的《监督办法》和疫情防控措施。合议庭综合考量债务人内部治理结构能够正常运转、主营业务专业性较强等六个方面因素，于3月2日作出准许自行管理决定。重整期间，及时对接沟通执行法院中止或暂缓相关执行程序、解除查封措施，天海防务整体营运价值得以维持；继续履行合同66份并连续获得大额订单，盈利能力迅速恢复，上半年即实现净利润4,000多万元。

天海防务进入重整时并无潜在投资人，管理人和天海防务通过线上线下双渠道，公开、公正、公平地面向市场招募投资者，进行了三十多场谈判，市场化比选意向投资人的重整方案，最终确定两家公司为共同投资人。8月14日，天海防务重整计划草案提交法院。9月4日，经网络债权人会议及出资人组会议分组表决，各表决组均高票通过了重整计划草案。根据重整计划，保留天海防务全部有效经营性资产；重整投资人提供 12亿余元资金，用于支付破产费用、清偿债务、补充公司流动资金；财产担保债权、职工债权、社保债权全额以现金清偿；普通债权在人民币5,000万元及以下部分将全额以现金清偿，超过人民币5,000万元部分则按85%比例以现金清偿；劣后债权不予清偿。9月9日，上海三中院裁定批准天海防务重整计划并终止重整程序。12月31日，天海防务重整计划执行完毕。

典型意义

本案是法院充分发挥破产保护功能，市场化、法治化重整成功挽救上市民营企业的典型案例。一是发挥破产制度保护功能，及时依法对接执行程序，中止或暂缓执行、解除查封，维持企业营运价值，保留核心营业资产，使企业生产经营得以延续、信用得以恢复。二是准许支持天海防务在管理人监督下自行管理财产和营业事务，起到了公司管理层及核心团队保持稳定以及运营有序恢复的效果，重获客户和债权人信任并恢复盈利能力，上半年即实现盈利，极大地提振了各相关方的重整信心。三是市场化公开招募遴选投资人，并对意向投资人提交的重整方案进行市场化比选，最终选定的投资人重整方案保留了公司全部经营性资产，增强了主营业务和盈利能力，各顺位债权也实现了高清偿率。四是依托网络信息技术，疫情防控同时降低了程序成本，又大大提高了债权人行使权利的便捷性，高效有序地推进审理程序。五是重整程序公开透明，依法保障债权人的参与权、知情权和监督权，明确市场信息披露义务主体及职责，维护了各相关主体的合法权益。

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02

上海明虹投资有限公司重整案

关键词

 购物广场、委托营业、府院联动

案件概要

上海明虹投资有限公司（以下简称明虹公司）成立于2003年8月，注册资本人民币10,000万元，经营范围包括实业投资、自有设备租赁、物业管理、房屋租赁和销售日用百货等。主要资产“亚新生活广场”坐落于中心城区普陀区长寿路核心地段，是由六幢楼宇组成的3.68万平方米综合型购物中心。明虹公司（持有78%）与13位小业主、上海昆仑商城有限公司（以下简称上海昆仑）共同拥有该广场100%产权。150余家商户租用广场商铺对外经营。因合作方拖欠款项、大额借款、违规担保、售后回租等纠纷，明虹公司对外负债21亿余元，涉及诉讼、执行70余起。公司资产估值10.7亿余元，已严重资不抵债。上海三中院依明虹公司重整申请，依法于2019年2月11日裁定受理，并随机指定立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任管理人。

合议庭指导管理人接管明虹公司的同时，继续委托原负责广场运营的上海昆仑管理，续聘必要现场工作人员，为广场楼宇安全投保火灾综合险，做好日常安保、物业维护及疫情防控等工作。继续履行与小业主的售后回租合同，将维系广场运营的应付租金等认定为共益债务。审理期间，企业实现营收4,000余万元。

投资人招募期间，由于存在各产权方对重整方案和经营模式严重分歧等因素，投资人持观望心态，案件曾面临重整转破产清算的关口。对此，合议庭及时指导管理人沟通各方意见，最终确定了重整投资人，但重整计划草案首次债权人会议表决未获通过。之后，合议庭指导管理人继续以多种方式推动磋商，弥合分歧。重整计划将包括土地、房屋、商誉、地理位置等资源要素整体打包，投资人投入资金8亿元用于债务清偿及资产盘活。2020年5月8日，修改后的重整计划草案再次提交表决。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》（以下简称《破产法司法解释三》）第十一条规定，权益未受调整的税收债权组及社保债权组未参与该次表决。最终分组表决结果以出资人组一致同意，担保债权组和小业主债权组均为100%，普通债权组同意人数占比85.7%、债权占比95.2%的高比例，表决通过了重整计划草案。2020年5月11日，上海三中院依法裁定批准重整计划草案并终止重整程序。重整计划执行有序进行，已完成大部分执行事项。

典型意义

本案是通过整体盘活购物广场，形成周边商圈带动效应、助力消费经济发展的重整成功典型案例。不仅清理了巨额债权债务、盘活了优良资产,还化解了债务人与13位小业主、150余户商户间的群体性矛盾。主要特点，一是重整不停业，维持广场整体运营价值；二是管理人接管后委任熟悉广场经营事务的专业企业管理，以维持广场正常运转；三是根据《企业破产法》第十八条、第四十二条的规定，将维系广场运营的应付租金等认定为共益债务；四是采用存续式重整模式，整体盘活资产；五是积极推动表决前充分磋商的“预表决”方式，促成谈判成功；六是搭建府院联动平台，成立重整计划执行的府院联动工作专班，有序推进行政审批、信用修复、租户换签清退等执行事务，稳步推进重整计划执行。

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03

中电电气（上海）太阳能科技有限公司

重整案

关键词

高新能源科技企业、清算转重整、重整计划评审

案件概要

中电电气（上海）太阳能科技有限公司（以下简称中电电气）成立于2007年6月4日，注册资本人民币25,000万元。公司主营业务为研发、设计、生产、加工太阳能电池组件；太阳能光伏发电系统及其配套系统的研发、经营，销售公司自产产品；以及上述产品的进出口业务。因陷入经营困难，无法清偿到期债务，中电电气提出破产清算申请。上海三中院于2019年9月25日裁定受理。

中电电气资产总计人民币5.51亿余元，负债总计人民币6.35亿余元，资产负债率为-115%。欠付职工薪酬合计232.98万余元。另有涉诉涉仲裁案件70起，陷入严重经营困境。但中电电气具备先进的清洁能源研发、生产条件，名下有266件专利申请，曾获得上海市“高新技术企业资质”以及“上海市专利试点企业”称号。公司名下工业用地及厂房位于国家级开发区，属G60松江科创走廊西部片区的核心位置，产业线地理位置在长三角区域一体化中十分优越。同年10月24日，中电电气以本公司具有重整价值和重整可能性为由，申请转为重整程序，法院于10月28日裁定受理重整。

重整招募投资人期间，受新冠疫情影响，仅有一名投资人参与重整，其制定的重整计划草案未获债权人会议表决通过。对此，法院根据最高人民法院《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》（以下简称《指导意见（二）》）第20条的规定，受影响的六个月不计入重整期间。管理人开展第二次投资招募。对两名意向投资人提交的重整计划草案，合议庭指导管理人邀请债权人代表、政府职能部门、破产法专家等组成专业评选委员会，经评审产生重整投资人和重整计划草案。2020年11月19日，法院以网络方式召开债权人会议进行表决。职工债权组、税收及社保债权组因权益未受重整计划影响与调整而不参与表决。经表决，有财产担保债权组100%同意；普通债权组同意人数占 83.33%、债权占比71.11%；出资人组100%同意，表决通过。根据重整计划，三条生产线恢复后，预计至少提供400个新增就业岗位。11月23日，上海三中院裁定批准重整计划并终止重整程序。计划执行平稳进行，第一期投资款已支付到位。

典型意义

本案系高科技新能源企业由破产清算转重整成功的案例。特点有，一是准确判断重整价值和可能性。中电电气作为绿色能源高科技企业，又地处长三角一体化发展优越地理位置，重整价值显著。公司重整成功还能促进其关联企业重整。法院尽力促成企业存续，及时裁定由清算转入重整程序；二是考虑新冠疫情影响因素，面对第一轮招募后重整计划草案未获表决通过的局面，法院根据《指导意见（二）》规定，将疫情影响的期限不计入重整期限，为再次招募投资人争取时间和机会；三是成立评选委员会，在招募基础上，以“竞争+评审”方式评选最优投资人和重整计划。最终经市场招募和专业评审产生的投资人提交的重整计划草案，满足了中电电气主营业务升级和债权人利益最大化等各方需求。该案重整成功，不仅保住了市场主体实现企业重生，还体现了长三角一体化建设发展。

04

上海祥发危险品船务储运有限公司

重整案

关键词

内河运输企业、稀缺资质、债转股、自行管理

案件概要

上海祥发危险品船务储运有限公司（以下简称祥发公司）成立于1982年4月30日，注册资本人民币6,666万元，主要经营范围包括长江中下游干线及支流内河运输，在港区内从事货物装卸、仓储经营业务，拥有内河水路运输许可、危化品经营许可等稀缺资质。因祥发公司过度担保陷入严重债务危机，祥发公司向法院申请重整，上海三中院于2019年11月9日裁定受理祥发公司重整，并随机指定上海市汇业律师事务所担任管理人。

祥发公司负债4.5亿余元。如以重整为评估条件，公司资产评估值为11,175.74万元；如以清算为评估条件，公司资产评估值仅为4,595.30万元。投资人招募期间，受疫情影响，招募进展缓慢。后又因债务人及其法定代表人涉嫌刑事犯罪，原意向投资人纷纷退出，投资招募陷入僵局。考虑到祥发公司拥有内河运输及危险品经营的稀缺资质，合议庭和管理人均认为公司仍然具有较大重整价值，并共同深入实地走访研判。合议庭指导管理人转换重整模式和工作思路，由外部招募转向内部盘活，穷尽各种方式挖掘重整可能性。同时，在确保落实安全生产责任的前提下，实行管理人监督下的债务人自行管理经营模式，维持企业价值。同时，根据《指导意见（二）》第20条规定，扣除受疫情影响的六个月，争取重整机会。

经与债权人多轮磋商，管理人确定了债转股模式：一是充分利用续期融资金融手段，对重整必须的担保物油罐的担保债权跟抵押银行协商续期融资；对非重整必须的担保物办公楼进行剥离拍卖处置，降低负债规模，减轻现金出资压力，垫定了债转股方案的实施基础。二是充分尊重愿意债转股的债权人迫切希望取得经营权的意思自治，由其自主选择商定组成新的经营班底；针对其他非转股债权人的清偿问题，确定重整期间经营所得用于清偿非转股债权人，同时转股债权人就非转股债权人现金清偿缺口承担补足责任。债转股方案还就股权限制措施的涤除、或有负债风险、税收筹划等作出约定，保障新、老祥发公司顺利过渡。

2020年11月30日，重整计划草案提交债权人会议表决，以担保债权组、职工债权组、出资人组均为100%，以及普通债权组出席表决人数占比100%、债权占比80%的高比例表决通过。12月3日，法院裁定批准重整计划并终止重整程序。重整计划执行中，债转股债权人承诺履行的出资款已全部到位。

典型意义

本案是外部招募失败后及时切换模式，通过内部债转股重整成功的案例。本案债务人严重资不抵债，债务人及其法定代表人涉刑又给重整带来巨大的不确定性，但合议庭及管理人尽力挖掘债务人内河运输及危险品经营资质的市场价值和运营价值，及时调整重整思路，通过债务人自行管理、贷款续期、债转股等一系列安排，实现了债务人存续。一是在管理人监督下，对具有高危、专业的企业运营，实行自行经营管理，在切实落实危化品企业安全生产制度前提下，维持了企业可持续经营和资质；二是在资产估值远低于负债规模、引入外部投资困难、公司面临刑事责任风险等多重负面因素下，法院指导管理人调整重整思路，有针对性地制定债转股方案，并辅以多元化债务化解措施，最终以低资产价值解决了大规模的企业负债压力，避免了企业因负债危机而退出市场，保住了市场稀缺资质的企业主体，也为企业恢复持续经营能力奠定了良好基础，充分体现了贯彻落实“六稳”“六保”任务和要求。

典型案例未完待续

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