为贯彻落实最高人民法院《关于充分发挥司法职能作用助力中小微企业发展的指导意见》、上海市委市府《上海市加强集成创新持续优化营商环境行动方案》以及上海高院《上海法院推进法治化营商环境建设专项行动计划6.0版》等文件精神，更好服务保障一流法治化营商环境建设，促进民营企业高质量发展，进一步提升办理破产质效，探索小微企业快捷、灵活和低成本的市场退出和挽救审理方式，上海破产法庭制定本行动方案。上海破产法庭关于依法高效办理小微企业破产案件行动方案一探索优化小微企业破产审理方式提升破产办理质效充分发挥破产审判“积极拯救”和“及时出清”功能，对符合国务院相关职能部门的小微企业划型标准，且债权债务关系明确、债务人财产状况清楚、负债规模较小的企业，提供便捷、简易、灵活、低成本的破产程序，着力提升小微企业破产办理质效。二畅通立案渠道依法及时启动破产程序便利小微企业线上线下破产申请，充分发挥网上立案平台功能作用，努力做到线上立案“一站通办”，线下立案“只跑一次”。提供表格式、要素化的破产申请表，及时予以受理。三持续优化繁简分流提升案件办理效率依据《最高人民法院关于推进破产案件依法高效审理的意见》《上海市高级人民法院关于简化程序加快推进破产案件审理的办案指引（修订）》等规定，以效率为原则，优化繁简分流、简案快审、并联破产事项等举措加快办案进程，以简易破产案件在6个月内审结为目标，促使无生命力的小微企业快速出清，实现债权债务尽快了结。探索简易案件集约化指定管理人，流程化、模块化办理，进一步降低程序成本，提升办案质效。四充分依托信息技术提升程序透明度、便利度大力推行信息化手段在立案登记、债权申报、债权人会议、财产处置等方面的应用，加快推动破产案件全流程网上办案系统建设，便利当事人行使权利，提升审理透明度及参与程序的便利度。五优化表决机制鼓励债权人及时行权运用灵活多样的线上线下多渠道沟通磋商方式，鼓励债权人及时行使权利。支持债权人依意思自治，实行逾期未表决或以空白票表决视为同意表决事项的规则，降低程序成本，高效推进程序。六探索庭外多元债务化解机制实现程序前尽早救治积极探索构建小微企业在进入破产程序前的多元化解纠纷机制，引入商会、行业协会、仲裁机构等组织，协调、鼓励债务人与全体债权人友好协商，一揽子化解全部债务纠纷。充分发挥司法指引作用，在立案审查阶段引导小微企业与全体债权人自行和解或释明引导进入破产和解程序。鼓励陷入困境但有重整价值的小微企业以及相关利益主体，积极运用预重整尽早实施救治，有序衔接预重整与重整程序。七积极引导程序转换盘活小微企业对已经进入破产清算但仍有持续经营能力和发展前景的小微企业，释明引导债务人、债权人申请转入重整或和解程序。积极引导债务人及其实际控制人、出资人等利害关系人通过平等协商，灵活运用预期收益、自筹资金、引入投资、债转股、债务减免、延期支付、代为清偿等多种方式协商达成重整计划或和解协议。八探索小微企业出资人经营者权益保护充分考虑小微企业经营特点，探索经营者个人债务一并清理方式，尊重权利人意思自治和处分原则，将债务人的实际控制人、出资人、经营者及其家庭成员为企业债务提供的担保，一并在破产程序中予以处理，给予“诚实而不幸”经营者喘息空间，宽容失败，鼓励创业，促其轻装上阵。积极探索小微企业重整中出资人权益保留机制。引导鼓励债务人的出资人承诺未来继续投入资金、非货币资产、商业资源或专业能力等，且将未来一定时期内的收入用于清偿债务的，可在重整计划草案中约定保留部分或全部出资人权益。九支持帮助重整和解企业信用修复积极推动重整、和解企业信用修复机制的落地实施，畅通重整、和解企业信用修复渠道。积极协调沟通，帮助企业在金融、税务、市场监管、招投标等重点领域实现信用修复，重塑市场竞争力。十凸显破产保护加强破产法治宣传依法保护债权人权益，及时公平有序清偿债权，依法打击逃废债行为，营造诚实守信的市场环境。充分利用各类媒体渠道，通过以案说法、法治宣讲、“送法进企”等活动加强破产法治文化宣传，普及提高对破产法律制度独特作用的认识，引导市场主体及时精准运用破产保护制度维护自身权益。END

按语上海破产法庭发布2020年度15起典型案例。因篇幅较长，为便于阅读，我们将分三期推出，敬请关注。01天海融合防务装备技术股份有限公司重整案关键词上市民企、自行管理、继续营业案件概要天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称天海防务）是一家成立于2001年10月的民营企业，2009年在深圳证券交易所上市，是第一批创业板上市公司。公司注册资本人民币96,000万元，拥有船舶和海洋工程研发设计、总装制造和工程监理完整的生产链，在国内船舶和海洋工程设计领域拥有较高的知名度。自2018年以来，天海防务经营陷入巨额亏损和资金链面临断裂困境，虽然公司账面资产值14.

简介｜韩长印，法学博士，上海交通大学凯原法学院教授、博士生导师。现任上海交通大学凯原法学院民商法研究所所长，中国商法学研究会常务理事，中国法学会保险法学研究会副会长，上海市法学会破产法研究会会长，上海市法学会商法学研究会副会长。天海防务作为一家上市公司进行破产重整，能够在高出席率的债权人会议表决情况下，重整计划获得普通债权组人数的100%、债权额的99.99%和出资人表决组99.99%的比例高票通过，使得5000万元以下的债权获得全额现金清偿、5000万元以上的债权获得85%现金清偿，可谓是一起非常成功的上市公司重整案例。（一）债务人自行管理的成功案例我国《企业破产法》对债务人的营业和财产管理，采取的是破产管理人接管为原则、债务人（在管理人的监督下）自行管理为例外的经管模式，但在实务中，无论是法院还是破产管理人通常并不倾向于实行债务人的自行管理。个中原因除了对债务人管理层的不信任之外，往往还有管理人报酬方面的考量。然而，基于债务人自行营业连续性的现实需求、以及不少债务人企业的行业专业化特点，管理人接管对维持债务人营业价值往往难以发挥有效的辅助作用。本案债务人的营业特点是拥有船舶和海洋工程研发设计、总装制造和工程监理等完整的生产链，该生产链可能与重整实务中常见的零售百货、房地产等行业的通用性存有不同，其行业经营某种程度上无法脱离原经营团队而具有不可替代的特点。本案管辖法院和破产管理人就债务人的自行管理分别从“内部治理机制是否正常运转”、“自行管理能否有效维持债务人营运价值”、“营业事务的专业性和客户资源的人合性”、“在手项目运营的连续性”、“管理层成员的诚信记录”等方面，对债务人自行管理的可行性、必要性等进行了专项审查，并结合“债务人董监高独特的专业履历”，在制定和实施《自行管理财产和营业事务监督办法》的基础上，成功地采取了债务人自行管理财产和营业的重整营业模式。本案就这个模式所采纳的“事先的周密审查”加上管理人的有效监督，为实现债务人自行管理的理想目标提供了扎实的规则保障。此外，本案中的重整债务人系上市公司，法院对管理人团队的选任提出了明确要求，如增加了具备证券市场经验和专业能力的团队成员，这都为重整的顺利推进提供了坚实的保障基础；加之上市公司重整中对信息披露的合法性、专业性和时效性要求颇高，本案采取债务人自行管理的做法，也保障了上市公司信息披露这一特殊工作的连续性。（二）尊重债权人和投资人市场化选择的成功案例最高法院2018年发布的“破产审判会议纪要”提出了对申请重整的企业进行破产重整识别的具体要求，但实务中在重整价值和重整可能性的识别方面，法院往往并不具有明显的判断优势。本案的特点之一是债权人申请对债务人进行破产重整而非申请破产清算，这说明债权人对债务人企业的营运价值持肯定态度。在这样的背景下，管理人能够在法院指导下，通过线上公开招募、线下拓展接触，并“不厌其烦”地和意向投资者进行反复磋商，其勤勉尽责的用心程度是重整成功的又一关键因素。本案在市场化重整方面值得关注的至少有这样几个亮点：（1）本案确定2名共同投资人的做法颇具互补性，增加了重整投资的安全系数，能够有效防范重整期间仅有一家投资人往往可能出现的迟延履行等违约风险因素的发生。（2）如果说管理人提出的重整计划获得利害关系人表决组的高票通过在实务中并不鲜见的话，本案中债务人自行管理并基于自身利益所提出的重整计划能够获得各表决组的高票通过，则既能体现出重整计划的中立性，还能反映出自行管理和重整计划提出过程中管理人和法院对债务人实施监督的有效性。（3）如果说重整实务中重整投资的迟延到位或者不足额到位并不鲜见的话，本案中投资人投资额的提前到位，则同时反应出本案法官、管理人和重整债务人对投资人的适格性和投资能力及投资积极性的选择及把握的精准和专业。（4）为了防止同行业竞争者以意向投资者之名行打探行业商业秘密之实的现象发生，本案管理人与各意向投资者签订保密协议的做法，也足见管理人执业的干练。（三）通过信息化节省办理破产成本的成功案例根据世界银行营业环境评价中对我国办理破产成本的评估，我国办理破产的费用成本和时间成本仍有较大的努力空间。本案无论债权申报、债权核查，还是两次债权人会议的召开，都采取了线上方式进行，既保证了债权申报和债权审查的高效，又节省了召开债权人会议的费用成本，还为重整期间法院和管理人肩负疫情防控的繁重工作压力提供了有效的办案模式。此外，本案债务人自行管理重整模式下，管理人与重整债务人之间在重整事务上的合理分工，也都很好地结合了信息化手段，有利于管理人对重整程序的有效把控和监督。有学者曾经指出，纸面上无论多么完美的法律，如果不能落实于日常实践，就鲜有价值可言。而破产制度的有效运行实则仰赖于如下两类人士的技能与素养：破产法官与管理人。如果要深入了解一国的破产制度，应当首先了解该国破产法官与管理人的资质与能力——这比了解该国破产制度的实体与程序规则更为重要，他们的教育与职业背景、业务专长和在破产制度中所扮演的角色，无疑都是至为关键的因素。对此，天海防务上市公司的成功重整一案可兹佐证。感谢韩老师拨冗点评！上海破产法庭官方平台Shanghai

按语从当初深陷债务危机、面临退市风险，到通过破产重整脱困重生，天海防务创始人刘楠对此历程感触颇深，撰写此文分享感悟。不惑之年创业，天命之年公司上市、花甲之年公司重整，公司十几年发展沉浮，唯有不忘初心，迎难而上，在绝境之下通过破产重整来拯救企业。作为债务人法定代表人、公司创始人，回顾天海防务近三年的艰难岁月，我不由感慨万分，一种劫后余生的感恩之情难以言表。12000吨抬浮力打捞工程船_300M饱和潜水支持船_巴基斯坦测量船_5000T起重铺管船_53米边检巡逻艇_

按语本期案例通过发挥破产制度保护功能为债务人及时“止血”并进行“救护”，维持了企业重整价值。重整的成功，为上市民营企业纾困解难，使得企业主营业务完整保留并具有良好发展前景；有效解决了债权人以及上下游供应链产业链等相关主体的债权债务困境；保住了职工就业；保护了社会公众股股东的权益。最终实现了各方利益最大化和社会效果最优的目的。一、案件概况十余年辉煌一朝陷入四面楚歌本案债务人天海融合防务装备技术股份有限公司（下称天海防务）是一家成立于2001年的民营企业，2009年成为上海市第一家创业板上市公司，也是船舶科技类首家A股上市公司。公司注册资本9.6亿元，具备船舶和海洋工程研发设计、总装制造和工程监理完整的生产链，在国内船舶和海洋工程设计领域拥有着较高知名度。自2018年以来，由于各种因素天海防务陷入巨额亏损，出现流动性危机，无法清偿到期债务，债权人纷纷提起诉讼或仲裁，公司债务危机全面爆发，核心资产陆续被查封，面临被分割出售的危机。债务人也曾尝试自行庭外重组等自救措施，但均失败。7个月重整拯救企业摆脱困境今年2月上海破产法庭裁定受理天海防务破产重整。受理后，天海防务提出继续营业以及自行管理财产和营业事务的申请。合议庭指导管理人核查并经综合考量，准许天海防务在管理人监督下自行管理财产和营业事务。与此同时，公开发布《意向投资者招募公告》；在市场化综合考察比较后，最终确定两家共同投资人，并签署重整投资框架协议。4月第一次债权人会议以网络方式召开。经债权核查程序，裁定确认204位债权人（含166位职工债权人）的债权共计10余亿元。8月债务人和管理人向法院提交了重整计划草案。9月重整计划草案在第二次网络债权人会议上以普通债权组人数的100%、债权额的99.99%和出资人组99.99%的比例高票表决通过。法院依法裁定批准重整计划并终止重整程序。重整期间，天海防务继续经营并履行合同，业务盈利趋好，上半年即实现净利润4000多万元。重整执行期间为四个月。至11月，重整计划约定的投资额已提前支付到位。二、案件评析（一）实行市场化重整1.

引言上海破产法庭大力推进破产重整、和解工作，着力保障企业持续经营，服务优化营商环境，今天分享的这则案例就是运用破产重整制度挽救濒危企业的典型。该案在办理中，合议庭及时受理重整申请，切实贯彻破产法及其司法解释（三）等精神，充分发挥破产重整挽救功能，以存续式重整模式整体盘活资产，支持企业继续营业维护整体营运价值，采用网络等非现场方式召开债权人会议及表决，极大降低破产成本。重整方案的最终高票表决通过有利于将价值大幅贬值的广场潜在价值重新释放，并带动周边商业乘势崛起，在当下提振消费、恢复经济的大背景下，有效助推区域经济发展。

2020年3月18日上海破产法庭裁定认可一份企业破产和解协议一家看似“穷途末路”的企业，是如何“绝处逢生”的呢？这一切要从2019年11月9日说起……这一天，是这家企业阿材（化名，阿材是一家建材公司，主要从事建筑材料、工艺品、家具的批发零售和建筑装饰建设工程设计施工）最不愿意回想的一天。因为不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，这一天，债权人向上海破产法庭申请对阿材提起破产清算。Q申请了破产清算，阿材要陷入被宣告“死亡”的绝境了吗？随着案件推进，在管理人的协助下，合议庭了解到这样几个至关重要的信息：☝其一，债务人阿材具有继续存续的意愿。实际上，至破产受理前公司一直处于持续经营中。✌其二，债务人阿材具备继续经营的能力。公司前期投入大量成本参与的部分项目已中标，项目前景较好，按预期公司经营状况应能在2020年有较大改善。其三，债权人对破产和解的支持。债权人通过充分了解债务人的实际经营情况，增加了对破产和解的信心。常言道，老天在关上一扇门的同时，也会为你打开一扇窗。破产和解，便是破产企业重生的一扇窗。基于上述信息，本案具有和解的可能性，为充分发挥破产制度保护功能，挽救陷入困境的阿材，经释明，债务人阿材申请和解，合议庭依法将本案由破产清算程序转为破产和解程序。Q既然本案存有和解的可能性，接下来的一切是不是就都水到渠成了呢？非也！随着案件办理的步步深入，合议庭抽丝剥茧，发现了几个隐藏的问题：☝其一，虽然债务人阿材中标了部分项目，但是破产程序对其商业信誉产生了一定影响。招标单位因破产事宜对阿材继续履约的能力表示担忧，有中止继续合作的可能。✌其二，新冠疫情带来的不利影响，一方面，债务人阿材的主要资产为应收款，但受疫情影响无法及时收回；另一方面，新的项目无法及时展开，阿材的经营状况受到负面影响。其三，虽然本案债权人较少，破产和解也得到了债权人的支持，但是不同债权人的实际情况差别较大，一时间债权人之间的利益冲突难以调和。Q案件似乎又步入了“死局”，最终是如何“盘活”的呢？修复债务人信用、制定合理清偿方案成了“解局”的关键步骤。审理过程中，法院充分发挥职能作用，积极为挽救濒危阿材创造再生条件，鼓励阿材继续经营以维持企业价值，同时注重保护债权人的合法权益。第一步，多途径修复债务人的商业信誉和经营环境：☝其一，及时决定债务人继续营业，维持其持续经营能力及企业价值；✌其二，积极与执行法院沟通，申请删除债务人失信信息；其三，积极沟通招标单位，释明债务人的实际情况和破产和解程序的预期走向，消除招标单位的顾虑。第二步，制定合理清偿方案以充分保障债权人的合法权益：☝其一，通过分期清偿、延长债务清偿期限的方式，帮助债务人缓解困境。✌其二，通过股东部分垫款清偿其他债权人的清偿方式，来平衡各方利益。其三，对和解协议执行期间债务人银行账户集中管理、对外支付、应收款催收等方面进行了约定，增加股东及关联公司对还款义务的担保，以充分保障债权人利益。本案受理后正值春节和疫情期间，合议庭和管理人共同努力提高办案效率，全案用时仅130天，将破产程序的时间成本降到最低。和解之后，阿材因收到新订单彻底重获新生。对于破产制度，社会还普遍存在认识误区，认为破产就是“清算”，就是“死亡”，不了解破产制度的保护和挽救功能。法院在受理破产之后并不一定会作出破产宣告，对仍具有市场价值的企业，破产制度也可以让危困企业脱困重生，通过重整、和解两种企业再生程序，避免具有挽救价值的困境企业被“五马分尸”，实现企业价值的更生再造。本案即是上海破产法庭充分运用破产和解程序挽救中小企业的典型。在办理过程中发现危困企业的挽救价值，并通过清算转和解的程序转换，实现了危困企业的涅槃重生，这对保护中小微企业、优化营商环境具有积极意义。上海破产法庭微信公众号扫码关注