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最高人民法院

缔约过失责任的赔偿范围包括丧失交易机会产生的损失

👉作者：唐青林 李舒 黄凯丽（北京律师） 

裁判要旨

合同缔约阶段信赖利益的损失既包括直接损失，也包括间接损失。善意相对人客观合理的交易机会损失属于间接损失；此交易机会损失的数额认定应综合考虑以下因素：缔约过失责任人的获益情况，善意相对人的交易成本支出情况等。

案情简介

一、鞍山财政局作为委托方与受托方沈交所签订《产权转让挂牌登记委托协议》约定：鞍山财政局将鞍山银行69300万股国有股权出让信息委托沈交所挂牌公布。随后，中信红河公司向沈交所提交了挂牌公告中要求的材料，后摘牌案涉股权2亿股。

二、鞍山财政局与中信红河公司签订《股份转让合同书》约定：在合同签订前，中信红河公司支付交易保证金，保证金在沈交所出具交易凭证后转为成交价款的一部分支付给鞍山财政局，以4亿元人民币受让鞍山财政局持有的鞍山银行2亿股权，本次转让依法应上报有权机关审批。

三、双方签约后，中信红河公司将相关报批材料提交至鞍山银行，鞍山银行随即向银监会鞍山分局报送了相关材料。随后，银监会鞍山分局发函，表示同意鞍山银行此次股东变更事项。

四、2013年6月，鞍山财政局以国有资产明显增值为由，向沈交所作出《关于终止鞍山银行国有股权转让的函》。随后，沈交所根据该函，向中信红河公司发出《关于终止鞍山银行国有股权转让的通知》。同年10月，中信红河公司向鞍山财政局发函，要求退还保证金，并支付交易费。随后，中信红河公司收到鞍山财政局退还的1350万元保证金。

五、2013年12月，鞍山财政局在北京金融资产交易所将上述股权重新挂牌转让。后中信红河公司向鞍山财政局发函，要求赔偿交易费用、应得利益、摘牌保证金利息等损失，鞍山财政局未予回应。

六、为此，中信红河公司向辽宁高院起诉，请求判令鞍山财政局赔偿交易费用及利息、赔偿交易保证金利息、赔偿交易可得利益损失1亿元。前两项请求得到辽宁高院支持，第三项请求被驳回。双方均不服上诉至最高法院。最高法院改判：鞍山财政局赔偿中信红河公司可得利益损失1000万元。

裁判要点

最高法院判决鞍山市财政局赔偿中信红河公司可得利益损失1000万元的原因在于：

第一，鞍山财政局无正当理由不履行案涉《股权转让合同》报批义务，属于《合同法》第四十二条第（三）项规定的“其他违背诚实信用原则的行为”，法院据此认定鞍山市财政局存在缔约过失。为此，鞍山财政局应赔偿中信红河公司的直接损失，并应向中信红河公司支付缔约过程中的交易费及保证金利息。

第二，鞍山财政局应赔偿中信红河公司客观合理的交易机会损失等间接损失。案涉《股份转让合同书》订立后，在无证据证明该合同不能获得有权机关批准的情况下，中信红河公司有合理理由信赖鞍山财政局恪守承诺，及时妥善履行报批手续，从而使案涉合同的效力得到确定,进而通过合同的履行实际取得案涉股权，获取相关利益。因此，中信红河公司获得涉案股权的可能性现实存在。但因鞍山财政局拒不将案涉合同报批，继而还将案涉股权另行高价出售，其不诚信行为直接导致中信红河公司获得涉案股权的可能性以及因此而获得相关利益的现实性完全丧失。

第三，关于中信红河公司交易机会损失的数额认定问题，最高法院酌定按鞍山财政局转售涉案股权价差的10%予以确定，以案涉股权转售价2.5元/股减去涉案股权转让合同价2元/股乘以2亿股再乘以10%计算，即1000万元。此交易损失的确定综合考虑了鞍山市财政局的获益情况、中信红河公司的成本支出情况、股权价值的市值变化、中信红河公司将固有资金另行投资的可能性。

实务经验总结

根据相关法律规定和我们办理同类案件的经验，针对善意相对人可主张的缔约过失责任产生损失的赔偿范围，提出以下建议：

一、合同成立后，负有报批义务的一方当事人未办理报批手续的，法院可以根据案件的具体情况和相对人的请求，判决相对人自己办理有关手续，并由报批义务方对由此产生的费用和造成的损失承担赔偿责任。

二、缔约过失的赔偿范围既包括直接损失，也包括间接损失。直接损失一般包括：缔约费用如邮费、通讯费、赴订约地或察看标的物所支出的合理费用；准备履行所支出的费用如为运送标的物或受领对方给付所支出的合理费用；支出上述费用所失的利息。间接费用则通常表现为丧失与第三人另订合同的机会所产生的损失，这也是实务中最难以证明的疑难法律问题。

相关法条

《合同法》

第八条  依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。

第四十二条  当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：

（一）假借订立合同，恶意进行磋商；

（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；

（三）有其他违背诚实信用原则的行为

以下为“本院认为”部分就“缔约过失责任的赔偿范围”问题的详细论述：

关于鞍山财政局应否赔偿中信红河公司交易费、保证金利息及可得利益损失的问题。《中华人民共和国民法通则》第四条规定，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。《中华人民共和国合同法》第四十二条规定，当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：（一）假借订立合同，恶意进行磋商；（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（三）有其他违背诚实信用原则的行为。上述法律规定确立了缔约过失责任，即在合同缔约过程中，如一方当事人违背诚实信用原则，不履行相关先合同义务，其应对相对人因此所受损失承担赔偿责任。根据法律规定及本案事实，对本案合同解除后鞍山财政局所应承担的责任性质、赔偿范围及具体数额，分析如下：

1、鞍山财政局未将涉案合同报送批准存在缔约过失。

首先，鞍山财政局未履行报批义务违反合同约定。《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第八条规定，依照法律、行政法规的规定经批准或者登记才能生效的合同成立后，有义务办理申请批准或者申请登记等手续的一方当事人未按照法律规定或者合同约定办理申请批准或者未申请登记的，属于合同法第四十二条第（三）项规定的“其他违背诚实信用原则的行为”，人民法院可以根据案件的具体情况和相对人的请求，判决相对人自己办理有关手续；对方当事人对由此产生的费用和给相对人造成的实际损失，应当承担损害赔偿责任。根据上述法律和司法解释规定，如果合同已成立，合同中关于股权转让的相关约定虽然需经有权机关批准方产生法律效力，但合同中关于报批义务的约定自合同成立后即对当事人具有法律约束力。当事人应按约履行报批义务，积极促成合同生效。本案中，《股份转让合同书》第7.1条规定，本次转让依法应上报有权审批机关审批。甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务,并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准；第11.2条规定，中信红河公司作为中信红河公司保证向鞍山财政局及沈交所提交的各项证明文件及资料均真实、准确、完整。上述约定虽未明确涉案合同报批义务及协助报批义务具体由哪一方负担，但根据约定中信红河公司的主要义务是提供相关证明文件、资料，主要是协助报批。据此，应认定涉案合同报批义务由鞍山财政局负担。但鞍山财政局违反合同约定，未履行报批义务，亦未按照有权机关要求补充报送相关材料，依据上述司法解释规定，其行为属于合同法第四十二条第（三）项规定的“其他违背诚实信用原则的行为”，应认定鞍山财政局存在缔约过失。鞍山银行并非涉案《股份转让合同书》的当事人，鞍山财政局上诉主张报批义务由鞍山银行承担，没有合同依据，不予支持。

其次，鞍山财政局不履行报批义务的抗辩理由不能成立。一方面，鞍山财政局关于中信红河公司等四户企业存在关联关系导致其不具有受让涉案股权资格的证据不足。根据查明的事实，鞍山市××委于2013年3月25日作出鞍国资函[2013]13号《关于终止鞍山银行国有股权受让的函》，以中信红河公司等四户企业存在关联交易为由终止涉案股权转让。但在中信红河公司等企业提出异议后，鞍山市××委又于2013年5月2日发函对中信红河公司等四户企业呈报资料进行审计，并按审计结果上报监管部门审定。由于审计报告的作出时间早于鞍山财政局终止涉案股权转让的时间，审计结论亦未明确否定中信红河公司等企业不具有受让资格，因此，鞍山财政局关于中信红河公司因存在关联关系等原因不具有涉案股权受让资格的上诉理由，证据不足，不能成立。另一方面，鞍山财政局拒不报送审批材料无合法依据。在鞍山财政局已与中信红河公司签订涉案合同的情况下，应视为其认可中信红河公司具有合同主体资格。涉案《股份转让合同书》是否批准，应由政府及金融行业监管部门决定，鞍山财政局作为合同一方当事人，不具有审批权力，不能以其自身判断而违反合同约定免除其报送审批的义务。鞍山财政局关于涉案合同因中信红河公司等不具有受让资格而无需报批的上诉理由，无事实和法律依据，不能成立。

综上，鞍山财政局无正当理由不履行涉案合同报批义务，其行为已构成合同法第四十二条规定的“其他违反诚实信用原则的行为”，应认定其存在缔约过失。

2、鞍山财政局对中信红河公司的直接损失应予赔偿。

根据上述分析，鞍山财政局违反诚实信用原则，存在缔约过失。中信红河公司在缔约过程中支付交易费及保证金利息,属于中信红河公司的直接损失，应由鞍山财政局承担赔偿责任。具体分析如下：首先，关于交易费及利息问题 43 41446 43 17963 0 0 5668 0 0:00:07 0:00:03 0:00:04 5668根据查明的事实，中信红河公司于2012年3月30日向沈交所交付了涉案交易费用，鞍山财政局退还的保证金亦扣除了交易费，该费用系中信红河公司在合同签订过程中实际财产的减损，该费用及相应利息均应由鞍山财政局予以赔偿。中信红河公司已向沈交所保证无论交易成功与否均不退还交易费，故在交易不成功的情况下，该笔交易费已经构成其损失，且是因鞍山财政局不诚信行为导致。因此，鞍山财政局主张其不应赔偿的上诉理由不能成立。其次，关于保证金利息问题。鞍山财政局虽已将中信红河公司支付的保证金返还，但中信红河公司作为商事主体，无论是否以自有资金支付保证金，均因保证金的支付产生财务成本。因此，中信红河公司所支付保证金的相应利息属于直接损失，应当由鞍山财政局予以赔偿。最后，关于利息计算标准问题。原审判决以人民银行同期贷款利率作为计算上述交易费及保证金利息的标准，符合通常的计算标准，并无不当。鞍山财政局主张应以同期银行存款利率为标准计算利息，没有法律依据，不予支持。鞍山财政局关于不付利息是行业惯例的上诉理由，无证据证明，应当不予采信。

3、鞍山财政局对中信红河公司所主张的可得利益损失应予适当赔偿。

（1）当事人客观合理的交易机会损失应属于缔约过失责任赔偿范围。缔约过失责任制度是实现诚实守信这一民法基本原则的具体保障。通过要求缔约过失责任人承担损害赔偿责任，填补善意相对人信赖利益损失，以敦促各类民事主体善良行事，恪守承诺。通常情况下，缔约过失责任人对善意相对人缔约过程中支出的直接费用等直接损失予以赔偿，即可使善意相对人利益得到恢复。但如果善意相对人确实因缔约过失责任人的行为遭受交易机会损失等间接损失，则缔约过失责任人也应当予以适当赔偿。一方面，免除缔约过失责任人对相对人间接损失的赔偿责任没有法律依据。合同法第四十二条规定的“损失”并未限定于直接损失。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第八条规定在报批生效合同当事人未履行报批义务的，如合同尚有报批可能，且相对人选择自行办理批准手续的情况下，可以由相对人自行办理报批手续，并由缔约过失责任人赔偿相对人的相关实际损失。上述规定均未排除缔约过失责任人对相对人交易机会损失等间接损失的赔偿责任。另一方面，缔约过失责任人对于相对人客观合理的间接损失承担赔偿责任也是贯彻诚实信用原则，保护无过错方利益的应有之义。虽然交易机会本身存在的不确定性对相应损害赔偿数额的认定存在影响，应当根据具体案情予以确定，但不应因此而一概免除缔约过失责任人的间接损失赔偿责任。

（2）关于鞍山财政局应否对中信红河公司其他损失承担赔偿责任的问题。

首先，鞍山财政局恶意阻止合同生效的过错明显。鞍山财政局作为政府部门，在国有产权交易过程中,既应践行诚实信用价值观念，有约必守;更要遵循政务诚信准则,取信于民,引领全社会建设诚信守信市场秩序。但在本案中，其在能够将涉案合同报送有权机关批准的情况下，拒不按照银监部门的要求提交相应材料,导致银监部门对相关行政许可事项不予以受理,致使合同不能生效。不仅如此，还将涉案股权在很短时间内另行高价出售。鞍山财政局恶意阻止涉案合同生效，其行为明显违反诚实信用原则，过错明显。

其次，中信红河公司存在客观合理的交易机会损失。中信红河公司主张的可得利益损失实际系丧失取得涉案股权的交易机会所带来的损失。所谓机会，是指特定利益形成或者特定损害避免的部分条件已经具备，但能否最终具备尚不确定的状态。而所谓机会损失，则是当事人获取特定利益或避免特定损害的可能性降低或者丧失。一般而言，在交易磋商阶段，合同是否能够订立以及合同订立所带来的交易机会能否最终实现均属未知，故此时交易机会尚不具有可能性。但如果双方已经达成合意并签订合同，在合同生效要件具备前，双方的相互信赖的程度已经达到更高程度，因信赖对方诚实守信的履行相关义务从而获取特定利益的机会也就具有相当的可能性。此时，如一方当事人不诚实守信履行报批义务，其应当预见对方因此而遭受损失。就本案而言，涉案《股份转让合同书》订立后，虽须经有权机关批准方才生效，但双方已就中信红河公司购买鞍山银行股权达成合意，在无证据证明该合同不能获得有权机关批准的情况下，中信红河公司有合理理由信赖鞍山财政局恪守承诺，及时妥善的履行报批手续，从而使涉案合同的效力得到确定,进而通过合同的履行实际取得涉案股权，获取相关利益。因此，中信红河公司获得涉案股权的可能性现实存在。但因鞍山财政局拒不将涉案合同报批，继而还将涉案股权另行高价出售，其不诚信行为直接导致中信红河公司获得涉案股权的可能性完全丧失，导致中信红河公司因此而获得相关利益的现实性完全丧失。综上，中信红河公司因鞍山财政局的不诚信行为存在客观现实的交易机会损失。

最后，鞍山财政局对中信红河公司交易机会损失承担赔偿责任是维护公平正义和市场交易秩序的需要。一方面，鞍山财政局对中信红河公司交易机会损失承担赔偿责任符合公平原则。鞍山财政局所获得的股权出售价差利益，是以中信红河公司丧失购买涉案股权的机会为代价。在鞍山财政局因其过错行为获得利益的情况下，如果不对中信红河公司的交易机会损失予以赔偿，将导致双方利益严重失衡，不符合公平原则。另一方面，鞍山财政局在赔偿中信红河公司直接损失的基础上，对中信红河公司间接损失承担适当赔偿责任，以使其为不诚信行为付出相应代价，有利于敦促各类民事主体善良行事，恪守诚实信用，也有利于维护诚实守信的市场交易秩序。

（3）关于中信红河公司交易机会损失的数额认定问题。结合本案事实，对中信红河公司因合同未生效导致交易机会损失数额，应综合考虑以下因素予以确定：首先，鞍山财政局的获益情况。如前所述，鞍山财政局违反诚实信用，以2.5元/股的价格将涉案股权另行出售，其所获得的0.5元/股的价差，系其不诚信行为所得。中信红河公司丧失涉案股权交易机会的损失数额，可以此作为参考。其次，中信红河公司的交易成本支出情况。因涉案合同未生效并已解除，中信红河公司未实际支付对价，亦未实际取得涉案股权，其主张应当以鞍山财政局转售股权价差的全部作为标准进行赔偿不符合本案情况，不应支持。本案中，即使中信红河公司实际取得涉案股权，因双方合同对股权再转让有期限限制的约定，故约定期限届满之后，涉案股权价值是涨是跌，尚不确定。另外，中信红河公司虽丧失购买涉案股权的交易机会，但并不妨碍其之后将资金另行投资其他项目获得收益。综上，对中信红河公司交易机会损失，本院酌定按鞍山财政局转售涉案股权价差的10%予以确定，以涉案股权转售价2.5元/股减去涉案股权转让合同价2元/股乘以2亿股再乘以10%计算，即1000万元。该损失应由鞍山财政局予以赔偿。

案件来源

中信红河矿业有限公司、鞍山市财政局股权转让纠纷二审民事判决书［最高人民法院（2016）最高法民终803号］

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裁判规则一：期待利益损失是合同当事人订立合同时合理期望债务人完全履行债务后应得到的利益，不属于缔约过失责任范畴。

案例一：上海凯尉纽澳实业有限公司与旭化成建材株式会社缔约过失责任纠纷申诉、申请民事裁定书［最高人民法院(2015)民申字第2648号］

最高法院认为，缔约过失责任旨在弥补或补偿缔约过失行为所造成的财产损害后果，主要保护缔约当事人因信赖法律行为的成立和有效，但由于该法律行为的不成立或无效所蒙受的损失。凯尉纽澳公司主张的期待利益损失部分是合同当事人订立合同时合理期望债务人完全履行债务时应得到的利益，不属于本案缔约过失责任范畴。原审法院没有支持凯尉纽澳公司主张的预期利益损失及委托第三方进行系统研发而尚未支付的费用具有法律依据。凯尉纽澳公司虽然主张其用工成本以及因《备忘录》产生的业务支出属于信赖利益的范畴，但其并未提供证据证明相关支出与《备忘录》的履行行为具有密切关联，且上述成本与支出系其基于对签订后续合同产生合理信赖而产生的实际损失，原审法院基于凯尉纽澳公司举证不足而对其相关诉求未予支持亦无不当。驳回上海凯尉纽澳实业有限公司的再审申请。

裁判规则二：房屋的买卖双方达成购房意向并支付预付款后，购房人无正当理由拒绝签订房屋买卖合同的，购房人承担缔约过失责任的赔偿范围不包括房屋价格下跌的差价和未支付购房款的利息。

案例二：陈杰、黄起景缔约过失责任纠纷再审审查与审判监督民事裁定书［福建省高院（2016）闽民申2446号］

福建高院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十二条有关“当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：（三）有其他违背诚实信用原则的行为”规定，该损害赔偿责任形式为缔约过失责任，属合同前义务，不等同于合同义务，通常以实际损失为限。

本案中，黄起景与陈杰达成购房意向并支付预付款后，又拒绝签订房屋买卖合同，该行为有违诚实信用原则，黄起景应当承担损害赔偿责任，但该损害赔偿责任应限于造成的实际损失，不包括合同履行后可以获得的利益。陈杰要求黄起景赔偿房屋价格下跌的差价38434元及未支付购房款的利息65250元，涉及房屋买卖合同履行后可以获得的利益，不属于实际损失，二审法院没有支持陈杰的上述诉讼请求，并无不当。

综合考虑陈杰于2011年9月收到预付款后为签订房屋买卖合同进行了准备以及黄起景于2011年11月明确表示不愿意购房，二审法院酌定黄起景赔偿陈杰损失2912元（损失额以31.2万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算两个月），已臻合理。黄起景作出不愿意购房的意思表示后，陈杰即可与他人订立房屋买卖合同，但陈杰长时间未采取行动存在过失，对自身损失的扩大应当承担责任，故其主张黄起景赔偿的损失应计算至房屋实际转让之日，理由不能成立。

裁判规则三：开发商故意隐瞒与订立合同有关的重要事实，导致房屋买卖合同未能订立的，应承担缔约过失责任。但开发商未及时清退款项并未导致购房人丧失缔结其他合同的机会的，应将缔约过失赔偿范围限定为被占用的资金所对应的房屋上涨损失，而非以原购房面积为基础的房价上涨的差价。

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北京三中院认为，当事人在订立合同过程中故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。

本案中，金网络公司作为京御公司代理商应在销售过程中如实向购买人介绍房屋户型、各户型之间的具体差别等重要信息，以使买受人在签约时对房屋情况有清晰的认识。根据周书敏提供的怀来县公安局调解协议书以及周书敏与金网络公司人员的微信聊天记录可以证明，金网络公司业务人员在前期向周书敏介绍的房型确与双方签订《签约审核单》显示的A2’房型不同，而京御公司、金网络公司在周书敏签订《签约审核单》时未对设备平台问题进行说明，也没有附图，隐瞒了与签订合同有关的事实，导致周书敏错误地认为A2’房型即为原销售人员介绍的房型而签订了商品房预约合同，交纳了定金及首付款，后周书敏在前往签订《商品房买卖合同》时发现A2’房型与原销售人员介绍房型不符，合同最终未能成立，该责任应当由商品房销售者承担。周书敏根据上述事实，要求京御公司对其代理商金网络公司的错误行为承担缔约过失责任，具有事实和法律依据，其合理的诉讼请求应当予以支持。

有关周书敏赔偿房屋上涨损失一节。据已查明的事实，2016年4月，周书敏前往京御公司处签订《商品房买卖合同》时发现《签约审核单》中确定购买的J1-1-101号房型与原销售人员洽商并支付定金的房型不符，故拒绝签订书面买卖合同，在此情况下，京御公司应及时退还周书敏交纳的各项款项。但京御公司长期占用周书敏资金，直至2016年10月才向周书敏退还，此间房屋价格大幅上涨，周书敏已无法以原有价格购买房屋，相应损失应认定为由于京御公司造成缔约过失损失的扩大，京御公司应就此进行赔偿。考虑到周书敏在2016年4月已知道其与京御公司之间无法签订合同，京御公司未能清退款项并未导致周书敏丧失缔结其他合同的机会，故应将损失范畴限定为被占用的资金所对应的房屋上涨损失。周书敏要求京御公司以原购房面积为基础计算房屋上涨损失，缺乏依据且有失公平，本院将依法予以调整，具体数额，本院将结合双方认可的房价上涨情况、房屋面积、付款比例等因素予以确定。一审法院认定周书敏损失数额有误，本院予以改判。

裁判规则四：合同缔约阶段一方未履行信息披露义务，但没有被发现。合同生效进入履行阶段后，该方又有其他违约行为（与先前的信息披露义务无关）的，对方可同时主张缔约过失责任和违约责任。

案例四：孔祥余、陈艳与华鹤集团有限公司特许经营合同纠纷二审民事判决书［山东省高级人民法院（2016）鲁民终1962号］

山东高院认为，关于涉案合同的签订及履行过程中，华鹤公司是否存在缔约过失及违约行为的问题。

华鹤公司在涉案合同的签订过程中，没有履行合理的信息披露义务，存在缔约过失，致使孔祥余在对特许经营项目及投资活动所可能存在的风险未充分了解的情况下盲目签订特许经营合同；在涉案合同履行过程中，华鹤公司没有履行合同约定的经营协助指导义务，提供的样门质量有瑕疵，给孔祥余的正常经营造成影响，存在违约情形。涉案合同解除后，华鹤公司应对其缔约过失及违约行为给孔祥余造成的损失承担损害赔偿责任。

裁判规则五：合同成立后，负有报批义务的一方当事人无正当理由拒不报送相关材料，法院判决对方当事人自行办理的，由此产生的费用和造成的损失属于缔约过失责任的赔偿范围。

案例五：台山市吉联电线电缆有限公司、中山市炜俊置业投资有限公司买卖合同纠纷再审民事判决书［广东省高级人民法院（2015）粤高法审监民提字第59号］

广东高院认为，关于二审判决要求台山吉联公司承担损害赔偿责任的判项是否超出中山炜俊公司诉讼请求的问题。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第八条关于“依照法律、行政法规的规定经批准或者登记才能生效的合同成立后，有义务办理申请批准或者申请登记等手续的一方当事人未按照法律规定或者合同约定办理申请批准或者未申请登记的，属于合同法第四十二条第（三）项规定的‘其他违背诚实信用原则的行为’，人民法院可以根据案件的具体情况和相对人的请求，判决相对人自己办理有关手续；对方当事人对由此产生的费用和给相对人造成的实际损失，应当承担损害赔偿责任”的规定，原审判决台山吉联公司应依合同约定履行相关审批手续，逾期仍未办理则由中山炜俊公司自行办理，由此产生的费用和给中山炜俊公司造成的实际损失，由台山吉联公司承担相应的损害赔偿责任符合上述司法解释的规定，台山吉联公司由此承担的损害赔偿责任为法定责任，原审据此判决并未超出当事人的诉讼请求。

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