一文读懂预售资金监管：政策全景、变化与影响

■中国预售制度的监管框架和国际对比。商品房预售制度1956年起源于香港，当时又被称作“预售楼花”。1980-1986年，深圳和上海借鉴香港，率先开展商品房预售试点。1994年，《城市房地产管理法》对商品房预售制度作出原则性规定，同年11月《城市商品房预售管理办法》出台，对预售监管细则进行完善，这两项政策构成了预售制度的基本监管框架，包括预售条件、预售资金监管等，地方制定相应的管理规定和实施细则。

从国际经验来看，多数国家和地区也推行商品房预售，但对预售资金的监管相对严格或采用购房者分期付款的方式，预售制度的融资功能相对较弱。如美国、英国等要求预售保证金存放在律师共管账户直至房屋建成；德国、法国、新加坡、韩国等，购房者根据工程进度分期付款，开发商较难提前获得大部分资金。香港的预售制度融资功能相对较强。

■各地预售资金监管政策梳理。（1）资金收存方面，各地规定差异不大。从资金监管范围看均包括全部购房款，含首付款、分期付款、一次性付款、按揭贷款、公积金贷款等，部分地区如合肥强调还包括订金部分。从资金收存方式看多数地区均强调预售资金直接存入监管账户。（2）资金取用方面，预售资金可分为重点监管资金和一般监管资金，取用条件有所不同。其中，①重点监管资金的监管金额一般与工程款金额相当，用于保障项目交付，根据工程进度支取。从额度看，部分城市规定为预售款的10%-40%，如广东城市普遍为10%，昆明为30%，重庆为35%；部分城市规定为工程造价上浮一定比例，如浙江为工程造价的1.3倍，福建的城市多为1.2倍；部分城市制定统一标准，如济南为3500元/平，北京为不低于5000元/平。从重点资金取用条件看，各城市根据工程进度节点控制最低留存比例。其他特殊规定上，部分地区允许“保函替代”，部分地区根据房企信用资质调整监管比例。②一般监管资金的取用规定各城市有所不同，最宽松的是“企业可自行提取”，如山东、天津等；部分地区规定向监管银行申请提取，如重庆、福州、温州等；部分地区规定向监管部门申请提取，如厦门、合肥、无锡等。

■近期预售资金监管政策的变化。2021年9月以来，随着房企负面舆情增多，多地加强预售资金监管，其中11月1日和11月4日，北京和成都先后发布预售资金监管新规，引发市场关注。（1）成都新规侧重于“纾困”，保障困难项目的交付。新增“例外支取”条件，对因销售不畅等导致监管账户中的资金未达到监管额度的困难项目，允许企业提出预售款例外支取申请。（2）北京新规侧重于“优化”条款，方向有“松”有“紧”。一方面，部分条款收紧，包括明确重点监管资金下限，强调定金需直接存入监管账户，提出对风险项目实施封闭管理等。另一方面，部分条款放松，包括允许开发企业按单一楼栋或多楼栋分别申请用款，缩短放款时限等。

■预售资金监管加严对行业的影响。（1）此前，预售资金监管较松造成房企“受限货币资金剔除率”明显偏低和“现金及现金等价物账面金额”大幅高估。以38家A股上市房企为例，2021Q3货币资金总额1.1万亿，用货币资金减去现金及现金等价物匡算的受限货币资金在854亿元左右，但按照3.7万亿合同负债总额与10%的重点监管资金比例简单估算，重点监管的预售资金或在3700亿左右，在忽略保证金等其他受限资金和工程进度差异等其他因素的情况下，房企的“受限货币资金剔除率”可能明显偏低，“现金及现金等价物账面金额”可能大幅高估。这可能诱导房企在“现金幻觉”下过大地支出现金，当监管突然收紧时，房企实际可动用的现金会显著小于按照此前资金筹划下预期可动用的现金，房企流动性开始承压，预售资金监管执行越严，房企流动性压力越大，进而形成负反馈。（2）此外，由于低能级城市建安支出与房价之比相对更高，这可能会相应抬高预售监管资金账户中受限资金的比例，再加上部分城市销售走弱等因素，需重点关注主要布局这些城市的房企由于预售资金监管执行层面超预期收紧和近期执行纠偏而带来的可动用现金流的边际变化。

■风险提示：政策执行差异，风险演化进度超预期等。

《城市房地产管理法》、《城市商品房预售管理办法》构建了预售制度的基本监管框架，包括预售条件、预售资金监管等。

（1）就预售条件而言，《城市房地产管理法》、《城市商品房预售管理办法》规定，商品房预售的基本条件是取得“四证”（土地使用证、建设工程规划许可证、施工许可证、预售证）和达到规定的工程进度（投入开发建设的资金达到工程建设总投资25％以上）。在此基础上，不同城市根据调控需要对工程进度有差异化的要求，部分城市“一区一策”。如就高层建筑而言，样本一线城市要求完成主体结构1/2到2/3；样本二线城市要求完成主体结构1/3到1/2；样本三四线城市要求完成主体结构1/4至1/2，部分城市要求“正负零”。

（2）就预售资金监管而言，《城市商品房预售管理办法》并未作出全国统一规定，其指出“商品房预售款监管的具体办法，由房地产管理部门制定。”地方出台了相应的“预售资金监督管理办法”和“预售资金监督管理实施细则”等对预售资金监管进行单独规范，基本按照重点监管资金+一般监管资金的框架进行监管（本文第二章进行详述）。

从国际经验来看，多数国家和地区均推行商品房预售，但对预售资金的监管相对严格或采用购房者分期付款的方式，预售制度的融资功能较弱。如美国要求预售保证金存放在律师共管账户直至房屋建成，银行在项目完工后才发放按揭贷款；英国购房者缴纳的定金和首付也要求存放在律师共管账户直至房屋建成。而德国、法国、新加坡、韩国等，购房者根据工程进度分期付款，开发商也较难提前获得大部分资金。预售制度的融资功能相对较强的是香港，购房款存放在律师共管账户，开发商得到承建商证明后可用于支付建筑费，一般可根据工程进度分期获得大部分房款。

（1）预售资金的收存

各地在预售资金收存方面的规定差异不大。（1）从资金监管范围来看，各地政策大多明确预售资金的监管范围为全部购房款，包括首付款、分期付款、一次性付款、银行按揭贷款、住房公积金贷款等，部分地区如合肥强调监管范围还包括订金部分；（2）从预售资金存取方式来看，各地均要求预售资金全部存入监管账户，且多数要求直接存入，如山东强调“房地产开发企业不得直接收存房价款”，福州、合肥、浙江等也有相似规定。北京此前的政策允许定金部分“在完成商品房网上签约后五个工作日内存入专用账户”，2021年11月政策修改为定金也需要直接存入监管账户。

（2）预售资金的取用

预售资金分为重点监管资金和一般监管资金，取用条件有所不同。

重点监管资金金额一般与工程款金额相当，用于保障项目交付，根据工程进度支取。从重点资金监管额度来看，①有的城市规定为预售款的一定比例，一般在10%-40%之间，如广东的城市普遍为10%，昆明为30%，重庆为35%；②有的城市规定为工程造价上浮一定比例，如浙江为工程造价的1.3倍，福建的城市多数为工程造价1.2倍；③有的城市制定统一标准，如天津按照项目区位不同在3000-4000元/平左右，济南按照3500元/平执行，北京不低于5000元/平。从重点资金取用条件来看，各城市根据工程进度节点控制最低留存比例，如山东省要求主体结构封顶前，重点监管资金留存比例最低在30%-35％之间；项目竣工验收备案前，重点监管资金留存比例最低在15%-18％之间。从其他特殊规定来看，部分城市允许“保函替代”，即可用银行出具的保函免除一定监管额度，部分城市根据房企信用资质调整监管比例。

一般监管资金取用的规定各城市有所不同，①最为宽松的规定为“企业可自行提取”，如山东、天津等；②部分城市规定向监管银行申请提取，如重庆、福州、温州等；③部分城市规定向监管部门申请提取，如厦门、合肥、无锡等。

商品房预售制度建立以来，对缓解住房建设初期开发资金紧张、促进住房供给、推动房改发挥了积极作用。但过去部分地区预售资金监管较为宽松，形成了部分房企通过使用自有账户收取购房款、虚报工程进度提前支取预售款、项目“打包”监管、利用时间差套取资金便利等违规挪用预售资金的乱象，增加了项目交付的不确定性。2021年9月以来，随着房企负面舆情增多，多地加强预售资金监管，其中11月1日和11月4日，北京和成都先后发布预售资金监管新规，引发市场关注。

成都的预售资金监管新规侧重于“纾困”，保障困难项目的交付。部分项目由于销售不畅，收取的预售款达不到重点监管额度要求，资金无法取用，项目资金周转较困难。11月1日成都发布的《关于进一步明确商品房预售款监管有关事项的通知》中增加了预售资金“例外支取”条件，指出因销售不畅等原因导致监管账户中的资金未达到监管额度，且工程形象进度及账户余额不满足监管规定的取用条件，但工程急需资金用于工程建设的，开发企业可提出预售款例外支取申请。

北京的预售资金监管新规侧重于“优化”条款，变动有“松”有“紧”。一方面，部分条款有所收紧，包括（1）新增“项目重点监管额度由区住房城乡建设主管部门根据项目综合建设费用、交付使用条件、开发企业信用水平和经营状况等综合确定，每平方米不得低于5000元”，明确重点监管资金下限；（2）资金存取方面，规定“购房人支付的定金、首付款等购房款应由购房人账户直接存入监管账户，开发企业不得转存入其它账户”，而此前定金部分可由房企收取，要求“在完成商品房网上签约后5个工作日内存入专用账户。”（3）新增风险项目应急处置办法，要求区住建部门全面接管监管账户或建立政府监管账户，实施封闭管理。另一方面，部分条款有所放松，包括开发企业可按单一楼栋或多楼栋分别申请用款，并将放款时限缩短。同时，规定若开发企业出具的现金保函额度和有效期可覆盖开发项目的重点监管额度和建设周期，可不进行预售资金监管。

此前，预售资金监管较松造成房企“受限货币资金剔除率”明显偏低和“现金及现金等价物账面金额”大幅高估。此前不少地方对预售资金的监管较为宽松，对房企而言预售资金的可动用性较强，即使是重点监管资金，较多房企在报表中也不作为受限货币资金列示。以38家A股上市房企为例，2021Q3货币资金总额1.1万亿，用货币资金减去现金及现金等价物匡算的受限货币资金在854亿元左右，但按照3.7万亿合同负债总额与10%的重点监管资金比例简单估算，重点监管的预售资金或在3700亿左右，在忽略保证金等其他受限资金和工程进度差异等其他因素的情况下，38家A股上市房企的“受限货币资金剔除率”可能明显偏低，“现金及现金等价物账面金额”可能大幅高估。

“现金及现金等价物账面金额”的严重高估可能诱导房企在“现金幻觉”下过大地支出现金，当监管突然收紧时，房企实际可动用的现金会显著小于按照此前资金筹划下预期可动用的现金，房企流动性开始承压，预售资金监管执行越严，房企流动性压力越大。对那些战略比较激进但对监管强度估计不足的房企而言，无论是严重低估的“受限货币资金剔除率”还是过大地进行现金支出都会严重削弱公司的短期偿债能力，从而更易引发负面舆情，这可能会导致其销售更加承压和更多地方对其加大预售资金监管力度，房企可动用现金进一步下降，进而形成负反馈。

此外，由于低能级城市建安支出与房价之比相对更高，这可能会相应抬高预售监管资金账户中受限资金的比例，再加上部分城市销售走弱等因素，需重点关注主要布局这些城市的房企由于预售资金监管执行层面超预期收紧和近期执行纠偏而带来的可动用现金流的边际变化。

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