《注册会计师法》修订专栏⑥ |《注册会计师法》修订的意义和影响

2021年10月，财政部发布《中华人民共和国注册会计师法修订草案（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），向社会公开征求意见。这次修订紧紧围绕贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央国务院决策部署，按照“从严监管、从严执法、归位尽责、协同发力”原则，为规范财务审计秩序、提高审计质量提供法律制度保障。

近年来，我国注册会计师行业规模持续增长，整体呈现良好的发展态势，已是推动资本市场发展不可或缺的重要力量，但同时也存在从业人员风险意识和责任意识不强、超出执业胜任能力、不正当竞争等现象，导致审计过程中未能做到勤勉尽职，审计失败案例频现。

本次修订涉及面广、修改条款多，力求从根本上解决制约行业发展的体制性、机制性问题，加强特定实体审计监管，提高资本市场审计质量。界定特定实体范围，提出从事特定实体审计备案要求，明确独立性要求，建立透明度报告制度等举措，对于提高特定实体审计质量、有效保护公众利益具有重要作用。

大幅提高违规成本对于整治行业乱象具有积极意义，基于此，《征求意见稿》完善追责机制，大幅提高违法成本，与《证券法》罚则相衔接，加大对执业质量问题的处罚力度；补充细化违规情形，科学设定处罚；区分会计责任和审计责任，完善责任承担机制等。相信此举将形成有效震慑，有利于促进中介机构与责任人员归位尽责，整肃行业秩序，净化行业环境，提高资本市场审计质量。

目前会计师事务所的组织形式有合伙制、有限责任公司和特殊普通合伙三种。《征求意见稿》规定“会计师事务所应当采用普通合伙或者特殊普通合伙组织形式”，首次在法律上对特殊普通合伙制会计师事务所进行了规定，并且明确了会计师事务所的组织形式只能是合伙制，取消了有限责任公司制形式。

会计师事务所作为以人力资本为主的专业服务机构，采用合伙制组织形式是优化治理结构、提高执业质量、实施归位尽责的重要保障。在目前合伙制与有限公司形式共存的状态下，执行相同或类似业务的事务所承担法律责任的方式却不同，在有限责任公司的组织形式下，会计师事务所以出资额为限承担赔偿责任，注册会计师个人不承担赔偿责任，不利于提高服务机构和从业人员的风险意识，不利于保护投资者和公众利益。取消会计师事务所的有限公司制模式，优化了事务所的组织形式，更能体现会计师事务所人合的特点，有利于提升审计质量，促进行业健康发展。

《征求意见稿》完善了责任承担机制，区分会计责任和审计责任，明确注册会计师就其过错程度承担相应的民事赔偿责任；增加规范委托人和被审计单位行为的责任条款，保障注册会计师合法权益；规定金融机构等单位提供虚假审计证据的法律责任；明确了建立职业责任鉴定委员会机制。

会计责任和审计责任共同构成审计业务侵权民事责任，区分会计责任和审计责任是界定民事责任的基础，两者性质不同，不能相互替代。会计信息失真、财务造假舞弊首先属于会计责任。虽然审计是对会计的再监督，但受审计范围、时间、手段所限，难以查出所有的财务造假舞弊。社会上往往存在一种认知误区：中介机构既然做了鉴证，就应当承担责任。《征求意见稿》吸收相关司法解释，对会计责任与审计责任进行区分以保障注册会计师的合法权益，为有效解决因会计信息失真、财务造假舞弊导致的责任承担问题提供了法律框架和依据。