以案说法 | 公司与股东之间的关联交易是否应当向公司其他股东披露？
大家都知道，
当一个股东拥有超过50%的股权时，
就成为了控股股东，
拥有足够的股权来主导公司的决策和运营。
那么问题来了，
控股股东如果是一家公司，
控股公司和被控股公司两者之间的关联交易
该如何被约束呢？
这期我们一起来看一个这样的案例吧~
01
基本案情
A公司与B公司为ab公司的股东，A公司持股60%、B公司持股40%。
自2011年起，ab公司因资金不足，向A公司借款，A公司陆续向ab公司出借四千余万。现A公司称ab公司尚欠借款本金三千余万元及相应的利息，故诉至江宁开发区法院，请求判令ab公司承担还款责任。ab公司对借款事实无异议。
B公司作为第三人参与本案诉讼并称：ab公司由A公司实际控制，股东A公司向ab公司出借款项，属于关联交易，A公司并未披露相关交易内容，违反了公司章程的规定，A公司单方面要求收取高额利息，属于A公司滥用其控股股东地位损害公司利益和其他股东利益的行为，违反了公司法的相关禁止性规定。
江宁开发区法院审理中查明
A公司实际负责ab公司的生产经营，掌握ab公司公章及财务权利，B公司不负责ab公司的经营管理。A公司如向下属参股公司出借款项，则以向下属参股公司发送通知的方式确定每年借款的利息标准，利息标准在年利率12%-15%之间。ab公司与A公司存在对往来款项进行结算的情形，双方之间的结算适用的利息标准与A公司发出的利息通知一致。而ab公司向A公司借款并未经过公司股东会或董事会决议，A公司也未向B公司披露其与ab公司之间存在大额借款及借款利息的标准。
02
法院认为
ab公司向其股东A公司借款系关联交易，所涉借款数额巨大且存在较高的借款利息，相较一般对外借款存在更高的侵害ab公司及其他股东权益的可能，故A公司需要遵守基本的合法程序，即向ab公司的其他股东披露交易信息。同时，案涉关联交易涉及ab公司对外经营情况及负债情况，故该关联交易亦需经过董事会及股东会决议。现A公司并未举证证明其在出借款项时已向B公司履行信息披露义务，案涉关联交易亦未有ab公司董事会及股东会决议予以确认，且A公司与ab公司之间未有书面借款合同，利息均由A公司单方通知，ab公司的财务人员及主要管理人员均由A公司委派，借款结算亦未有B公司参与，B公司在双方借款发生时亦无从了解关联交易的详情，该关联交易明显损害了B公司作为ab公司股东的知情权及参与决议的权利，A公司与ab公司之间的借款存在恶意串通，损害ab公司其他股东利益的情形，A公司的行为亦违背了公序良俗的原则。
03
法院判决
江宁开发区法院判决认定A公司与ab公司之间的借款合同无效。因合同无效，A公司有权要求ab公司返还尚欠的借款本金，并自每次借款发生之日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率或全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，向ab公司主张资金占用损失。
一审判决作出后，A公司、B公司提出上诉，南京中院二审驳回上诉，维持原判。
04
法官说法
江宁开发区法院一级法官 王诗桐
公司与股东之间的关联交易，存在更高的侵害公司及其他股东权益的可能，故需要遵守基本的合法程序，若未向其他股东披露交易信息且该关联交易事实上损害了公司及其他股东的利益，则违背了公序良俗的原则，该交易行为应属无效。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条：违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。
《中华人民共和国公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
《中华人民共和国公司法》第二十一条：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（文中当事人均为化名）
往期精彩回顾